大商股份有限公司详式权益变动报告书
大商股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 大商股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 大商股份
股票代码： 600694
信息披露义务人： 大商集团有限公司
注册地址： 大连市中山区青三街1号
通讯地址： 大连市中山区青三街1号
股份变动性质： 增加
财务顾问
签署日期： 2018 年 1 月 18 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告
书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大商股份有限公
司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
增加或减少其在大商股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
大商股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ..................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 .............................................................................................. 5
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系 ...................................................................... 5
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明 .......................................... 6
四、信息披露义务人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况 .............................................. 7
五、大商集团董事、监事及高级管理人员基本情况 .......................................................... 7
六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的简要情况......................................................................................................................... 8
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其它金融机构
的简要情况 .............................................................................................................................. 8
第三节 权益变动的目的及决定 ..................................................... 9
一、本次权益变动的目的 ...................................................................................................... 9
二、本次权益变动后信息披露义务人增持大商股份股份的计划 ...................................... 9
三、本次权益变动所履行的决策程序 .................................................................................. 9
第四节 权益变动方式 .............................................................10
一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况 .................................................................... 10
二、本次权益变动的方式 .................................................................................................... 10
三、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制 ................................ 10
第五节 资金来源 .................................................................11
第六节 后续计划 .................................................................12
一、未来 12 个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或调整计划 .......... 12
二、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划 ............................ 12
三、上市公司章程的修改计划 ............................................................................................ 12
四、上市公司现有员工的安排计划 .................................................................................... 12
五、上市公司分红政策的调整计划 .................................................................................... 12
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................ 12
第七节 对上市公司的影响分析 .....................................................13
一、本次权益变动对大商股份独立性影响的分析 ............................................................ 13
二、信息披露义务人及其关联方同大商股份同业竞争情况的说明 ................................ 14
三、信息披露义务人及关联方同大商股份关联交易情况的说明 .................................... 15
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................17
一、信息披露义务人及关联方与大商股份之间关联交易情况的说明 ............................ 17
二、信息披露义务人及关联方与大商股份董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的
说明 ........................................................................................................................................ 17
三、对拟更换大商股份董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 ................ 17
四、对大商股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............ 17
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .........................................18
一、信息披露义务人前 6 个月之内买卖大商股份股票情况 ............................................ 18
二、信息披露义务人的股东、管理人员（或主要负责人）、上述相关人员的直系亲属前 6 个
月内买卖大商股份股票的情况 ............................................................................................ 18
第十节 信息披露义务人的财务资料 .................................................20
一、信息披露义务人最近三年的财务情况 ........................................................................ 20
二、信息披露义务人最近一期审计报告 ............................................................................ 26
第十一节 其他重大事项 ...........................................................25
第十二节 备查文件 ...............................................................25
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书/权益变动
指 《大商股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
信息披露义务人/大
指 大商集团有限公司
商集团/公司
上市公司/大商股份 指 大商股份有限公司
大商管理 指 大商投资管理有限公司
交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
准则 15 号 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
准则 16 号 指
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
大商集团有限公司概况如下：
企业名称 大商集团有限公司
注册地址 大连市中山区青三街1号
统一社会信用代码 912102002423779869
企业类型 有限责任公司
商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地
租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务；酒类销售；货物进
经营范围
出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
法定代表人 牛钢
注册资本 90,000万元
经营期限 自1995年1月11日至长期
通讯地址 大连市中山区青三街1号
邮政编码 116001
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
大商集团控股股东为大商管理，实际控制人为牛钢先生。截至本报告书签署日，
大商集团股东情况如下：
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大商集团的控股股东大商管理所控制的其他核心企业情况如下：
注册资本
子公司全称 持股比例 主营业务
(万元)
大商集团鞍山商业投资有限公司 100% 5,000 商业零售
大商哈尔滨新一百购物广场有限公司 90% 1,000 商业零售
大连大商新能源技术管理有限公司 100% 500 节能灯具生产销售
大连大商建筑装饰工程有限公司 100% 300 建筑装饰工程
大连大商建筑设计院有限公司 100% 100 建筑设计
大连保仓商贸有限公司 100% 8,900 进出口贸易
天津开商沅商贸有限公司 100% 7,600 进出口贸易
大商集团有限公司 100% 90,000 商业零售
大连五环建筑装饰工程有限公司 100% 1,000 建筑装饰工程
实际控制人牛钢先生，男，高级经济师，中国国籍，身份证号为
21020219600610****。1988年7月至1992年8月任大连商场第一副总经理，1992年起
任大连商场股份有限公司总经理、党委书记，1995 年起任大商集团有限公司董事局
主席、总裁、大商股份公司董事长、总经理、党委书记，2000年起任集团主席，集
团党委书记、公司董事长，兼任大商集团有限公司、中百联合商业发展有限公司、
香港新玛有限公司、大商集团大连房地产开发有限公司董事长等。
除通过大商管理进行间接投资外，牛钢先生无其它重大的股权投资。
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明
大商集团是一家大型综合性企业集团，主营商业零售、菜果市场、影城传媒、
房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽宁、河南、四川、云南、
陕西等省，涉及百货、超市、电器专营等业态。其中，大商集团下属百货门店按照
市场定位区分为现代综合百货、综合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货等不
同的细分业态，覆盖各层次的消费人群。经过多年的经营发展，大商集团逐渐形成
了多商号、多业态的混合运营模式。
大商集团最近三年简要财务状况如下表：
年份 总资产（元） 净资产（元） 资产负债率
2014 19,975,213,173.14 6,709,555,087.00 66.41%
2015 22,697,094,465.85 6,967,063,585.59 69.30%
2016 31,713,870,605.99 9,521,489,173.79 69.98%
净资产收益率
年份 主营业务收入（元） 净利润 （元）
(加权)
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2014 39,699,220,745.37 1,916,583,618.21 32.17%
2015 38,111,244,422.30 804,426,677.78 11.76%
2016 40,427,199,269.34 858,890,930.50 10.42%
四、信息披露义务人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况
截至本核查报告签署日的最近五年内，除下述诉讼外，信息披露义务人未受过
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
审理机构 当事人 案由/案件情况 案件状况 结案时间
沈阳市中院 大商集团为原告 经济纠纷 撤诉 2013年1月17日
五、大商集团董事、监事及高级管理人员基本情况
大商集团第八届董事、监事及高级管理人员情况如下表：
是否取得其
长期居住
姓名 职务/岗位 身份证号码 国籍 他国家或地
地
区居留权
牛钢 董事长 21020219600610**** 中国 大连 否
刘思军 董事兼总裁 33010619690819**** 中国 大连 否
吕伟顺 董事兼副董 21020319620822****
中国 大连 否
事长
薛丽华 董事兼副董 21020419601017****
中国 大连 否
事长
计勇凯 董事 23010319600627**** 中国 哈尔滨 否
曲祥 董事 21022119630517**** 中国 北京 否
王大明 董事 21021119640125**** 中国 大连 否
张惠燕 监事 21020419610815**** 中国 大连 否
王鹏 监事 21020319860113**** 中国 大连 否
刘桂清 高管 21020219641030**** 中国 盘锦 否
蒋慧英 高管 11010519540127**** 中国 桂林 否
截至本报告书签署日的最近五年内，大商集团的董事、监事、高级管理人员均
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，大商集团持有中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
27,807,154 股股份，持股比例 9.97%；持有新疆友好（集团）股份有限公司60，954，
530股股份，持股比例19.57%；持有BGF公司（澳大利亚上市公司）54,449,834股股
份，持股比例14.99%。
大商管理持有中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司19,394,939股，持股比例
6.95%。
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其它金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，大商集团不持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其它金融机构股权。
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第三节 权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的是：信息披露义务人秉承一贯支持上市公司发展的原则，
为稳定资本市场，同时通过本次股权增持巩固对上市公司的控股权。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持大商股份股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人将在未来12个月内根据市场情况继续增持上
市公司股份，增持比例为不低于1%，增持价格区间为34-45元，并依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的决策程序
2016年10月20日，大商集团董事会作出书面决议，同意大商集团自决议作出日
起十二个月之内通过二级市场购买的方式增持大商股份股权至不低于20%的比例
（与一致行动人大商投资管理有限公司持股合计），增持的价格根据市场具体情况
决定。
2017年10月20日，大商集团董事会作出书面决议，同意自决议作出日起十二个
月之内通过二级市场购买的方式增持大商股份股权至不低于20%，不高于30%的比
例（与一致行动人大商投资管理有限公司持股合计），增持的价格根据市场具体情
况决定。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况
（一） 本次权益变动前
本次权益变动前，大商集团持有上市公司大商股份55,895,812股股份，占大商股
份总股本的19.03%；大商集团的控股股东大商管理持有大商股份2,848,005股股份，
占大商股份总股本的0.97%。大商股份实际控制人为牛钢先生。
（二） 本次权益变动后
本次权益变动后，大商集团持有上市公司大商股份70,573,815股股份，占大商股
份总股本的24.03%。大商管理持有上市公司大商股份2,855,905股股份，占大商股份
总股本的0.97%，大商集团及大商管理合计持有大商股份25.00%。大商股份实际控
制人为牛钢先生。
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人系通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入大商股份股票。
三、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司权益不存在任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。
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第五节 资金来源
信息披露义务人用于增持大商股份股票的资金为公司的自有资金或自筹资金，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，资金来源合法合规。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或调
整计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司资产、业
务进行处置或对主营业务重大改变、调整计划。
二、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司现任董事会、监事会或
高级管理人员组成的计划。
三、上市公司章程的修改计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程计划。
四、上市公司现有员工的安排计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人无大幅度调整员工聘用的计划。
五、上市公司分红政策的调整计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影
响的其他计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对大商股份独立性影响的分析
本次权益变动完成后，大商股份作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独
立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，大商股份仍具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。为保证大商
股份的独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在大商集团兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上
市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和大商集团
之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营。
2、本企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、本企业不会以上市公司的资产为自身的债务违规提供担保，并会在对等条件
下对大商股份提供同等额度的担保。
（三）与上市公司之间继续保持财务独立
1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。
3、上市公司独立在银行开户，不与大商集团共享一个银行账户。
4、上市公司能够做出独立的财务决策，本企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用调度。
5、上市公司的财务人员独立，不在本企业兼职或领取报酬。
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6、上市公司依法独立纳税。
（四）保持与上市公司之间机构独立
1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立，具备面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
二、信息披露义务人及其关联方同大商股份同业竞争情况的说明
（一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与大
商股份之间在局部地区存在少量百货、超市和零售业务同业竞争的情况，这主要是
由于历史遗留问题产生的暂时性情况。
作为上市公司的第一大股东，大商集团有限公司从创立到2009年9月产权制度改
革期间，既是大商股份优质资产的孵化器，也一直从事商业零售业务。2009年9月，
在大连市委、市政府的领导下，对大商集团进行了产权制度改革，按照改制方案的
规定和框架，形成了大商股份、大商集团、大商管理三个不同法人主体各自独立从
事商业零售业务的局面。
针对以上情况，2013年，在大连证监局的积极督导下，上市公司把资产重组作
为重点工作，力求通过重组从根本上解决同业竞争问题。
大商股份于2013年初启动重组工作，并于当年2月18日起停牌。大商股份重大资
产重组聘请中信证券为独立财务顾问、通力律师事务所为法律顾问、上海东洲评估
公司为评估机构、大华会计师事务所为审计机构，各方中介与上市公司及大商集团、
大商管理进行多方、多次会晤，全面开展尽职调查，深入讨论重组方案。
为使重组成功，公司所有高管、对应工作部门全力开展工作，因当时本公司股
权过于分散和历史原因，重组最终未获股东大会通过。
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但是，公司管理层遇挫不馁，紧抓不懈，依旧计划通过各种方式，把彻底解决
同业竞争问题作为本公司的重点工作。
（二）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占大商股份的商业机会
和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“1、大商集团及其控股、实际控制的其他公司在本次收购完成后的36个月内， 将
针对同业竞争的业务、资产进行甄别、归类，将该等存在于同一地区，相同或类似
业务业态的同业竞争业务、资产以合法合规的方式注入大商股份或由大商集团进行
出售。
2、大商集团及其控股、实际控制的其他公司将来避免以任何形式直接或间接地
从事与大商股份在同一地区进行百货、超市和零售业务范围内构成实质性竞争的业
务。
3、大商集团及其控股、实际控制的其他公司有任何商业机会可从事、参与或入
股可能与大商股份经营业务构成竞争的业务，大商集团将及时通知大商股份，优先
提供上述商业机会给大商股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移
给大商股份的条件。
4、大商集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及
大商股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害大商股份和其他股东的合法权
益。
5、除非大商集团不再为大商股份之控股股东，本承诺将始终有效。若大商集团
违反上述承诺而给大商股份及其他股东造成的损失将由大商集团承担。”
三、信息披露义务人及关联方同大商股份关联交易情况的说明
（一）信息披露义务人及关联方与大商股份之间存在关联交易。
（二）为了减少和规范可能产生的关联交易，维护大商股份及中小股东的合法
权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次交易完成后，大商集团承诺不利用自身对大商股份的股东地位及重大
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影响，谋求大商股份及其下属子公司在业务合作等方面给予大商集团及其投资的其
他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对大商股份的股东地位及重大影响，谋
求与大商股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝大商集团及其所投资的其他企业非法占用大商股份及其下属子公司资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求大商股份及其下属子公司违规向大商集团及其
所投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为大商股份提供相
同额度的担保。
3、本次交易完成后，大商集团将诚信和善意履行作为大商股份股东的义务，避
免与大商股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与大商股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和大商股份《公司章程》的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和大商股份《公司章
程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，大商集团承诺在大商股份股东大会对涉及大商集团及其控
制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，大商集团保证将依照大商股份《公司章程》的规定参加股
东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，
不损害大商股份及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非大商集团不再为大商股份之股东，本承诺将始终有效。
若违反上述承诺给大商股份及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承
担。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及关联方与大商股份之间重大资产交易情况的说明
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与大商股份之
间不存在合计金额高于3,000万元或者高于大商股份最近经审计的合并财务报表净
资产5%以上的资产交易情况。
二、信息披露义务人及关联方与大商股份董事、监事、高级管理人员之
间关联交易情况的说明
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及关联方与大商股份董事、
监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换大商股份董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安
排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的大商股
份董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对大商股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
截至本报告书签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人未签署对
大商股份有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
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大商股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月之内买卖大商股份股票情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人通过上海证券
交易所集中交易买卖大商股份股票的情况：
1、2017年5月，大商集团累计买入大商股份股票560,941股，价格区间为37.95
元- 38.50元；
2、2017年6月，大商集团累计买入大商股份股票6,285,781股，价格区间为37.50
元- 40.15元；
3、2017年7月，大商集团累计买入大商股份股票4,182,013股，价格区间为37.70
元- 40.14元；
4、 2017年8月，大商集团累计买入大商股份股票1,201, 400股，价格区间为37.39
元- 39.21元；
5、2017年11月，大商集团累计买入大商股份股票2,405,368股，大商管理买入大
商股份股票7,900股，价格区间为36.28元- 39.38元；
6、2018年1月，大商集团累计买入大商股份股票42,500股，价格区间为33.00-
元-39.50元；
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人前6个月之内未有其它买卖大商
股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、管理人员（或主要负责人）、上述
相关人员的直系亲属前 6 个月内买卖大商股份股票的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属没有通过上海证券交易所买卖大商股份股票的行为。
18
大商股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务情况
大商集团有限公司
合并资产负债表(2014-2016年)
金额单位：人民币元
资 产 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 7,595,843,821.67 7,938,561,731.97 8,399,548,767.74
应收票据 0 590,000.00 140,000.00
应收账款 256,830,906.68 219,521,644.56 194,518,210.16
预付款项 637,099,332.44 298,236,228.23 329,964,573.23
应收利息 22,348,006.86 1,214,514.61 4,136,601.64
应收股利 2,544,585.11 2,544,585.11 1,513,875.55
1,264,331,708.44 773,192,909.50 470,946,665.96
其他应收款
存货 2,673,215,825.53 1,761,401,035.06 1,149,475,061.12
2,342,648,310.02 0
其他流动资产
流动资产合计 14,830,536,304.41 10,995,262,649.04 10,550,243,755.40
非流动资产：
可供出售金融资
274,789,742.46 506,530,144.25 429,376,256.13
产
持有至到期投资 0 0
长期应收款 36,534.00 0 0
长期股权投资 976,590,429.24 634,366,883.10 65,533,412.14
投资性房地产 730,775,995.35 200,407,682.17 209,756,632.75
固定资产 10,341,198,083.25 7,071,986,447.62 5,342,902,828.98
在建工程 86,948,141.49 46,981,545.20 74,913,427.92
生产性生物资产 2,207,697.66
无形资产 1,704,508,607.19 1,737,695,071.43 1,819,405,719.66
开发支出
商誉 386,994,429.89 431,914,253.76 384,373,099.41
长期待摊费用 1,854,754,972.43 626,828,943.31 637,719,303.30
递延所得税资产 524,529,668.62 445,120,845.97 460,988,737.45
其他非流动资产 0 0
非流动资产合计 16,883,334,301.58 11,701,831,816.81 9,424,969,417.74
资产总计 31,713,870,605.99 22,697,094,465.85 19,975,213,173.14
负债和股东权益 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 2,299,195,656.95 1,382,700,000.00 896,404,890.66
19
大商股份有限公司详式权益变动报告书
应付票据 397,323,125.52 234,721,586.10 111,199,003.87
应付账款 5,651,592,022.81 4,401,645,784.85 4,104,930,653.18
预收款项 3,069,475,439.33 1,991,969,684.02 2,283,975,806.64
应付职工薪酬 200,785,481.53 249,730,949.27 356,382,340.36
应交税费 506,923,034.29 299,827,339.11 257,562,979.16
应付利息 6,902,485.25 112,500.00
应付股利 38,920,954.96 23,153,983.07 46,356,661.70
其他应付款 4,240,731,059.44 3,469,155,514.77 3,822,224,846.22
一年内到期的非
2,416,848,691.86 46,600,000.00 59,800,000.00
流动负债
其他流动负债
18,828,697,951.94 12,099,617,341.19 11,938,837,181.79
流动负债合计
非流动负债：
长期借款 1,357,570,000.00 2,175,550,000.00 90,000,000.00
长期应付款 974,879,028.87 855,667,429.84 791,751,391.96
长期应付职工薪
161,989,349.35 124,416,178.04 111,491,677.97
酬
预计负债 165,254,593.54 5,179,189.70 136,063.06
递延收益 233,569,210.81 226,098,602.99 222,087,233.65
递延所得税负债 469,731,133.38 243,502,138.50 111,354,537.71
其他非流动负债 690,164.31
非流动负债合计 3,363,683,480.26 3,630,413,539.07 1,326,820,904.35
负债合计 22,192,381,432.20 15,730,030,880.26 13,265,658,086.14
股东权益：
股本 246,192,300.00 246,192,300.00 246,192,300.00
资本公积 223,017,626.34 24,864,823.29 52,529,339.68
减：库存股 110,791,380.00 110,791,380.00 61,544,611.59
其他综合收益 -7,252,554.35 78,839,200.07 39,292,210.82
专项储备
盈余公积 61,153,103.55 2,195,134.89 23,885,824.29
未分配利润 517,117,948.49 127,851,766.05 44,867,201.86
归属于母公司股
929,437,044.03 369,151,844.30 345,222,265.06
东权益合计
少数股东权益 8,592,052,129.76 6,597,911,741.29 6,364,332,821.94
股东权益合计 9,521,489,173.79 6,967,063,585.59 6,709,555,087.00
负债和股东权益总
31,713,870,605.99 22,697,094,465.85 19,975,213,173.14
计
大商集团有限公司
合并利润表(2014-2016年)
金额单位：人民币元
项目 2016.12.30 2015.12.31 2014.12.31
一、营业总收入 40,427,199,269.34 38,111,244,422.30 39,699,220,745.37
二、营业总成本 39,573,009,329.11 36,580,430,780.00 37,392,933,844.27
其中：营业成本 30,941,314,308.07 29,228,977,137.77 30,593,198,755.72
营业税金及附加 600,101,540.70 495,569,322.64 508,306,968.71
20
大商股份有限公司详式权益变动报告书
销售费用 2,748,425,451.71 2,414,981,075.57 2,360,115,013.70
管理费用 4,802,594,898.91 3,996,034,045.31 3,967,638,899.97
财务费用 251,870,486.78 41,532,371.92 -9,506,463.57
资产减值损失 228,702,642.94 403,336,826.79 -26,819,330.26
加：公允价值变动收益 66,608,062.64
投资收益 194,042,380.07 6,021,869.30 117,034,936.06
其中：对联营企业和合
17,566,829.19 -1,634,929.04 -1,930,240.61
营企业的投资收益
三、营业利润 1,536,835,511.60 2,423,321,837.16
1,114,840,382.94
加：营业外收入 484,024,840.16 68,531,389.95 90,347,299.25
其中：非流动资产处置
374,633,661.34 1,350,882.77 11,514,214.86
利得
减：营业外支出 101,101,226.49 214,504,133.18 86,852,386.78
其中：非流动资产处置
11,674,652.58 979,885.48 8,073,679.65
损失
四、利润总额 1,497,763,996.61 1,390,862,768.37 2,426,816,749.63
减：所得税费用 638,873,066.11 586,436,090.59 510,233,131.42
五、净利润 804,426,677.78 1,916,583,618.21
858,890,930.50
归属于母公司所
651,701,779.03 138,976,311.48 637,870,429.12
有者的净利润
少数股东损益 207,189,151.47 665,450,366.30 1,278,713,189.09
六、其他综合收益的税
-86,091,754.42 39,546,989.25 38,398,375.79
后净额
归属于母公司所
有者的其他综合收益 -86,091,754.42 39,546,989.25 38,398,375.79
的税后净额
大商集团有限公司
合并现金流量表
金额单位：人民币元
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
43,195,112,110.42 40,845,789,044.39 43,044,879,183.75
收到的现金
收到的税费返还 13,431,783.67 48,113,208.53 9,423,173.69
收到其他与经营活
7,490,822,172.18 7,306,623,530.36 6,165,546,419.21
动有关的现金
经营活动现金流入
50,699,366,066.27 48,200,525,783.28 49,219,848,776.65
小计
购买商品、接受劳务
35,467,985,036.57 34,716,979,714.93 37,421,543,400.59
支付的现金
21
大商股份有限公司详式权益变动报告书
支付给职工以及为
3,178,754,956.64 2,781,985,361.96 2,618,702,004.47
职工支付的现金
2,307,247,390.48 2,169,720,983.67 2,063,146,866.42
支付的各项税费
支付其他与经营活
7,214,076,056.82 7,434,141,001.87 6,122,200,225.88
动有关的现金
经营活动现金流出
48,168,063,440.51 47,102,827,062.43 48,225,592,497.36
小计
经营活动产生的现 2,531,302,625.76 1,097,698,720.85 994,256,279.29
金流量净额
二、投资活动产生的
-
现金流量：
收回投资所收到的
2,532,012,104.49 155,690,929.62
现金
取得投资收益收到
49,587,205.95 1,404,434.81 3,921,186.51
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 11,595,808.13 20,739,870.64 30,267,559.99
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 -
金净额
收到其他与投资活
-
动有关的现金
投资活动现金流入
2,593,195,118.57 22,144,305.45 189,879,676.12
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 711,632,358.32 1,115,466,562.80 411,970,484.76
资产支付的现金
投资支付的现金 4,896,304,656.36 1,056,618,019.19 431,275,179.27
取得子公司及其他
营业单位支付的现 -613,540,187.65 471,491,127.28
金净额
支付其他与投资活
-
动有关的现金
投资活动现金流出
4,994,396,827.03 2,643,575,709.27 843,245,664.03
小计
投资活动产生的现
-2,401,201,708.46 -2,621,431,403.82 -653,365,987.91
金流量净额
三、筹资活动产生的
-
现金流量：
吸收投资收到的现
8,800,000.00 21,706,800.00 2,150,000.00
金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的 8,800,000.00 21,706,800.00 2,150,000.00
现金
取得借款收到的现
2,859,247,701.19 4,013,183,425.64 1,444,829,407.70
金
收到其他与筹资活
39,103,544.84 18,856,251.79 9,054,576.63
动有关的现金
筹资活动现金流入
2,907,151,246.03 4,053,746,477.43 1,456,033,984.33
小计
22
大商股份有限公司详式权益变动报告书
偿还债务支付的现
2,686,832,044.24 2,392,139,319.09 1,454,475,281.91
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 720,447,528.87 577,943,610.86 550,939,416.57
金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 442,642,251.24 532,689,998.58 456,926,144.31
润
支付其他与筹资活
34,059,885.50 82,201,721.70
动有关的现金
筹资活动现金流出
3,441,339,458.61 3,052,284,651.65 2,005,414,698.48
小计
筹资活动产生的现
-534,188,212.58 1,001,461,825.78 -549,380,714.15
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 13,662,731.15 -2,061,648.49 -11,295,835.90
响
五、现金及现金等价
-390,424,564.13 -524,332,505.68 -219,786,258.67
物净增加额
加：年初现金及现
7,851,488,180.24 8,375,820,685.92 8,595,606,944.59
金等价物余额
六、期末现金及现金
7,461,063,616.11 7,851,488,180.24 8,375,820,685.92
等价物余额
二、信息披露义务人最近一期审计报告
审 计 报 告
大华审字[2017] 120309号
大商集团有限公司全体股东：
我们审计了后附的大商集团有限公司(以下简称大商集团)财务报
表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变
动表，以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是大商集团管理层的责任，这种责任包括
：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
弊或错误导致的重大错报。
23
大商股份有限公司详式权益变动报告书
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会
计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财
务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计
恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工
作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
三、 审计意见
我们认为，大商集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了大商集团 2016 年12月31日的合并及母公司财
务状况以及 2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：段晓军
大连分所
中国 大连 中国注册会计师：刘璐
二〇一七年五月二十七日
24
大商股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
25
大商股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
序号 名称
一 大商集团营业执照（营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一）
大商集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；实际控制人
二
的身份证明
大商集团关于本次收购的决议；有关当事人就本次股份增持事宜开始时
三
间、实施各阶段的具体情况说明
四 大商集团最近三年财务会计报告及最近一期审计报告
在事实发生之日起前 6 个月内，大商集团及其董事、高级管理人员与其
五
配偶、直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明
大商集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
六
有或买卖大商股份股票的情况
七 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的财务顾问核查意见
大商集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
八
十条规定的说明
九 大商集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
上述文件备查地点：本公司住所地址及上海证券交易所
26
大商股份有限公司详式权益变动报告书
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人：
牛钢
信息披露义务人：大商集团有限公司
2018年 1 月18日
27
大商股份有限公司详式权益变动报告书
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人大商集团
有限公司的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人 __________ _________
冯震宇 洪 亮
法定代表人 __________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018年1 月18日
28
大商股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
辽宁省大连市中山区
上市公司名称 大商股份有限公司 上市公司所在地
青三街 1 号
股票简称 大商股份 股票代码 600694
信 息 披 露 义 务 人 名 大商集团有限公司 信息披露义务人注 大连市中山区青三街 1
称 册地 号
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 √ 否 □
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是 √ 3家 否 □ 信息披露义务人是 是 √ 否 □
否对境内、境外其他 否拥有境内、外两
上市公司持股 5%以 个以上上市公司的
上 控制权
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
信息披露义务人在本次权益变动之前持有大商股份 55,895,812 股股份，占
露前拥有权益的股
大商股份总股本的 19.03%；信息义务披露人的控股股东大商管理持有大商股
份数量及占上市公
份 2,848,005 股股份，占大商股份总股本的 0.97%。
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
本次权益变动后信息披露义务人直接持有大商股份 70,573,815 股股份，占
的股份变动的数量
比 24.02%，大商管理持有上市公司大商股份 2,855,905 股股份，占比 0.97%。
及变动比例
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 √ 否 □
否拟于未来 12 个月
内继续增持
信息披露义务人前 6 是 √ 否 □
个月是否在二级市
场买卖该上市公司
股票
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大商股份有限公司详式权益变动报告书
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的情
形
是否已提供《收购办 是 √ 否 □
法》第五十条要求的
文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 □ 否 √
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
信息披露义务人名称：大商集团有限公司
日期：2018 年 1 月 18 日
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