意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

大商股份:2017年年度股东大会会议资料2018-05-09  

						                大商股份有限公司股东大会会议资料




 大商股份有限公司


2017年年度股东大会
     会 议 资料


    600694.SH


 二〇一八年五月九日
                                         大商股份有限公司股东大会会议资料


             大商股份有限公司 2017 年年度股东大会

                        会议日程及议案




会议时间:

    1、现场会议召开时间:2018 年 5 月 15 日(星期二)上午 9 时整

    2、网络投票时间:2018 年 5 月 14 日 15:00 至 2018 年 5 月 15

日 15:00

会议地点:大连市中山区青三街 1 号公司总部十一楼会议室

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项:


    1、审议《2017 年年度董事会工作报告》

    2、审议《2017 年年度监事会工作报告》

    3、审议《2017 年年度报告和年度报告摘要》

    4、审议《2017 年年度财务报告》

    5、审议《2017 年年度利润分配预案》

    6、审议《2017 年度独立董事述职报告》

    7、审议《大商股份有限公司日常关联交易的议案》

    8、审议《关于支付会计师事务所 2017 年度审计费用并聘请 2018

年度审计机构的议案》
三、会议表决、宣读表决结果
                                             大商股份有限公司股东大会会议资料


议案一:   2017 年年度董事会工作报告


    一、董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析

    2017 年,我国经济增长平稳,社会消费品零售总额同比增加,消费转型升
级趋势明显,但受多重因素影响,实体零售行业仍然增速放缓,行业态势承压。
公司部分主力店铺所在的东北地区,受区域经济结构调整,人口持续流出等不利
因素影响,经营发展滞缓。同时,实体零售行业经营成本持续升高,渠道融合加
剧导致竞争激烈,部分城市商业地产过剩,行业发展环境并未明显改善。
    报告期内,公司管理层克服种种不利因素,革故鼎新,推出以“四自一拍”
“联销承包”“创业合伙”为核心的三项改革措施,稳步进取,实现了公司的稳
步发展。
    1、改革经营模式,推行“四自一拍”;
    面对消费模式升级发展的新趋势,公司管理层坚持回归商业零售本质,从本
源出发,提出“自己卖货和卖自己货”的经营理念,革新经营和管理方式,推出
以“自有、自制、自营、自销”为核心的“四自”经营模式,整合生产、流通及
销售的全产业链上下游资源,产销对接,重构以优质、稀缺商品为核心要素的企
业竞争力。同时对于部分重点经营柜位,采用公开竞拍的方法,统一管理,以实
现公平、公开、公正的科学化管理;
    2、改革管理模式,推行“联销承包”;
    “联销承包”:是指卖手包销,由基层优秀的卖手、员工直接承担经营目标,
以内部承包方式约定超销收入,激发基层员工的积极性和创造性,吸引国内外更
多营销人才进入公司,共创经营佳绩;
    3、改革激励模式,推行“创业合伙”;
    公司推行创业合伙制度,在中高级管理人员和核心骨干层面建立投资性创业
制度,发展和分享经营成果,获取增量利润分配,激发管理活力。


    二、报告期内主要经营情况
    报告期内,公司实现营业收入 267.44 亿元,同比下降 4.79%;实现营业利
润 13.47 亿元,同比增长 23.57%;实现归属于上市公司股东的净利润 8.77 亿元,
同比增长 24.69%,扣除非经常性损益的净利润 8.51 亿元,同比增长 28.34 %;每
                                                大商股份有限公司股东大会会议资料



股收益 2.98 元;截至 2017 年末,公司资产总额 176.42 亿元,同比下降 1.64%;
归属于母公司所有者权益 73.55 亿元,同比增长 5.94%。


       三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

   (一)行业格局和趋势

    2018 年是公司推进各项改革措施的关键阶段,虽然实体零售行业不公平竞
争环境短期可能难以彻底改变,实体零售仍将面临严峻考验,但随着我国经济由
高速增长阶段转向高质量增长阶段,经济转型将不断深入。公司顺势革新,持续
进取,主动改革,将迎来新的战略发展机遇。公司将在巩固现有行业优势地位的
基础上,推动创新经营和精细化管理,不断借鉴、吸收国内外各行业先进经验,
运用现代最新科学技术推动公司发展壮大。

   (二)公司发展战略

    2018 年,公司将紧盯行业发展趋势,充分关注线上行业巨头向线下实体零
售融合带来的新机遇和新挑战,深耕商品源头,追本溯源,从消费者需求出发,
要“自己卖货和卖自己货”,持续推进以“四自一拍、联销承包、创业合伙”为
核心的三项改革措施,充分利用先进科学技术手段如大数据、云计算、人工智能、
人脸识别、移动支付技术等,深化经营管理,激发管理活力,降低成本,提高效
率并充分发掘业务生态链条上潜在利润增长点:
    1、持续深化三项改革,革新经营模式,深化人员管理,改革激励机制,以
商品为核心,统合公司生产、流通和零售的全渠道优势,形成公司独有的核心竞
争力;创新激励机制,用合伙方式绑定各方利益,鼓励干部、员工创办新公司,
创造新的利润增长点;
    2、坚持全渠道融合的发展理念,推动多元化发展模式,以公司强大的实体
网络为依托,实现天狗网与实体店铺的血脉融通、浑然一体,形成新业态发展合
力;
    3、继续深化公司渠道优势,巩固、加强、优化国内实体零售网络布局,在
开发新商圈的同时,及时铡除亏损落后店铺,形成优胜劣汰的经营机制;
    4、深度挖掘存量店铺潜力,着力提升消费体验,塑造精美、优质的购物环
境。根据各门店不同的定位,升级改造现有店面;增加局部配套、改善购物环境、
                                             大商股份有限公司股东大会会议资料



优化品牌结构、提升服务水平。
    5、强化新技术的运用,运用最现代的科学技术手段提升实体店铺经营效率,
降低经营成本,实现决策的科学化。同时,通过新技术的运用打造智能化购物场
景,为消费者营造更加舒适便利的购物环境,提升消费体验。
    (三)经营计划
    2018 年,公司的营业收入计划同比增长约 5%,费用合理控制,利润保持稳
定增长。
    (四)可能面对的风险
    1、宏观经济风险
    国内外和东北区域经济或将回暖缓慢,消费市场持续低迷,区域人口规模低
位徘徊,消费者可支配收入不足,行业不公平竞争加剧,实体零售行业经营成本
持续上升,可能对零售行业产生重大不利影响。
    2、公司经营风险
    公司面对行业格局的发展变化主动改革,由于各项措施尚待推进和完善,且
改革调整会触及原有利益,效果有可能未达预期或者时间较长。
    3、行业竞争风险
    电商巨头正在整合线下实体零售企业,且已显现出三足鼎立的局面,不排除
在渠道融合过程中爆发激烈竞争;实体零售行业还面临地产商新增商业项目,从
而导致外来行业进入实体零售,新开门店持续增加,区域市场饱和,同行业与跨
行业间竞争加剧将给公司经营造成持续压力。
    上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会
审议。
    请各位股东审议。
                                               大商股份有限公司股东大会会议资料


议案二: 2017 年年度监事会工作报告

    一、2017 年监事会履职情况
    2017 年度,公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关
规定,本着对全体股东负责的精神,积极开展工作,切实履行职责,对公司财务
状况和经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理
活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查,促进了
公司规范运作和持续健康发展。
    二、监事会召开会议情况

    1、公司于 2017 年 4 月 24 日召开第九届监事会第五次会议,审议通过:公司
《2016 年年度监事会工作报告》、《2016 年年度报告》、《2016 年年度财务报告》、
《2016 年年度利润分配预案》、大商股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》
《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。
    2、公司于 2017 年 4 月 28 日召开第九届监事会第六次会议,审议通过:公司
《2017 年第一季度报告》全文及正文。
    3、公司于 2017 年 8 月 28 日召开第九届监事会第七次会议,审议通过:公司
《2017 年半年度报告》全文及正文。
    4、公司于 2017 年 10 月 29 日召开第九届监事会第八次会议,审议通过:公
司《2017 年第三季报报告》全文及正文。
    三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    监事会认为,公司 2017 年度各项经营决策程序合法,公司严格按照中国证
监会相关文件要求,认真修订《公司章程》及各项议事规则,有效完善公司内部
控制制度,防范了管理和财务风险,公司董事、高级管理人员执行公司职务时,
能够做到严格自律、恪尽职守,无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
    四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查,认为公司严格执行了会
计准则和财务制度,公司财务管理制度健全,2017 年度财务报告准确地反映公
司财务状况和经营成果,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具无保留意见的
审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。
                                            大商股份有限公司股东大会会议资料


   五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象,与关联方的
日常关联交易价格合理,程序规范,符合国家有关政策规定,没有损害股东利益
或造成公司资产流失。

    上述议案已经公司第九届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审
议。
    请各位股东审议。
                                            大商股份有限公司股东大会会议资料


议案三: 2017 年年度报告和年度报告摘要


    根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定,公司编制了
2017 年年报正文和年报摘要。年报正文共分十二节,包括释义,公司简介和主
要财务指标,公司业务概要,经营情况讨论与分析,重要事项,普通股股份变动
及股东情况,优先股相关情况,董事、监事、高级管理人员和员工情况,公司治
理,公司债券相关情况,财务报告,备查文件目录。年报摘要在年报正文基础上
缩编并以表格化形式披露。
    公司 2017 年年报正文和年报摘要详见附件《大商股份有限公司 2017 年年度
报告》及摘要。

    上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会
审议。
    请各位股东审议。
                                              大商股份有限公司股东大会会议资料


议案四: 2017 年年度财务报告


    公司 2017 年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并
出具了标准无保留意见的审计报告,认为在所有重大方面公允地反映了公司
2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。根据审计
报告的审计结果,现将公司 2017 年年度财务情况报告如下:
    一、公司资产负债及股东权益状况
    1、资产
    2017 年末公司资产总额 1,764,197.18 万元,较年初减少 29,386.84 万元,
减少 1.64%。
    流动资产 1,049,427.49 万元,占总资产的 59.48%,较年初增加 20,631.33
万元,增长 2.01%。其中:存货增加 92,725.58 万元,主要为本期竞拍取得土地
使用权,增加拟开发土地成本所致;其他流动资产减少 21,312.64 万元,主要原
因为本期末购买银行理财产品余额减少所致。
    非流动资产 714,769.69 万元,占总资产的 40.52%,较年初减少 50,018.17
万元,下降 6.54%。
    2、负债
    2017 年末公司负债总额 998,306.16 万元,较年初减少 87,390.48 万元,同
比减少 8.05%。
    流动负债 861,538.47 万元,占负债总额的 86.30%,较年初减少 59,430.98
万元,下降 6.45%。其中:应付账款减少 32,622.05 万元,主要原因为本期应结
算款项减少;应交税费减少 9,122.33 万元,主要原因为公司期末未交的企业所
得税和个人所得税减少。
    非流动负债 136,767.69 万元,占负债总额的 13.70 %,较年初减少 27,959.51
万元,降低 16.97%。其中:长期借款减少 24,377.00 万元,主要原因为未来一
年内到期的长期借款增加及偿还部分长期借款所致。
    3、股东权益
    2017 年末归属于母公司股东权益 735,502.93 万元,较去年增加 41,255.37
万元,增长 5.94%,主要原因为报告期公司盈利所致。
    二、公司经营成果
                                              大商股份有限公司股东大会会议资料


    2017 年度公司实现营业收入 2,674,351.37 万元,同比减少 134,400.63 万
元,下降 4.79%;营业毛利率 22.61%,同比上升 0.27 个百分点。
    期间费用总额 433,961.41 万元,同比下降 7.11%,其中:销售费用 171,409.77
万元,同比减少 4.79%;管理费用 260,389.53 万元,同比减少 9.12%;财务费用
2,162.11 万元,同比上升 242.70%,主要原因本期公司购买银行理财产品致使利
息收入减少所致。
    三、公司现金流量状况
    本期经营活动产生现金流量净额 19,786.49 万元,同比减少 181,648.38 万
元,主要为本期经营活动现金流出增加、流入减少;
    本期投资活动产生的现金流量净额 16,129.52 万元,同比增长 228,071.97
万元,主要为本期购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少、投
资支付的现金减少所致;
    本期筹资活动产生的现金流量净额-99,610.19 万元,同比下降 67,130.62
万元,主要为取得借款收到的现金减少所致。
    四、公司主要财务指标情况
    2017 年,公司实现基本每股收益 2.98 元,同比上升 24.69%;扣除非经常性
损益后的基本每股收益 2.90 元,同比上升 28.32%;年末归属于上市公司股东的
每股净资产 25.04 元,较 2016 年末增长 5.92%;加权平均净资产收益率 12.05%,
较 2016 年增长 1.52 个百分点。
    2017 年末,公司资产负债率为 56.59%,较年初 60.53%下降 3.94 个百分点。

    上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会
审议。
    请各位股东审议。
                                             大商股份有限公司股东大会会议资料


议案五: 2017 年年度利润分配预案


    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年度母公司实现净利润
1,544,873,875.37 元,提取 10%法定盈余公积 154,487,387.54 元,截至 2017
年 12 月 31 日,公司累计未分配利润 4,979,445,827.69 元。
    2017 年度利润分配方案为:以总股本 293,718,653 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金 9.00 元(含税),共计派发现金红利 264,346,787.7 元,本年
度不进行资本公积金转增股本。

    上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会
审议。
    请各位股东审议。
                                              大商股份有限公司股东大会会议资料


议案六: 2017 年度独立董事述职报告

    本人作为大商股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求,在工作
中勤勉、尽责、忠实地履行职务,积极出席了公司董事会的相关会议,认真审议
董事会的各项议案,对公司相关事项发表了独立意见,切实维护了公司及股东利
益。现将 2017 年度独立董事履行职责情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    公司现任独立董事五人,超过董事会人数的三分之一,且各位独立董事与公
司不存在影响独立性的情况。除在公司担任独立董事外,在其他上市公司担任独
立董事的总数不超过五家。公司独立董事基本情况如下:
    胡咏华,男,1973 年出生,注册会计师、高级会计师,1996 年至今在大信
会计师事务所(特殊普通合伙)工作,历任审计员,项目经理,部门经理,副主
任会计师,首席合伙人,主任会计师。现任公司第九届董事会独立董事。
    孙广亮,男,1963 年出生,律师,1988 年以来先后在中国法律事务中心、
众鑫律师事务所任专职律师;1998 年创办北京市华堂律师事务所,并任专职律
师、主任;担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长,西城区政协委员;大
恒科技(600288)独立董事。现任公司第九届董事会独立董事。
    王岚,女,1969 年出生,高级经济师,律师,1995 年任大连市证券管理办
公室发行处副处长;1999 年任大连市政府上市办公室发行处副处长;2001 年任
辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽宁乾均律师事务所律师、2010 年任辽宁
罗力彦律师事务所合伙人、律师;现任辽宁和昌律师事务所主任、律师。公司第
九届董事会独立董事。
    陈弘基,男,1963 年出生,研究生学历,1981 年至 1985 年在辽阳市工商
银行任会计、信贷员、储蓄所长;1988 年至 1993 年在建行大连开发区分行任会
计副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任;1993 年至 1997 年在大连建行
建兴达城市信用社任主任、法定代表人;1997 年至 2001 年在大连证券交易中心
任市场管理处处长(市委组织部任命正处级);2001 年至 2007 年在天同证券东
北总部任副总兼大连营业部总经理;2007 年至 2013 年 10 月在中泰证券大连鲁
                                             大商股份有限公司股东大会会议资料


迅路营业部任总经理;2013 年 10 月至今在中泰证券东北分公司兼大连鲁迅路营
业部总经理。现任公司第九届董事会独立董事。
    张磊,男,1977 年出生,研究生学历,律师。2003 年任北京金杜律师事务
所上海分所律师;2006 年任上海浦东发展银行总行风险管理部专员;2007 年起
任北京观韬律师事务所律师、北京惠诚律师事务所合伙人;2011 年起至今任德
恒上海律师事务所高级合伙人。担任太平资产管理有限公司项目评审委员会外部
专家。现任公司第九届董事会独立董事。
    二、独立董事年度履职情况
    (一)出席会议情况

    报告期内,公司第九届董事会召开 12 次会议,独立董事出席会议情况如下:

      姓名          亲自出席次数       委托出席次数               缺席次数
     胡咏华                12                  0                      0
     孙广亮                12                  0                      0
     王   岚               12                  0                      0
     陈弘基                12                  0                      0
      张磊                 12                  0                      0
    报告期内,我们充分履行独立董事职责,在会前认真审阅了会议材料并及时
与公司进行沟通;在审议议案时,我们充分利用自身的专业知识,按照自己的独
立判断发表独立意见,对议案提出了合理化建议和意见,为董事会的科学决策发
挥了积极的作用。
    (二)现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内,我们通过参加董事会及股东会的机会,深入了解公司经营情况及
财务状况,就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高
管进行了充分的沟通,共同研究公司未来发展的方向,并时时关注媒体及网络对
公司的相关报道。在年报编制过程中,我们根据公司《独立董事工作制度》的规
定,与公司管理层及年审会计师沟通,认真听取管理层对于报告期内经营情况的
汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系,定期汇报公司重大事项的进展情
况及经营管理情况等,为我们履职提供了充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
                                             大商股份有限公司股东大会会议资料


    (一)关联交易情况
    2017 年度公司实际发生的日常关联交易额度为 7.81 亿元,其中购买商品或
接受劳务 2.27 亿元,销售商品或提供劳务 4.04 亿元,委托管理 0.08 亿元,房
屋租赁 1.42 亿元。
    经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的专项审核报告等文件,我们一致认为:关联方经营稳健,发
展前景良好,现金流充沛,履约能力不存在障碍,不存在坏账风险。因此,上述
关联交易不会损害公司利益,不影响公司独立性。
    公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的,为以前年度交
易的延续,新增关联交易符合公司业务发展的需要,关联交易风险较低并且可控。
决策合法、规范、准确,定价客观、合理、公允,交易公平、公正、公开,符合
公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期,公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担保,该担保
事项经公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准,符合《公司章程》及中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》有关规定,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人提供
担保情况,不存在逾期对外担保情况。
    公司作为担保人为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司的银
行贷款提供担保,该担保事项经公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准,符
合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
规定,没有损害中小股东的利益。
    我们认为:公司能够严格遵守《公司章程》及上述《通知》的规定,规范公
司对外担保制度,严格控制公司对外担保风险。
    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
    经认真核查,报告期内,我们认为公司董事、高级管理人员的聘任程序符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法;公司拟定的董事、
监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度
执行,符合公司实际,能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。
    (四)业绩预告及业绩快报情况
                                              大商股份有限公司股东大会会议资料


    报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司董事会聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2017 年度财务及内部控制审计机构。公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章
程》的规定,同意公司聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年
度审计机构。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2016 年度利润分配预案已经在 2017 年 5 月 17 日召开的公司 2016 年度
股东大会上审议通过:以总股本 293,718,653 股为基数,向全体股东每 10 股派
发现金 7.2 元(含税),共计派发现金红利 211,477,430.16 元。本年度不进行
资本公积金转增股本。股权登记日为 2017 年 6 月 28 日,现金红利发放日为 2017
年 6 月 29 日。
    公司 2016 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定,符合公司的实际情
况。
    (七)信息披露的执行情况
    报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及
时、准确、完整。
    (八)内部控制的执行情况
    报告期内,公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于 2012 年主板上
市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求,全面开展内部控
制的建设、执行工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制完成了
《2016 年度内部控制评价报告》,我们认为通过上述工作的顺利开展,有效提升
了公司法人治理和规范化运作水平。2017 年度公司聘请了大华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司内控审计机构。
    (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会,根据公司实际情况,按照各委员会《议事规则》的要求,以认真勤勉、
恪尽职守的态度履行各自的职责。
       四、总体评价和建议
                                            大商股份有限公司股东大会会议资料


    在 2017 年任职期间,我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等的有关规定,恪尽职守,认真、忠实地履行独立董事职责,按时出席了报告期
内公司召开的董事会及股东会会议,对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨
论,并审慎做出表决,发表独立意见,切实发挥了独立董事的作用,维护了公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2018 年,我们将继续本着勤勉尽职的原则,加强与公司董事会、监事会、
管理层之间的沟通合作,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的建议,为董事会的决策提供参考意见,维护中小股东的合法权益不受侵害。
希望公司在董事会的领导下持续、稳定、健康的发展。
    上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会
审议。
    请各位股东审议。
                                             大商股份有限公司股东大会会议资料


议案七:   大商股份有限公司日常关联交易的议案

    一、2017 年度日常关联交易的基本情况

    经公司第九届董事会第八次会议及2016年年度股东大会审议通过,预计2017
年度公司日常关联交易的额度为人民币9亿元左右。2017年度公司实际发生的日
常关联交易额度为7.81亿元,其中购买商品或接受劳务2.27亿元,销售商品或提
供劳务4.04亿元,委托管理0.08亿元,房屋租赁1.42亿元。
    相关关联方均依法存续经营,经营状况良好,发展前景广阔,现金流充沛,
不存在履约能力障碍。
    二、预计 2018 年度日常关联交易的额度
    在公司 2017 年与关联方实际发生关联交易的基础上,根据公司发展实际需
要,预计 2018 年公司日常关联交易额度为人民币 9.69 亿元左右,其中,购买商
品和接受劳务预计 3.02 亿元左右,销售商品和提供劳务预计 4.85 亿元左右,委
托管理 0.09 亿元左右,房屋租赁 1.73 亿元左右。
    三、定价政策和定价依据
    1、定价政策:公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋
租赁等关联交易,均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
    2、定价依据:以市场价格为基础,按照同类商品市场价格确定交易价格。
对于执行市场价格的关联交易,公司将随时收集市场价格信息,进行跟踪调查并
进行相应价格调整。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    上述关联交易有利于利用规模优势,降低营业成本,节约经营费用。公司及
关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,在日常交易过程中,
完全独立决策,不受关联方控制,切实维护公司及全体股东的利益,且关联方公
司经营稳健,发展前景良好,履约能力不存在障碍,不存在坏账风险。因此,上
述关联交易不会损害公司利益,不影响公司独立性。
    五、日常关联交易协议的签署
    延续以往的交易,公司已与相关关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋
租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议,并已履行了相关信息披露
义务,可能新增的交易,要待实际发生时签订具体协议,提请股东大会授权公司
                                           大商股份有限公司股东大会会议资料


管理人员在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

   上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会
审议。
   请各位股东审议。
                                             大商股份有限公司股东大会会议资料


议案八:关于支付会计师事务所 2017 年度审计费用并聘请 2018 年度审计机构
的议案

    鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务审计工作勤
勉尽责、恪尽职守,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所(特殊普
通合伙)2017 年度实际审计工作量,决定向其支付 2017 年度审计费共计 200 万
元(其中财务审计费 150 万元,内部控制审计费 50 万元),不承担审计工作人员
差旅费。
    为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性,公司同意聘请大华会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构,经公司股东大会审议通过后
授权董事会决定审计费用等相关具体事项。

    上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会
审议。
    请各位股东审议。




                                                          大商股份有限公司
                                                       二〇一八年五月九日