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公司公告

大商股份:第九届董事会第二十九次会议决议公告2019-04-11  

						证券代码:600694                证券简称:大商股份           编号:2019-015



      大商股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    大商股份有限公司第九届董事会第二十九次会议通知于 2019 年 3 月 29 日以书面、

电子邮件形式发出,会议于 2019 年 4 月 9 日在公司总部十九楼会议室以现场方式召开。

会议应到董事 13 人,实际出席会议董事 10 人,公司董事张尧志、段欣刚、胡咏华因工

作原因未能出席,分别委托孟浩、闫莉、孙广亮进行投票表决。监事会全体成员及公

司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议

由公司董事长牛钢先生主持,经与会董事审议、逐项表决,一致通过以下决议:

    一、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2018 年年度董事会工作报告》;
    本议案尚需提交股东大会审议。
    二、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2018 年年度报告和年度报告
摘要》;
    本议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
    三、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《关于推荐第十届董事会董事
候选人的议案》;
    公司第九届董事会任期将于 2019 年 4 月 27 日届满,根据《公司法》、《公司章
程》有关规定,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

    公司第十届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》等有关规定,经公司第九届董事会提名委员会推荐,同意提名牛钢、孟浩、汪晖、
闫莉、王晓萍、张学勇、鞠静、徐强为公司第十届董事会非独立董事候选人,同意提
名张影、杨家君、张磊、孙光国、刘亚霄为公司第十届董事会独立董事候选人。(董
事候选人简历详见附件)。独立董事资格需经交易所审核无异议后方可提交股东大会

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审议。
    本公司独立董事胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊对公司董事会换届选举事
项出具了独立意见:
    1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定,
合法、有效;
    2、经了解第十届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况,认为公司董事
候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验;任职资格不存在《公司法》第 147 条
规定的情形,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,同意推荐该等同志为公司
第十届董事会候选人。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    四、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2018 年年度财务报告》;
    本议案尚需提交股东大会审议。
    五、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司《2018 年年度利润分配预案》;
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2018 年度母公司实现净利润
1,205,757,362.63 元,提取 10%法定盈余公积 120,575,736.26 元,截至 2018 年 12 月
31 日,公司累计未分配利润 5,800,280,666.36 元。
    鉴于公司在多个城市拟建城市乐园项目规划投资巨大,且公司仍有潜在的收购兼
并机遇需要大量资金储备。据此,本年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。
    独立董事就公司利润分配方案发表如下意见:
    公司拟定的 2018 年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等规定,符
合公司经营的实际情况,有利于公司的健康稳定持续发展,同意公司拟定的利润分配
预案,并同意在董事会审议通过后将该预案提交 2018 年年度股东大会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    六、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于支付会计师事务所 2018
年度审计费用并聘请 2019 年度审计机构的议案》;
    鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务审计工作勤勉尽责、
恪尽职守,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付
会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年度
实际审计工作量,决定向其支付 2018 年度审计费共计 200 万元(其中财务审计费 150
万元,内部控制审计费 50 万元),不承担审计工作人员差旅费。


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    为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性,公司同意聘请大华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    七、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2018 年度独立董事述职报告》;
    本议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
    八、关联董事牛钢回避表决,其余 12 名非关联董事以 12 票同意,0 票反对,0 票弃
权,审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》;
    在公司 2018 年与关联方实际发生关联交易的基础上,根据公司发展实际需要,预
计 2019 年公司日常关联交易额度为人民币 9.85 亿元左右,其中,购买商品和接受劳
务预计 3.28 亿元左右,销售商品和提供劳务预计 4.59 亿元左右,委托管理 0.08 亿元
左右,房屋租赁 1.89 亿元左右。
    本议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见《大商股份有限公司日常关联交易
公告》(公告编号 2019-017)。
    九、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《<大商股份有限公司未来三年
(2019-2021 年)股东回报规划>的议案》;
    本议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。。
    十、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《董事会审计委员会 2018 年度
履职情况报告》;
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    十一、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《大商股份有限公司 2018 年
内部控制审计报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    十二、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《大商股份有限公司 2018 年
内部控制评价报告》;
    公司独立董事认为:报告客观、真实反映了截止 2018 年 12 月 31 日公司内部控制
的实际情况;公司一直以来追求建立健全的内部控制体系,并随着内外部环境的变化
逐步完善内部控制制度;截止 2018 年 12 月 31 日,公司对于纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大


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缺陷。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    十三、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于修改公司章程的议案》。
    本议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见《大商股份有限公司关于修改公司
章程的公告》(公告编号 2019-019)
    十四、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于全资子公司与中国建
筑第八工程局有限公司签订<建筑工程总包合同>的议案》。
    具体内容详见《大商股份有限公司关于全资子公司签订重大合同的公告》(公告
编号 2019-021)
    十五、以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于召开 2018 年度股东大
会的议案》。
    公司董事会决定于 2019 年 5 月 7 日(星期二)在大连市中山区青三街 1 号公司总
部十一楼会议室召开 2018 年度股东大会,审议表决上述一至九项议案、第十三项议案、
《2018 年年度监事会工作报告》、《关于选举公司第十届监事会监事的议案》共计十
二项议案。
    本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大
会的通知》(公告编号 2019-020)。

    特此公告。




                                                       大商股份有限公司董事会
                                                               2019年4月11日




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附:公司第十届董事会董事候选人简历
牛钢
男,1960 年出生,中共党员,1988 年 7 月至 1992 年 8 月任大连商场第一副总经理,
1992 年起任大连商场股份有限公司总经理、党委书记,1995 年起任大商集团有限公司
董事局主席;大商股份有限公司董事长、党委书记。
孟浩
男,1963 年出生,中共党员,1997 年至 2001 年任大连市商业委员会商品流通处处长,
2001 年至 2010 年任公司副总裁、营销本部本部长,2010 年 2 月任公司第六届董事会
秘书,2010 年 4 月任公司第七届董事会副董事长、公司常务副总裁,现任公司第九届
董事会董事、公司总裁。
汪晖
男,1969 年出生,1991 年至 2000 年任申银万国证券股份有限公司大连营业部资产管
理部经理,2000 年至 2013 年在大通证券股份有限公司任经纪业务部总经理、资产管理
部总经理,2013 年 6 月至 2014 年 2 月任大连民生银行同业资产管理部总经理,现任公
司副总裁、第九届董事会董事会秘书。
闫莉
女,1972 年出生,2005 年至 2010 年 4 月任公司财务本部会计处长,2008 年 5 月至 2010
年 4 月任公司第六届监事会监事,2010 年 4 月任公司第七届董事会董事、总会计师,
现任公司第九届董事会董事、副总裁、总会计师、财税营收专业本部本部长。
王晓萍
女,1966 年出生,1989 年 1 月至 1996 年 10 月任大连秋林公司文书、档案员、信访员,
2010 年 5 月至 2015 年 7 月任大连新玛特集团总裁兼大连新玛特总经理,2015 年 7 月
任大商郑州地区集团总裁,现任公司副总裁。
张学勇
男,1966 年出生,中共党员,2002 年 4 月至 2002 年 11 月任大连市商业局机关党委副
书记,2014 年 1 月至 2015 年 9 月任职本溪商业大厦总经理;2016 年 7 月至 2017 年 3
月任职开发区新玛特总经理;2017 年 3 月至今任公司防火安全专业本部本部长。
鞠静
女,1976 年出生,中共党员, 2006 年 2 月至 2010 年 8 月任麦凯乐大连开发区店驻店
总经理;2010 年 8 月至 2014 年 5 月任麦凯乐大连总店驻店总经理;2014 年 5 月至今

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任麦凯乐大连总店总经理。
徐强
男,1960 年出生,2000 年 10 月至 2001 年 9 月任大连天百集团副总经理,2001 年 9
月至 2010 年 5 月任大连天百集团总经理,2010 年 5 月至今任大连国商资产经营管理有
限公司总经理、公司第九届董事会董事。
张影
男,1978 年出生,芝加哥大学 Booth 商学院博士学位,现任北京大学光华管理学院副
院长,营销战略及行为科学教授。
杨家君
男,1963 年出生,吉林大学法学硕士,辽宁法大律师事务所主任、高级律师,中共党
员。现任大连市工商联副主席,中华全国律师协会理事、辽宁省律师协会监事会主席、
大连市律师协会会长、中共大连市律师行业委员会书记。大连仲裁委员会委员。
孙光国
男,1971 年出生,博士学位,中共党员, 1998 年 7 月参加工作,现任东北财经大学
会计学教授,会计学院副院长。
张磊
男,1977 年出生,上海海事大学法学硕士,上海高级金融管理学院高级工商管理硕士。
现任德恒上海律师事务所高级合伙人,昆山市金融发展专家咨询委员会委员,公司第
九届董事会独立董事。
刘亚霄
男,1973 年出生,拥有清华大学计算机科学与技术系学士、硕士和博士学位。研究方
向是大数据在云计算体系上的处理及分布式系统。现任 AWS 大中华区架构师总监职务,
曾任神州租车首席信息官, IBM 全球技术服务部大中华区 CTO 及首席架构师职务。




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