大商股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

    本人作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在
工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席了公司董事会的相关会议，认
真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司
及股东利益。现将 2018 年度独立董事履行职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与
公司不存在影响独立性的情况。除在公司担任独立董事外，在其他上市公司担
任独立董事的总数不超过五家。公司独立董事基本情况如下：
    胡咏华，男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师，1996 年至今在大信
会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员，项目经理，部门经理，副
主任会计师，首席合伙人，主任会计师。现任公司第九届董事会独立董事。
    孙广亮，男，1963 年出生，研究生毕业，律师，1988 年在中国法律事务中
心、众鑫律师事务所任专职律师；1998 年在北京市华堂律师事务所并任专职律
师、创始合伙人、主任；现担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长，北
京市西城区第十四届政协委员、大恒科技（600288）独立董事、东兴证券（601198）
独立董事。现任公司第九届董事会独立董事。
    王岚，女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995 年任大连市证券管理办
公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市办公室发行处副处长；2001 年任
辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽宁乾均律师事务所律师、2010 年任辽宁
罗力彦律师事务所合伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师，公司
第九届董事会独立董事。
    陈弘基，男，1963 年出生，研究生学历，1981 年至 1985 年在辽阳市工商
银行任会计、信贷员、储蓄所长；1988 年至 1993 年在建行大连开发区分行任会
计副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；1993 年至 1997 年在大连建行
建兴达城市信用社任主任、法定代表人；1997 年至 2001 年在大连证券交易中心
任市场管理处处长（市委组织部任命正处级）；2001 年至 2007 年在天同证券东
北总部任副总兼大连营业部总经理；2007 年至 2013 年 10 月在中泰证券大连鲁
迅路营业部任总经理；2013 年 10 月至今在中泰证券东北分公司兼大连鲁迅路营
业部总经理。现任公司第九届董事会独立董事。
    张磊，男，1977 年出生，上海海事大学法学硕士，上海高级金融管理学院
高级工商管理硕士。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，昆山市金融发展专
家咨询委员会委员，公司第九届董事会独立董事。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况

    报告期内，公司第九届董事会召开 10 次会议，独立董事出席会议情况如下：

     姓名          亲自出席次数      委托出席次数          缺席次数
    胡咏华                10                 0                 0
    孙广亮                10                 0                 0
    王   岚               10                 0                 0
    陈弘基                10                 0                 0
     张磊                 10                 0                 0
    报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了会议材料并及
时与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，按照自己
的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学
决策发挥了积极的作用。
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们通过参加董事会及股东会的机会，深入了解公司经营情况
及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、
高管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网
络对公司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》
的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营
情况的汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项
的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2018 年度公司实际发生的日常关联交易额度为 7.54 亿元，其中购买商品或
接受劳务 1.81 亿元，销售商品或提供劳务 3.99 亿元，委托管理 0.07 亿元，房
屋租赁 1.67 亿元。
    经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳
健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因
此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
    公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度
交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且
可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公
开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担保，该担
保事项经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》有关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人
提供担保情况，不存在逾期对外担保情况。
    公司作为担保人为控股子公司大商阜新新玛特购物广场有限公司的银行
贷款提供担保,该担保事项经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准，符
合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
有关规定，没有损害中小股东的利益。
    公司作为担保人为控股孙公司抚顺大商远方物流配送经贸有限公司的银行
贷款提供担保,该担保事项经公司 2018 年第四次临时股东大会审议批准，符合
《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
规定，没有损害中小股东的利益。
    我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述《通知》的规定，规范
公司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    经认真核查，报告期内，我们认为公司董事、高级管理人员的聘任程序符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定的
董事、监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励
考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤
勉尽责。
       （四）业绩预告及业绩快报情况
       报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
       （五）聘任或者更换会计师事务所情况
       报告期内，公司董事会聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务及内部控制审计机构。公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章
程》的规定，同意公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构。
       （六）现金分红及其他投资者回报情况
       公司 2017 年度利润分配预案已经在 2018 年 5 月 15 日召开的公司 2017 年
度股东大会上审议通过：以总股本 293,718,653 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 9.0 元（含税），共计派发现金红利 264,346,787.7 元。本年度不
进行资本公积金转增股本。股权登记日为 2018 年 6 月 21 日，现金红利发放日
为 2018 年 6 月 22 日。
       公司 2017 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情
况。
       （七）信息披露的执行情况
       报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内
容及时、准确、完整。
       （八）内部控制的执行情况
       报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于 2012 年主板上
市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部
控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制完成
了《2017 年度内部控制评价报告》，我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提
升了公司法人治理和规范化运作水平。2018 年度公司聘请了大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。
       （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真
勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。
    四、总体评价和建议
    在 2018 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告
期内公司召开的董事会及股东会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查
及讨论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护
了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2019 年，公司新一届独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董
事会、监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的
合法权益不受侵害。希望公司在董事会的领导下持续、稳定、健康的发展。




                  独立董事：   胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊


                                              二〇一九年四月十一日
（以下无正文，仅为《大商股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》签字页）




独立董事：      胡咏华    ________________




                孙广亮    ________________




                王   岚   ________________




                陈弘基 ________________




                张   磊   ________________