大商股份有限公司独立董事
        对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见

    作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司
于 2019 年 4 月 9 日召开的第九届董事会第二十九次会议。根据证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是
的态度，基于独立判断的立场，对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，在
听取公司董事会和高管层有关人员相关意见的基础上，就公司对外担保情况及本
次会议审议的相关议案作如下专项说明和独立意见：
    一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、报告期，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担保，该
担保事项经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准，符合《公司章程》及中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》有关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人提
供担保情况，不存在逾期对外担保情况。
    公司作为担保人为控股子公司大商阜新新玛特购物广场有限公司的银行贷
款提供担保,该担保事项经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准，符合《公
司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，
没有损害中小股东的利益。
    公司作为担保人为控股孙公司抚顺大商远方物流配送经贸有限公司的银行
贷款提供担保,该担保事项经公司 2018 年第四次临时股东大会审议批准，符合
《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规
定，没有损害中小股东的利益。
    2、截止目前，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批
评与谴责。
    我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述《通知》的规定，规范公
司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。
    二、关于推荐公司第十届董事会董事候选人的独立意见
    经认真核查，我们认为公司第十届董事会董事候选人的提名及表决程序符合

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《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经了解第十届董事会董事候
选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责
的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 145 条规定的情形，符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司第十届董事会董
事候选人。
    三、关于公司 2018 年年度利润分配的独立意见
    公司拟定的 2018 年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等规定，
充分考虑了公司未来现金流及发展状况，符合公司经营的实际情况，有利于公司
的健康稳定持续发展，同意公司拟定的利润分配预案，并同意在董事会审议通过
后将该预案提交 2018 年年度股东大会审议。
    四、关于支付会计师事务所 2018 年度审计费用并聘请 2019 年审计机构的
独立意见
    经认真核查，我们认为公司 2018 年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审
计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地
反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬，依据
充分，报酬数额合理。
    为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，同意公司聘请大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，经公司股东大会审议通过后
授权董事会决定审计费用等相关具体事项。
    五、关于关联方资金往来的独立意见
    经审阅公司有关材料，我们认为 2018 年度公司与关联方之间发生的应收账
款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在
损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
    六、关于日常关联交易的独立意见
    2018 年度公司实际发生的日常关联交易额度为 7.54 亿元，其中购买商品或
接受劳务 1.81 亿元，销售商品或提供劳务 3.99 亿元，委托管理 0.07 亿元，房
屋租赁 1.67 亿元。在公司 2018 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公
司发展实际需要，预计 2019 年公司日常关联交易额度为人民币 9.85 亿元左右，
其中，购买商品和接受劳务预计 3.28 亿元左右，销售商品和提供劳务预计 4.59
亿元左右，委托管理 0.08 亿元左右，房屋租赁 1.89 亿元左右。

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    经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们认为：关联方经营稳健，发展前
景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联
交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。公司发生的日常关联交易是因正常
的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务
发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、
合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东和其他非关联股东的利益。
    七、关于公司 2018 年内部控制评价报告的独立意见
    经对公司出具的《大商股份有限公司 2018 年内部控制评价报告》进行审阅，
发表独立意见如下：
    1、同意公司出具的《大商股份有限公司 2018 年内部控制评价报告》，该报
告客观、真实反映了截止 2018 年 12 月 31 日公司内部控制的实际情况；
    2、公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化
逐步完善内部控制制度；
    3、截止 2018 年 12 月 31 日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    八、关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
    经认真核查，我们认为公司拟定的 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，
能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责，同意该薪酬方案。




                                                         2018 年 4 月 9 日




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（以下无正文，仅为《大商股份有限公司独立董事对公司对外担保等情况的专项
说明及独立意见》的签字页）




独立董事：




    胡咏华                             孙广亮




    王 岚                              陈弘基




    张 磊 ______________




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