大商股份有限公司股东大会会议资料
大商股份有限公司
2018年年度股东大会
会 议 资料
600694.SH
二〇一九年四月二十九日
大商股份有限公司股东大会会议资料
大商股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议日程及议案
会议时间：
1、现场会议召开时间：2019 年 5 月 7 日(星期二)上午 9 时整
2、网络投票时间：2019 年 5 月 6 日 15：00 至 2019 年 5 月 7 日 15：
00
会议地点：大连市中山区青三街 1 号公司总部十一楼会议室
一、主持人介绍股东到会情况
二、会议审议事项：
1、审议《2018 年年度董事会工作报告》
2、审议《2018 年年度报告和年度报告摘要》
3、审议《2018 年年度财务报告》
4、审议《2018 年年度利润分配预案》
5、审议《关于支付会计师事务所 2018 年度审计费用并聘请 2019 年
度审计机构的议案》
6、审议《2018 年度独立董事述职报告》
7、审议《大商股份有限公司日常关联交易的议案》
8、审议《<大商股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规
划>的议案》
9、审议《2018 年年度监事会工作报告》
10、审议《关于修改公司章程的议案》
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11、审议《关于选举第十届董事会非独立董事候选人的议案》
12、审议《关于选举第十届董事会独立董事候选人的议案》
13、审议《关于选举第十届监事会监事候选人的议案》
三、会议表决、宣读表决结果
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议案一： 2018 年年度董事会工作报告
一、董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2018 年，面对宏观经济增速放缓、竞争环境持续加剧以及公司主力店铺所
在市场不利等因素，公司管理层坚持推进“四自经营、联销承包、合伙创业”，
塑造新模式，打造新商号，以服务消费者为奋斗目标，以持续深化经营改革为动
力，创新发展，公司经营业绩实现了持续增长。
1、改革经营模式，推行“四自经营”；
面对消费模式升级发展新趋势，公司管理层回归商业零售本质，从商品经营
出发，提出“自己卖货和卖自己的货”的经营理念，革新经营管理方式，推出以
“自有、自制、自营、自销”为核心的“四自”经营模式，整合生产、流通及销
售的全产业链上下游资源，实现产销对接，消除中间商，构建以质优、稀缺、价
廉商品为核心要素的企业竞争力。
2、改革管理模式，推行“联销承包”；
“联销承包”：是指卖手包销。由基层优秀的卖手、员工直接承担经营目标，
以内部承包方式约定超销收入，公司给优秀卖手赋能，激发基层员工的积极性和
创造性，联销联包，吸引国内外优秀人才进入公司，共创经营佳绩。
3、改革激励模式，推行“合伙创业”；
公司推行合伙创业制度，在中高级管理人员和核心骨干层面建立投资性创业
制度，发展和分享经营成果，获取增量利润分配，激发经营活力。
4、创新商号，打造新一代实体商业平台；
报告期内，公司正式推出“城市乐园”品牌，目标是将城市乐园打造为一座
由商业中心、特色商业街、超高层山海景观休闲平台组成的现代化、国际化、生
态化、艺术化的地标性实体商业综合体。并以此为起点，打造公司新一代主力店
铺。
5、改革供应链体系，推行厂商注册制
实现产销对接，将优质商品引入公司，向规模化要效益。公司推出了厂商注
册制，让国内外优质厂商通过注册实现在公司规模化经营，淘汰中间商，低端厂
商，降低经营成本，提升经济效益，为消费者带来实惠。
报告期内主要经营情况
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报告期内，因铡除亏损店铺及消除负毛利营销等影响，公司实现营业收入
238.67 亿元，同比下降 10.75%；实现营业利润 16.33 亿元，同比增长 21.23%；
实现归属于上市公司股东的净利润 9.88 亿元，同比增长 12.69%,扣除非经常性
损益的归属于上市公司股东的净利润 9.84 亿元，同比增长 15.63%；每股收益 3.36
元；截至 2018 年末，公司资产总额 176.68 亿元，同比增长 0.15%；归属于母公
司所有者权益 80.79 亿元，同比增长 9.85%。
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2019 年，随着消费升级、国家进一步减税降费等积极政策的深化，实体商
业将迎来升级发展关键阶段，提质增效、改革创新势在必行。公司管理层将继续
坚定不移的持续推进各项改革措施，锐意进取、砥砺前行。在深入挖掘传统模式
增长潜力、灭亏增利的同时，打造新商号，创造新模式，继续推动精细化管理和
经营方式创新，为国家、社会和股东做出回报。
（二）公司发展战略
2019 年，公司将在坚持“四自经营、联销承包、合伙创业”的基础上，深
化各项发展措施，继续改革商业模式和管理方式，创新经营模式，提升管控技能，
实现“自己卖货和卖自己的货”，打造新商号和主力店铺，塑造新型厂商合作关
系，加快落实各项改革措施，挖掘增长潜力，提高经营效率，提升企业竞争力。
1、持续深化三项改革，革新经营模式，深化人员管理，改革激励机制，以
商品为核心，统合公司生产、流通和零售的全渠道优势，形成公司独有的核心竞
争力；创新激励机制，用合伙方式绑定各方利益，为干部、员工赋能，创办新公
司，创造新的利润增长点；
2、坚持全渠道融合的发展理念，推动多元化发展模式，以公司强大的实体
网络为依托，实现天狗网与实体店铺的血脉融通、浑然一体，形成新业态发展合
力；
3、继续深化公司渠道优势，巩固、加强、优化国内实体零售网络布局，通
过自建、收购、行业重组开发新商圈。在开发新商圈的同时，及时铡除亏损落后
店铺，实现优胜劣汰；
4、深度挖掘存量店铺潜力，着力提升消费体验，塑造精美、优质的购物环
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境。根据各门店不同的定位，升级改造现有店面；增加局部配套、改善购物环境、
优化品牌结构、提升服务水平。
5、强化新技术的运用，运用现代的科学技术手段提升实体店铺经营效率，
提升数字化管理水平，降低经营成本，实现决策的科学化。同时，通过虚拟现实
等新技术运用打造智能化购物场景为消费者营造更加舒适便利的购物环境，提升
消费体验。
6、打造新的主力店铺，优化整合店网布局；为适应消费升级新趋势，公司
正式推出“城市乐园”品牌，打造公司新一代主力店铺。同时，根据区域发展趋
势，不断调整店铺战略布局规划，整合优化现有店铺资源，发挥区域整体竞争优
势，分散区域发展风险。
（三）经营计划
2019 年，公司的营业收入计划同比增长 10%，费用合理控制，利润持续增长。
（四）可能面对的风险
1、公司经营风险
公司面对行业格局的发展变化主动改革，由于各项措施尚待推进和完善，且
改革调整会触及原有利益，效果有可能未达预期或者时间较长。公司将新建新一
代商业综合体“城市乐园”，项目建设周期较长、投入资金较大，尚未给公司带
来回报，会给公司带来一定的经营管理压力。公司不断追求自我变革，创新发展，
也可能对行业发展出现认知及判断偏差。
2、行业竞争风险
公司店网主要分布区域新增商业地产项目众多，新开门店持续增加，区域市
场严重饱和，人均商业面积供需失衡，且线上线下持续整合，同行业和跨行业竞
争格局持续冲击公司经营。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东审议。
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议案二： 2018 年年度报告和年度报告摘要
根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，公司编制了
2018 年年报正文和年报摘要。年报正文共分十二节，包括释义，公司简介和主
要财务指标，公司业务概要，经营情况讨论与分析，重要事项，普通股股份变动
及股东情况，优先股相关情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治
理，公司债券相关情况，财务报告，备查文件目录。年报摘要在年报正文基础上
缩编并以表格化形式披露。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东审议。
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议案三： 2018 年年度财务报告
公司 2018 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司
2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。根据审计
报告的审计结果，现将公司 2018 年年度财务情况报告如下：
一、公司资产负债及股东权益状况
1、资产
2018 年末公司资产总额 1,766,810.89 万元，较年初增加 2,368.41 万元，
增长 0.15 %。
流动资产 1,091,335.76 万元，占总资产的 61.77%，较年初增加 41,908.27
万元，增长 3.99 %。其中：预付款项增加 9,821.43 万元，主要因为本年预付租
金及预付供应商采购款增加；存货增加 104,946.77 万元，主要为本期竞拍取得
土地使用权，增加拟开发土地成本。
非流动资产 675,475.13 万元，占总资产的 38.23%，较年初减少 39,294.56
万元，下降 5.50%，主要为资产折旧、摊销净值减少。
2、负债
2018 年末公司负债总额 931,321.88 万元，较年初减少 66,984.28 万元，同
比减少 6.71 %。
流动负债 814,615.22 万元,占负债总额的 87.47%，较年初减少 46,923.25 万
元，下降 5.45 %，其中：应付票据及应付账款减少 53,567.66 万元，主要为应
付供应商款项减少。
非流动负债 116,706.66 万元，占负债总额的 12.53%，较年初减少 20,061.03
万元，降低 14.67 %。其中：长期借款减少 13,610.00 万元，主要为转入一年内
到期的长期借款及偿还部分长期借款所致。
3、股东权益
2018 年末归属于母公司股东权益 807,924.15 万元，较去年增加 72,421.22
万元，增长 9.85 %，主要原因为报告期公司盈利。
二、公司经营成果
2018 年度公司实现营业收入 2,386,726.29 万元，同比减少 287,625.08 万
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元，下降 10.75 %；营业毛利率 25.89%，同比上升 3.28 个百分点。
期间费用总额 428,565.35 万元，同比下降 1.26%，其中：销售费用 151,748.11
万元，同比减少 11.47 %；管理费用 278,577.95 万元，同比增加 6.99 %；财务
费用-1,760.71 万元，同比减少 181.43 %，主要原因本期借款减少相应利息支
出减少。
三、公司现金流量状况
本期经营活动产生现金流量净额 16,438.14 万元，同比减少 3,348.35 万
元；本期投资活动产生的现金流量净额 25,197.55 万元，同比增长 9,068.03 万
元，主要为本期收回理财产品现金增加额大于购买理财产品现金减少额。本期筹
资活动产生的现金流量净额-73,187.60 万元，同比增加 26,422.59 万元，主要
为取得借款收到的现金增加所致。
四、公司主要财务指标情况
2018 年，公司实现基本每股收益 3.36 元，同比上升 12.75%；扣除非经常性
损益后的基本每股收益 3.35 元，同比上升 15.52%；年末归属于上市公司股东的
每股净资产 27.51 元，较 2017 年末增长 9.85%；加权平均净资产收益率 12.80%，
较 2017 年增长 0.75 个百分点。
2018 年末，公司资产负债率为 52.71%，较年初 56.59%下降 3.88 个百分点。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东审议。
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议案四： 2018 年年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
公司 2018 年度母公司实现净利润 1,205,757,362.63 元，提取 10%法定盈余公积
120,575,736.26 元 ， 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 累 计 未 分 配 利 润
5,800,280,666.36 元。
鉴于公司在多地拟建的城市乐园项目规划投资巨大，且公司仍有潜在的收购
兼并机遇需要大量资金储备。据此，本年度公司不进行利润分配和资本公积金转
增股本。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东审议。
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议案五：关于支付会计师事务所 2018 年度审计费用并聘请 2019 年度审计机构
的议案
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务审计工作勤
勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普
通合伙）2018 年度实际审计工作量，决定向其支付 2018 年度审计费共计 200 万
元（其中财务审计费 150 万元，内部控制审计费 50 万元），不承担审计工作人员
差旅费。
为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东审议。
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议案六：2018 年度独立董事述职报告
本人作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在工作
中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议
董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司及股东利
益。现将 2018 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与公
司不存在影响独立性的情况。除在公司担任独立董事外，在其他上市公司担任独
立董事的总数不超过五家。公司独立董事基本情况如下：
胡咏华，男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师，1996 年至今在大信
会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员，项目经理，部门经理，副主
任会计师，首席合伙人，主任会计师。现任公司第九届董事会独立董事。
孙广亮，男，1963 年出生，研究生毕业，律师，1988 年在中国法律事务中
心、众鑫律师事务所任专职律师；1998 年在北京市华堂律师事务所并任专职律
师、创始合伙人、主任；现担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长，北京
市西城区第十四届政协委员、大恒科技（600288）独立董事、东兴证券（601198）
独立董事。现任公司第九届董事会独立董事。
王岚，女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995 年任大连市证券管理办
公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市办公室发行处副处长；2001 年任
辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽宁乾均律师事务所律师、2010 年任辽宁
罗力彦律师事务所合伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师，公司第
九届董事会独立董事。
陈弘基，男，1963 年出生，研究生学历，1981 年至 1985 年在辽阳市工商
银行任会计、信贷员、储蓄所长；1988 年至 1993 年在建行大连开发区分行任会
计副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；1993 年至 1997 年在大连建行
建兴达城市信用社任主任、法定代表人；1997 年至 2001 年在大连证券交易中心
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任市场管理处处长（市委组织部任命正处级）；2001 年至 2007 年在天同证券东
北总部任副总兼大连营业部总经理；2007 年至 2013 年 10 月在中泰证券大连鲁
迅路营业部任总经理；2013 年 10 月至今在中泰证券东北分公司兼大连鲁迅路营
业部总经理。现任公司第九届董事会独立董事。
张磊，男，1977 年出生，上海海事大学法学硕士，上海高级金融管理学院
高级工商管理硕士。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，昆山市金融发展专家
咨询委员会委员，公司第九届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司第九届董事会共召开 10 次会议，独立董事出席会议情况如
下：
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
胡咏华 10 0 0
孙广亮 10 0 0
王 岚 10 0 0
陈弘基 10 0 0
张磊 10 0 0
报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了会议材料并及时
与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，按照自己的独
立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发
挥了积极的作用。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过参加董事会及股东会的机会，深入了解公司经营情况及
财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高
管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对
公司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规
定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的
汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情
况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度公司实际发生的日常关联交易额度为7.54亿元，其中购买商品或接
受劳务1.81亿元，销售商品或提供劳务3.99亿元，委托管理0.07亿元，房屋租赁
1.67亿元。
经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳健，发
展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述
关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交
易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。
决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担保，该担保
事项经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》有关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人提供
担保情况，不存在逾期对外担保情况。
我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述《通知》的规定，规范公
司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真核查，报告期内，我们认为公司董事、高级管理人员的聘任程序符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定的董事、
监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度
执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
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2018 年度财务及内部控制审计机构。公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章
程》的规定，同意公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年度利润分配预案已经在 2018 年 5 月 15 日召开的公司 2017 年度
股东大会上审议通过：以总股本 293,718,653 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 9.0 元（含税），共计派发现金红利 264,346,787.7 元。本年度不进行资
本公积金转增股本。股权登记日为 2018 年 6 月 21 日，现金红利发放日为 2018
年 6 月 22 日。
公司 2017 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情
况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于 2012 年主板上
市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部控
制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制完成了
《2017 年度内部控制评价报告》，我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提升
了公司法人治理和规范化运作水平。2018 年度公司聘请了大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司内控审计机构。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、
恪尽职守的态度履行各自的职责。
四、总体评价和建议
在 2018 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告期
内公司召开的董事会及股东会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨
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论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，公司新一届独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董
事会、监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法
权益不受侵害。希望公司在董事会的领导下持续、稳定、健康的发展。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东审议。
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议案七： 大商股份有限公司日常关联交易的议案
一、2018 年度日常关联交易的基本情况
经公司第九届董事会第二十一次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，预
计 2018 年度公司日常关联交易的额度为人民币 9.69 亿元左右。2018 年度公司
实际发生的日常关联交易额度为 7.54 亿元，其中购买商品或接受劳务 1.81 亿元，
销售商品或提供劳务 3.99 亿元，委托管理 0.07 亿元，房屋租赁 1.67 亿元。
相关关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，现金流充沛，
不存在履约能力障碍。
二、预计 2019 年度日常关联交易的额度
在公司 2018 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需
要，预计 2019 年公司日常关联交易额度为人民币 9.85 亿元左右，其中，购买商
品和接受劳务预计 3.28 亿元左右，销售商品和提供劳务预计 4.59 亿元左右，委
托管理 0.08 亿元左右，房屋租赁 1.89 亿元左右。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋
租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。
对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并
进行相应价格调整。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及
关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，
完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公
司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上
述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
五、日常关联交易协议的签署
延续以往的交易，公司已与相关关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋
租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露
义务，可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，提请股东大会授权公司
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管理人员在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东审议。
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议案八：《大商股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的议案
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）文件要求，完善和健全大商股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，明确对公司股东权益的回报，并进一
步细化《公司章程》中关于利润分配政策的规定，公司董事会依据相关法律法规、
监管规定和《公司章程》，制定《大商股份有限公司未来三年（2019-2021 年）
股东回报规划》。具体内容如下：
一、股东回报规划制定的原则
1、重视对股东的合理投资回报，依据《公司章程》实施积极的利润分配政
策，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展前提
下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑股东特别是中小股东，以及独立董事和监事的意见，既重视对
投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续稳定发展的期望。
二、股东回报规划考虑的因素
1、公司经营发展的实际情况
公司制定股东回报规划时，综合考虑公司经营发展的实际情况。公司需要维
持适当的留存收益比例，确保公司未来的持续经营和投资发展，并最终实现公司
战略发展规划，从而为投资者提供持续稳定的投资回报。
2、公司现金流状况
公司制定股东回报规划时，综合考虑新建项目投资规模，以及同行业合作、
兼并收购项目计划和补充流动资金的需求，从而保证在维持稳定现金股利分配的
前提下，剩余现金流能够满足正常业务发展和资本性支出需要，以确保公司的可
持续盈利能力。
3、公司发展所处阶段
公司制定股东回报规划时，综合考虑公司目前发展所处阶段，着重提升企业
核心竞争力、盈利能力和抗市场风险能力，综合分析行业发展前景、市场未来态
势、未来盈利规模，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上对利润
分配作出合理的股东回报政策，以增强社会公众投资者对公司的信心。
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三、未来三年（2019-2021 年）股东回报规划具体方案
1、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，结合未来三年公司在多地新
建新一代商业综合体“城市乐园”项目及重组同行业需要，公司未来三年至少进
行一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展
阶段及资金需求状况，提议公司进行分红。
2、现金分红的方案
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法
定公积金、盈余公积金以后，公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展
的前提下，积极推行以现金方式分配利润。公司未来三年（2019-2021 年）根据
实际情况确定利润分配方案，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配
利润的 10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营
发展计划提出，报股东大会批准。
3、利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，结合具体经营数据，
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合社会
公众投资者、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大
会表决通过后实施。
2、公司董事会需确保每三年重新审议一次股东回报规划，确保提议修改的
规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
3、如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等
发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，公司
董事会应以保护股东权益为出发点，结合公司实际情况及《公司章程》的相关规
定调整规划，并提交股东大会审议通过后实施。
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行，
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《公司章程》有关分红条款进行修改时，本规划将重新拟定。本规划由公司董事
会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东审议。
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议案九：2018 年年度监事会工作报告
一、2018 年监事会履职情况
2018 年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关
规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，对公司财务
状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理
活动的合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了
公司规范运作和持续健康发展。
二、监事会召开会议情况
1、公司于 2018 年 4 月 24 日召开第九届监事会第十次会议,审议通过：公司
《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年年度报告》、《2017 年年度财务报告》、
《2017 年年度利润分配预案》、大商股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》
《大商股份有限公司日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于
支付会计师事务所 2017 年度审计费并聘请 2018 年度审计机构的议案》。
2、公司于 2018 年 4 月 27 日召开第九届监事会第十一次会议,审议通过：公
司《2018 年第一季度报告》全文及正文。
3、公司于 2018 年 8 月 27 日召开第九届监事会第十二次会议,审议通过：公
司《2018 年半年度报告》全文及正文。
4、公司于 2018 年 10 月 29 日召开第九届监事会第十三次会议,审议通过：
公司《2018 年第三季度报告》全文及正文、《关于会计政策变更的议案》。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司 2018 年度各项经营决策程序合法，公司严格按照中国证
监会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善公司内部
控制制度，防范了管理和财务风险，公司董事、高级管理人员执行公司职务时，
能够做到严格自律、恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会
计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2018 年度财务报告准确地反映公
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司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的
审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与关联方的
日常关联交易价格合理，程序规范，符合国家有关政策规定，没有损害股东利益
或造成公司资产流失。
上述议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东审议。
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议案十: 关于修改公司章程的议案
为进一步完善公司治理结构，加强对股东权益的保护，大商股份有限公司（以
下简称“公司”）拟调整监事会人数并相应修改《公司章程》。根据《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的要求，公司于 2019 年 4 月 9 日召开第九届董事
会第二十九次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
二、公司监事会人数构成调整前后详细情况
调整前：公司监事会由 3 名监事组成。
拟调整后：公司监事会由 7 名监事组成。
三、修改公司章程的具体内容
修改前： 修改后：
第一百四十三条 公司设监事会。监事 第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人。监 会由七名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。 会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 举产生。
公司监事会应向全体股东负责，对公司 公司监事会应向全体股东负责，对公司
财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人 财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督，维护公 员履行职责的合法合规性进行监督，维护公
司及财务的合法权益。 司及财务的合法权益。
四、本次变更的影响
本次公司监事会人数构成调整，为进一步完善公司治理结构，提高公司战略
决策水平和执行力，强化监事会的执行监督能力，保护公司及股东利益，尤其是
中小股东的利益。
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上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东审议。
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议案十一：关于选举第十届董事会非独立董事候选人的议案
公司第九届董事会任期于 2019 年 4 月 27 日届满，根据《公司法》、《公司
章程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
公司第十届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》等有关规定，经公司第九届董事会提名委员会推荐，同意提名牛钢、孟浩、
汪晖、闫莉、王晓萍、张学勇、鞠静、徐强为公司第十届董事会非独立董事候选
人。
本公司独立董事胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊对公司董事会换届选
举事项出具了独立意见：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规
的规定，合法、有效；
2、经了解第十届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公
司董事候选人具备履行董事职责的任职条件；任职资格不存在《公司法》第 147
条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为
公司第十届董事会候选人。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东审议。
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议案十二：关于选举第十届董事会独立董事候选人的议案
公司第九届董事会任期于 2019 年 4 月 27 日届满，根据《公司法》、《公司
章程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
公司第十届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》等有关规定，经公司第九届董事会提名委员会推荐，同意提名张影、孙光
国、杨家君、张磊、刘亚霄为公司第十届董事会独立董事候选人。
本公司独立董事胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊对公司董事会换届选
举事项出具了独立意见：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规
的规定，合法、有效；
2、经了解第十届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公
司董事候选人具备履行董事职责的任职条件；任职资格不存在《公司法》第 147
条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为
公司第十届董事会候选人。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东审议。
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议案十三：关于选举第十届监事会监事候选人的议案
公司第九届监事会任期于 2019 年 4 月 27 日届满，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经监事会研究决
议，一致同意推荐孙树斌、刘晶为公司第十届监事会监事候选人。以上监事候选
人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工监事孙国团共同组
成公司第十届监事会（监事候选人简历附后）。
上述议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东审议。
大商股份有限公司
二〇一九年四月二十九日
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附：公司第十届董事会董事候选人简历
牛钢
男，1960 年出生，中共党员，1988 年 7 月至 1992 年 8 月任大连商场
第一副总经理，1992 年起任大连商场股份有限公司总经理、党委书
记，1995 年起任大商集团有限公司董事局主席、大商股份有限公司
董事长、党委书记。
孟浩
男，1963 年出生，中共党员，1997 年至 2001 年任大连市商业委员会
商品流通处处长，2001 年至 2010 年任公司副总裁、营销本部本部长，
2010 年 2 月任公司第六届董事会秘书，2010 年 4 月任公司第七届董
事会副董事长、公司常务副总裁，现任公司第九届董事会董事、公司
总裁。
汪晖
男，1969 年出生，1991 年至 2000 年任申银万国证券股份有限公司大
连营业部资产管理部经理，2000 年至 2013 年在大通证券股份有限公
司任经纪业务部总经理、资产管理部总经理，2013 年 6 月至 2014 年
2 月任大连民生银行同业资产管理部总经理，现任公司副总裁、第九
届董事会董事会秘书。
闫莉
女，1972 年出生，2005 年至 2010 年 4 月任公司财务本部会计处长，
2008 年 5 月至 2010 年 4 月任公司第六届监事会监事，2010 年 4 月任
公司第七届董事会董事、总会计师，现任公司第九届董事会董事、副
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总裁、总会计师、财税营收专业本部本部长。
王晓萍
女，1966 年出生，1989 年 1 月至 1996 年 10 月任大连秋林公司文书、
档案员、信访员，2010 年 5 月至 2015 年 7 月任大连新玛特集团总裁
兼大连新玛特总经理，2015 年 7 月任大商郑州地区集团总裁，现任
公司副总裁。
张学勇
男，1966 年出生，中共党员，2002 年 4 月至 2002 年 11 月任大连市
商业局机关党委副书记，2014 年 1 月至 2015 年 9 月任职本溪商业大
厦总经理，2016 年 7 月至 2017 年 3 月任职开发区新玛特总经理；2017
年 3 月至今任公司防火安全专业本部本部长。
鞠静
女，1976 年出生，中共党员，2006 年 2 月至 2010 年 8 月任麦凯乐大
连开发区店驻店总经理；2010 年 8 月至 2014 年 5 月任麦凯乐大连总
店驻店总经理；2014 年 5 月至今任麦凯乐大连总店总经理。
徐强
男，1960 年出生，2000 年 10 月至 2001 年 9 月任大连天百集团副总
经理，2001 年 9 月至 2010 年 5 月任大连天百集团总经理，2010 年 5
月至今任大连国商资产经营管理有限公司总经理、公司第九届董事会
董事。
张影
男，1978 年出生，芝加哥大学 Booth 商学院博士学位，现任北京大
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学光华管理学院副院长，营销战略及行为科学教授。
杨家君
男，1963 年出生，吉林大学法学硕士，辽宁法大律师事务所主任、
高级律师，中共党员。现任大连市工商联副主席，中华全国律师协会
理事、辽宁省律师协会监事会主席、大连市律师协会会长、中共大连
市律师行业委员会书记。大连仲裁委员会委员。
孙光国
男，1971 年出生，博士学位，中共党员， 1998 年 7 月参加工作，现
任东北财经大学会计学教授，会计学院副院长。
张磊
男，1977 年出生，上海海事大学法学硕士，上海高级金融管理学院
高级工商管理硕士。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，昆山市金
融发展专家咨询委员会委员，公司第九届董事会独立董事。
刘亚霄
男，1973 年出生，拥有清华大学计算机科学与技术系学士、硕士和
博士学位。研究方向是大数据在云计算体系上的处理及分布式系统。
现任 AWS 大中华区架构师总监职务，曾任神州租车首席信息官， IBM
全球技术服务部大中华区 CTO 及首席架构师职务。
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第十届监事会监事候选人简历
孙国团
男，1961 年出生，中共党员，1982 年至 2008 年任职于省医药局药材
公司、省政府驻武汉办事处、省工商局，2008 年 3 月至 2009 年 3 月
任副总裁、盘锦、鞍山项目筹备组成员，2009 年 3 月至 2010 年 4 月
任鞍山新玛特副董事长兼党委书记，2010 年 4 月至 2014 年 8 月任沈
阳地区集团总裁，2014 年 8 月至今任公司纪检中心领导兼纪委书记。
孙树斌
男，1969 年出生，中共党员，2013 年 10 月至 2014 年 5 月任大商股
份有限公司预算处副科长，2014 年 5 月至 2016 年 12 月任大商股份
有限公司预算处副处长，2016 年 12 月至 2019 年 2 月任大商股份有
限公司工程部工程部长，2019 年 2 月至今任纪检审计专业本部副部
长。
刘晶
女，1979 年出生，中共党员，2010 年 2 月至 2015 年 1 月任双兴商品
城办公室主任，2015 年 1 月至 2019 年 2 月任双兴商品城总经理助理，
现任公司工会副主席。
