证券代码：600696                证券简称：ST岩石      编号：2018－034


                     上海岩石企业发展股份有限公司
                        关于涉及诉讼的公告（一）

       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        案件所处的诉讼阶段：立案阶段
        上市公司所处的当事人地位：原告
        涉案的金额：16137 万元
        是否会对上市公司损益产生负面影响：目前尚未正式开庭审理，公司暂无
法判断。


     2018 年 6 月 8 日，上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）向
上海市第一中级人民法院(以下简称“上海一中院”)递交了《民事起诉状》并于近
日收到了《上海市第一中级人民法院案件受理通知书》（[2018]沪 01 民初 1078
号）（以下简称“受理通知书”），公司将鲜言（被告一）、荆门汉达实业有限公
司(被告二)、深圳柯塞威大数据有限公司(被告三)列为被告向上海一中院提起了诉
讼，现将该诉讼的有关情况公告如下：
   一、本次诉讼起诉的基本情况
    起诉时间：2018 年 6 月 8 日
    受理时间：2018 年 6 月 11 日
    诉讼机构名称：上海一中院
    原告：上海岩石企业发展股份有限公司
    被告：鲜言（被告一）、荆门汉达实业有限公司(被告二)、深圳柯塞威大数据
有限公司(被告三)

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    第三人：荆门汉通置业有限公司
二、诉讼的案件的主要内容
（一）事实与理由：
    原告系在上海证券交易所公开上市发行股票的股份有限公司，被告一自 2012
年至 2016 年 1 月 4 日期间担任原告的董事长及法定代表人，并兼任董事会秘书。
第三人荆门汉通置业有限公司为原告出资参股的子公司，原告在第三人的出资额为
人民币 10500 万元，对第三人的持股比例为 42%。第三人的另两位股东为深圳柯塞
威金融信息服务有限公司(出资额 10000 万元，持股比例为 40%，该公司的实际控
制人为被告一鲜言)及成都万泰置业有限公司(出资额 4500 万元，持股比例为
18%) 。
    2016 年 3 月 28 日，在被告一鲜言的控制下，第三人违反章程以董事会决议
的形式(按照章程规定，公司分立应由股东会以 2/3 表决权的股东通过)，设立
了被告二荆门汉达实业有限公司，作为第三人的全资子公司。
    随后，第三人在被告一的控制下将 1 号地块过户至被告二的名下，2016 年 4
月 6 日，被告二取得荆国用(2016) 第 2257 号、荆国用(2016) 第 2258 号、荆国
用(2016) 第 2259 号固有土地使用权证。
    2016 年 6 月 27 日，在被告一鲜言的控制下，第三人荆门汉通置业有限公司
再次违反章程召开董事会决议，同意由被告三向被告二增资人民币 6000 万元，持
股比例为 75%。同日，第三人以《荆门汉达实业有限公司股东决定》的方式，变更
被告二的注册资本，由 2000 万元变更为 8000 万元，并增加被告三为被告二的股
东。
    经查，被告三设立于 2016 年 3 月 29 日，注册资本为人民币 1000 万元，公司
的单一股东为深圳柯塞威金融信息服务有限公司，而该公司实际上为被告一鲜言
所控制。
    至此，在被告一鲜言的控制下恶意操作，将原属第三人名下的土地转移至被
告二的名下。第三人在被告二名下的股权由 100%被稀释至 25% ，而被告三却不当
取得了被告二 75%的股权。
    在被告一鲜言的控制下，被告二增资行为发生时，该三幅地块的权益估值为

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人民币 40313 万元(按 80 万元/亩计算)，即第三人所持有的被告二的股权价值为
人民币 40313 万元。经过被告柯塞威大数据公司增资稀释股权后，第三人汉通公
司持有的第三人汉达公司的股权价值仅为 11578 万元(以 40313 万元+6000 万元之
和的 25%计算)。在被告一鲜言的违规操作下，被告三获取不当利益，致使第三人
蒙受重大经济损失。鉴于被告三承诺将向第三人返还上述地块的出让金(原始取得
本金) 12598 万元(按 25 万元/亩计算)，第三人遭受的经济损失高达 16137 万元
(40313 万元-11578 万元-12598 万元)。
    在被告一鲜言操作非法分立子公司、非法转移土地使用权、非法增资吸收新
股东的过程中，原告多次向第三人及其董事、监事表达反对意见，不同意相关决
议，均未被合理回应。在原告的强烈要求下，2016 年 7 月 28 日，第三人召开临时
股东会，决议撤销了第三人董事会违法作出的被告三对被告二增资的董事会决议。
但被告二违法增资的法律后果仍然没有消除，对第三人的损害后果也没有消除。
    2017 年 9 月 28 日，原告作为第三人股东方向第三人董事会发出《董事会会议
通知》，提议召开临时董事会，要求第三人执行《撤销子公司荆门汉达实业有限公
司增资的议案》、《撤销子公司湖北汉佳置业有限公司增资的议案》，督促被告二
与被告三、被告四与被告五解除或撤销增资协议。
    截止起诉之日，第三人的董事李艳、史洁、监事石盼均拒绝召开董事会，未
履行董事、监事职责。
    综上，被告一鲜言利用担任第三人及被告二法人代表的职权以及实际控制被
告三的控制权，通过关联交易，将原告投资参股的第三人的利益非法输送给被告
三，被告二对被告一的行为给予了积极配合，共同损害了原告及原告投资参股的
第三人的利益。原告作为第三人的股东，依据我国《公司法》、《民法总则》、
《民事诉讼法》的有关规定，特诉至法院，请法院判决支持原告的诉讼请求。
  （二）诉讼请求的内容：
    1 、判令被告一鲜言赔偿第三人荆门汉通置业有限公司损失 16137 万元(具体
以法院委托的评估结果为准)。
    2 、判令被告二、被告三与被告一承担共同赔偿责任。
    3 、本案的诉讼费、保全费、评估费等由被告承担。

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三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
    目前，法院已准许公司提出的财产保全申请，裁定查封、扣押、冻结荆门汉达
实业有限公司银行存款人民币 161,370,000 元或其他等值财产。因该诉讼尚未正式
开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润等的影响。
四、备查文件
    （一）《民事起诉状》
    （二）《案件受理通知书》
    特此公告。




                               上海岩石企业发展股份有限公司董事会
                                         2018 年 6 月 28 日




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