关于
《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
二〇一九年四月
目录
释义 ........................................................................................................................................... 1
正文 ........................................................................................................................................... 7
一、 收购人的基本情况 ........................................................................................... 7
（一） 基本情况 ................................................................................................... 7
（二） 收购人符合《收购管理办法》的相关规定 ........................................... 8
（三） 收购人的实际控制人和控股股东 ........................................................... 8
（四） 收购人的控股股东、实际控制人控制的核心公司情况........................ 9
（五） 收购人持有上市公司股份情况 ............................................................. 10
（六） 收购人近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚情况.............. 12
（七） 董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................. 12
（八） 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................... 13
二、 本次要约收购的目的及履行的程序 ............................................................. 13
（一） 本次要约收购的目的 ............................................................................. 13
（二） 未来十二个月对上市公司权益的处置计划 ......................................... 14
（三） 本次要约收购已履行的程序 ................................................................. 14
三、 本次要约收购的方案 ..................................................................................... 15
（一） 要约收购股份的情况 ............................................................................. 15
（二） 要约价格及其计算基础 ......................................................................... 15
（三） 要约资金的有关情况 ............................................................................. 17
（四） 要约收购期限 ......................................................................................... 17
（五） 要约收购的约定条件 ............................................................................. 18
（六） 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.................. 18
四、 本次要约收购的资金来源 ............................................................................. 18
五、 本次要约收购完成后的后续计划 ................................................................. 18
（一） 对上市公司主营业务的调整计划 ......................................................... 19
（二） 对上市公司的重组计划 ......................................................................... 19
（三） 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划.......................... 19
（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划 ................................................. 19
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...................................... 20
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划 ................................................. 20
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................... 20
六、 对上市公司的影响 ......................................................................................... 20
（一） 本次要约收购对上市公司独立性影响 ................................................. 20
（二） 收购人与上市公司同业竞争情况 ......................................................... 22
（三） 收购人与上市公司关联交易情况 ......................................................... 24
七、 与上市公司的重大交易 ................................................................................. 25
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................................... 25
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易 .................................................................................................. 26
（三） 是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排 ..................................................................................... 26
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排 ................................................................................................................. 26
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................. 26
（一） 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................... 26
（二） 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
公司股票的情况 ..................................................................................................... 27
（三） 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况.................................. 28
九、 《要约收购报告书》的格式与内容 ............................................................. 28
十、 参与本次要约收购的专业机构 ..................................................................... 28
十一、 结论性意见 ..................................................................................................... 28
释义
本《关于〈上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书〉之法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）中的相关词语具有以下特定含义：
存硕实业、收购人 指 上海存硕实业有限公司
上海岩石企业发展股份有限公司（股票代码：
岩石股份、上市公司 指
600696）
五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司
五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
五牛政尊 指 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）
五牛衡尊 指 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）
五牛启尊 指 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）
五牛始尊 指 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
匹凸匹（中国） 指 匹凸匹（中国）有限公司
喆赢资管 指 上海喆赢资产管理有限公司
翀赢资管 指 上海翀赢资产管理有限公司
五牛资管 指 上海五牛资产管理有限公司
五牛国际控股 指 五牛国际控股有限公司
五牛斯通纳 指 五牛斯通纳国际控股有限公司
五牛锦迂投资 指 上海五牛锦迂投资管理有限公司
华宝信托-天高资本 20
指 华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托
号
五牛实业 指 上海五牛实业有限公司
1
五牛控股 指 上海五牛投资控股有限公司
五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御
一致行动人 指 勉、存硕实业、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启
尊、五牛始尊
存硕实业拟向除了存硕实业及其一致行动人以
外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分
本次要约收购 指 股份的要约。计划收购合计 5,790 万股上市公
司股票，对应股份比例为 17.00%，要约收购价
格为 7.00 元/股。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
登记结算公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014）修订》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则》 指
则第 17 号-要约收购报告书》
《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报
《要约收购报告书》 指
告书》
《关于〈上海岩石企业发展股份有限公司要约
本法律意见书 指
收购报告书〉之法律意见书》
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
致：上海存硕实业有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海存硕实业有限
公司（以下简称“存硕实业”或“收购人”）的委托，担任存硕实业以部分要约
方式收购除存硕实业及其一致行动人以外其他股东持有的上海岩石企业发展
股份有限公司（以下简称“岩石股份”、“上市公司”）股份相关事项的特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法
（2014）修订》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》（以下简称“《格式准
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为收购岩石股
份而出具的《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》（以下简称
“《要约收购报告书》”）出具本《关于〈上海岩石企业发展股份有限公司要
约收购报告书〉之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称
“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。本所核
查内容包括但不限于：
一、收购人基本情况
4
二、本次要约收购的目的及履行的程序
三、本次要约收购的方案
四、本次要约收购的资金来源
五、本次要约收购完成后的后续计划
六、对上市公司的影响
七、与上市公司之间的重大交易
八、前六个月内买卖上市交易股票的情况
九、《要约收购报告书》的格式与内容
十、参与本次要约收购的专业机构
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 存硕实业向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 存硕实业向本所保证提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完
整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；
3. 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就与《要约收购报告书》有关的法
律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意
见。对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次申请所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相
应的法律责任；同意收购人在提交申请的相关文件中按证券监管机构的要求
5
引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的而使用，除非
事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书
或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
6
正文
一、 收购人的基本情况
（一） 基本情况
根据收购人提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，存硕
实业的基本情况如下：
公司名称 上海存硕实业有限公司
成立日期 2017 年 6 月 16 日
统一社会信用代码 91310120MA1HMK3AX6
住所 上海市奉贤区庄行镇光明中心路 68 号 2 幢 2 层 251 室
法定代表人 韩啸
注册资本 人民币 100,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，
货物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理
服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技
术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工
原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物
品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 韩啸持有 99%股权
张佟持有 1%股权
经营期限 自 2017 年 6 月 16 日至 2037 年 6 月 15 日
7
根据收购人的书面确认，收购人设立之日起至《要约收购报告书》签署
日，为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司
章程规定需要终止的情形。
（二） 收购人符合《收购管理办法》的相关规定
根据收购人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
符合《收购管理办法》第六条的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定
的下述不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（三） 收购人的实际控制人和控股股东
根据韩啸的书面确认及收购人提供的资料，截至《要约收购报告书》签
署日，收购人共有 2 名股东，其中，自然人股东韩啸持有存硕实业 99%股权，
张佟持有存硕实业 1%股权。因此，存硕实业的控股股东、实际控制人均为
韩啸。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权结构如下：
8
韩啸 张佟
99% 1%
上海存硕实业有限公司
（四） 收购人的控股股东、实际控制人控制的核心公司情况
根据《要约收购报告书》以及收购人出具的说明，截至《要约收购报告
书》签署日，控股股东、实际控制人韩啸控制的除上市公司、存硕实业以外
的核心企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司全称 主营业务 控制关系
（万元）
五牛股权投资基金管理有 五牛控股持股
1 80,000 股权投资
限公司 100%
上海五牛资产管理有限公 五牛基金持股
2 10,000 股权投资
司 100%
五牛基金持股
上海翀赢资产管理有限公
3 30,000 股权投资 99%，韩啸持股
司
1%
五牛基金持股
上海喆赢资产管理有限公
4 30,000 股权投资 99%，韩啸持股
司
1%
五牛基金持股
上海敦赢资产管理有限公
5 30,000 股权投资 99%，韩啸持股
司
1%
上海五牛御嵩创业投资有 五牛基金持股
6 10,000 股权投资
限公司 100%
上海五牛锦迂投资管理有 五牛基金持股
7 10,000 股权投资
限公司 100%
深圳五牛股权投资基金管 五牛基金持股
8 30,000 股权投资
理有限公司 100%
上海五牛投资控股有限公 韩啸持股 99%，
9 10,000 股权投资
司 五牛实业持股
9
注册资本
序号 公司全称 主营业务 控制关系
（万元）
1%
五牛基金持股
10 五牛国际控股有限公司 50 万港币 股权投资
100%
房地产开 韩啸持股 70%，
11 上海煜隽置业有限公司 50,000
发经营 边秀武持股 30%
房地产开 韩啸持股 70%，
12 上海五牛实业有限公司 50,000
发经营 边秀武持股 30%
租赁和商
13 上海宁福资产管理中心 - 韩啸持股 100%
务服务业
（五） 收购人持有上市公司股份情况
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签
署日，收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、
五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人，除收购人存硕实
业外，其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前，韩啸先生通过
存硕实业及其一致行动人控制上市公司 115,792,352 股股份，占上市公司全部
已发行股份总数的 34.00%；其中通过收购人存硕实业持有上市公司 6,286,860
股股份，占上市公司总股本的 1.85%。具体情况如下：
序号 公司名称 持股数量（股） 持股比例 与收购人关系 股份种类
上市公司控股股东、与收购人受
无限售条件流通
1 五牛基金 36,980,204 10.86% 同一实际控制人韩啸控制、存硕
股
实业一致行动人
与收购人受同一实际控制人韩 无限售条件流通
2 五牛亥尊 27,622,125 8.11%
啸控制、存硕实业一致行动人 股
与收购人受同一实际控制人韩 无限售条件流通
3 匹凸匹（中国） 20,000,000 5.87%
啸控制、存硕实业一致行动人 股
与收购人受同一实际控制人韩 无限售条件流通
4 五牛御勉 14,184,900 4.17%
啸控制、存硕实业一致行动人 股
无限售条件流通
5 存硕实业 6,286,860 1.85% 收购人
股
与收购人受同一实际控制人韩 无限售条件流通
6 五牛政尊 3,612,000 1.06%
啸控制、存硕实业一致行动人 股
与收购人受同一实际控制人韩 无限售条件流通
7 五牛衡尊 3,031,501 0.89%
啸控制、存硕实业一致行动人 股
10
序号 公司名称 持股数量（股） 持股比例 与收购人关系 股份种类
与收购人受同一实际控制人韩 无限售条件流通
8 五牛启尊 2,085,962 0.61%
啸控制、存硕实业一致行动人 股
与收购人受同一实际控制人韩 无限售条件流通
9 五牛始尊 1,988,800 0.58%
啸控制、存硕实业一致行动人 股
合计 115,792,352 34.00% —— ——
注：
1、存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五
牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。
2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托持有 2.15%。
本次要约收购前，上市公司的股权结构如下：
韩啸 张佟
99%
99% 1%
五牛控股
100%
五牛基金 存硕实业
100% 99% 100% 100% 99%
五牛国际控股 五牛锦迂投
五牛资管 翀赢资管 喆赢资管
执行事务合 资
伙人
5% 95% 100% 5% 95%
五牛斯通纳
99%
匹凸匹（中
五牛御勉 五牛亥尊 五牛政尊 五牛衡尊 国） 五牛启尊 五牛始尊
4.17% 8.11% 1.06% 0.89% 10.86% 5.87% 0.61% 0.58% 1.85%
34.00%
上海岩石企业发展股份有限公司
注：1、五牛亥尊直接持有上市公司 20,314,886 股股份，占上市公司总股本的 5.97%，
另外通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 7,307,239 股股份，
占上市公司总股本的 2.15%。
2、上述股权结构中，橙色底纹为实际控制人，灰色底纹为直接持有上市公司股份
的主体、系存硕实业及其一致行动人。
11
（六） 收购人近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚情况
根据收购人就本次要约收购编制的《要约收购报告书》、收购人的书面
确 认 、 收 购 人 2018 年 度 审 计 报 告 ， 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信
用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国
法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 站
（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的查询，截至《要约收购报告书》签署日，收
购人在最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七） 董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的存硕实业董事、监事、高级管理人员身份证明文件及
收购人的书面确认，截至《要约收购报告书》签署日，收购人董事、监事、
高级管理人员的基本情况如下：
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
韩啸 执行董事 中国 中国上海 否
舒嶷 监事 中国 中国上海 否
12
根据韩啸及舒嶷的书面确认并经本所律师查询中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用
中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法
院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 站
（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/），截至《要约收购报告书》签署日，上述人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八） 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，存硕实业及其控股股东、实
际控制人韩啸不存在持有境内、境外除岩石股份以外的其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
二、 本次要约收购的目的及履行的程序
（一） 本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》和收购人的说明，本次要约收购的主要目的为：
13
收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战
略稳定、提振资本市场信心之目的，决定增持岩石股份。本次要约类型为主
动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购为部分要约，不以终止
岩石股份股票的上市地位为目的。
本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人持有上市公司
34.00%股份；其中通过收购人存硕实业持有上市公司 1.85%的股份。本次收
购后，存硕实业及其一致行动人将最多持有岩石股份 51.00%的股份。本次要
约收购不会致使岩石股份股权分布不具备上市条件。
（二） 未来十二个月对上市公司权益的处置计划
根据《要约收购报告书》和收购人的说明，截至《要约收购报告书》签
署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来 12 个月内无继续增持上市
公司股份的明确计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进一步增持
上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
收购人承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后 12 个月内不得转让（收
购人持有的岩石股份股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 12 个月的限制）。
（三） 本次要约收购已履行的程序
根据《要约收购报告书》及收购人提供的资料，收购人就本次要约收购
履行的程序如下：
14
2019 年 3 月 29 日，存硕实业召开股东会，同意存硕实业向除了存硕实
业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要
约，共计要约收购岩石股份 5,790 万股股份，对应股份比例为 17.00%，要约
收购价格为 7.00 元/股。
三、 本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》、登记结算公司出具的《股东股份变更明细清单》、
收购人提供的自查报告等相关文件资料说明，本次要约收购方案的基本内容
如下：
（一） 要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：上海岩石企业发展股份有限公司
2、被收购公司股票简称：ST 岩石
3、被收购公司股票代码：600696.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
6、要约价格：7.00 元/股
7、预定收购的股份数量：5,790 万股
8、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：17.00%
（二） 要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 7.00 元/股。
15
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价
格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易
情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动
人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理
性等。”
（1）本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得岩石股份股票
所支付的最高价格
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人存硕实业曾
于 2018 年 12 月 24 日至 2019 年 1 月 11 日期间通过上海证券交易所集中竞价
交易系统买入岩石股份股票 5,768,960 股，占上市公司总股本的 1.69%，最高
买入价格为 5.79 元/股。
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，
存硕实业及其一致行动人未通过其他任何方式取得岩石股份股权。因此，本
次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高
价格为 5.79 元/股。
（2）本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日岩石股份股票的每日加
权平均价格的算术平均值
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本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，岩石股份股票
的每日加权平均价格的算术平均值为 5.80 元/股。
（3）本次要约收购价格的计算基础
收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购
人取得岩石股份股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示
性公告日前 30 个交易日岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值，最
终确定要约收购价格为 7.00 元/股，符合《收购管理办法》等相关法律法规的
规定。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股
份数量将进行相应的调整。
（三） 要约资金的有关情况
本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金，不存在收购资金直
接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（四） 要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2019 年 4 月 15
日起至 2019 年 5 月 14 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预
受股东不得撤回其对要约的接受。
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（五） 要约收购的约定条件
本次要约收购为向除存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份股东发出
的部分要约，无其他约定条件。
（六） 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止岩石股份上市地位为目的。
四、 本次要约收购的资金来源
根据《要约收购报告书》、收购人的承诺、收购人提供的银行付款回单
及登记结算公司上海分公司出具的《履约保证金保管证明》，收购人已经将
8,200 万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算
公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
根据《要约收购报告书》和收购人的承诺，本次要约收购所需资金均来
源于存硕实业自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其
下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取
得资金的情形。
根据《要约收购报告书》和收购人的承诺，要约收购期限届满，存硕实
业将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购
结果，并按照要约条件履行收购要约。
五、 本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签
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署日，收购人对岩石股份的后续计划如下：
（一） 对上市公司主营业务的调整计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变岩石
股份主营业务或者对岩石股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人
因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二） 对上市公司的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12 个月内对岩石股
份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行
计划，也没有使岩石股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次要约收
购完成后，若收购人根据其和岩石股份的发展需要，拟制定和实施相应重组
计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有改变岩石股份现任董事会
或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与岩石股份其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对岩石股份
董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购岩石股份
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控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对岩石股份现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对岩石股份分红政策进行
重大调整的计划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有其他对岩石股份业务和组
织结构有重大影响的计划。本次要约收购完成后，未来若收购人根据战略需
要及业务重组进展对岩石股份业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
六、 对上市公司的影响
（一） 本次要约收购对上市公司独立性影响
根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料及说明，为保证本次
要约收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立
于存硕实业及其实际控制人韩啸，存硕实业、韩啸出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、人员独立
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（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称
‘关联企业’）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业
领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职
或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系与本方及本方的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的
资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一
个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
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（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企
业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本方除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法
避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反
上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。”
（二） 收购人与上市公司同业竞争情况
1、 本次要约收购前后的同业竞争情况
根据《要约收购报告书》、上市公司《2017 年年度报告》、上市公司《2018
年年度报告》，本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争
关系。要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜
在的同业竞争。
2、 避免同业竞争的承诺
为消除和避免收购人及实际控制人与上市公司之间未来形成同业竞争或
潜在的同业竞争，更好地维护中小股东利益，存硕实业、韩啸出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
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“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，
将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来
从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函
中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥
有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公
司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下
方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争
的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司
经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上
市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任
何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索
赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效
且不可变更或撤销。”
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（三） 收购人与上市公司关联交易情况
1、 本次收购前的关联交易情况
根据《要约收购报告书》、上市公司《2017 年年度报告》、上市公司《2018
年年度报告》及收购人提供的资料，存硕实业、实际控制人韩啸及其关联方，
以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》签署日前
24 个月内与上市公司的主要关联交易情况如下：
（1）2017 年 9 月，上市公司向其控股股东五牛基金申请借款不超过 2
亿元，借款期间为 2017 年 9 月 6 日至 2018 年 9 月 5 日，为支持上市公司业
务发展，五牛基金免收利息。在上述期间内，上市公司合计向五牛基金借款
9,080 万元，截至 2018 年 7 月，该等借款已经全部偿还完毕。
（2）2018 年，上市公司向其控股股东五牛基金申请借款不超过 2 亿元，
借款期间为 2018 年 12 月 7 日至 2019 年 12 月 6 日，为支持上市公司业务发
展，五牛基金免收利息。截至《要约收购报告书》签署日，上市公司合计向
五牛基金借款 300 万元，该等借款尚未归还。
除上述事项外，存硕实业、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体
的董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内与上
市公司及其关联方不存在其他关联交易。
2、 规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可
能发生的关联交易，存硕实业、韩啸出具了《关于规范和减少关联交易的承
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诺函》，具体如下：
“1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、
参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
2、本方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。
4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失
或开支。”
七、 与上市公司的重大交易
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易
根据《要约收购报告书》、上市公司《2017 年年度报告》、上市公司《2018
年年度报告》及收购人的说明，除《要约收购报告书》“第七节 对上市公司
的影响分析”之“三、关联交易”所说明的情况外，在《要约收购报告书》签署
日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公
司未发生资产交易合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近一
期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
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（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签
署日，最近 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市
公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的
情形。
（三） 是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签
署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排的情形。
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签
署日，除《要约收购报告书》已披露的事项外，收购人不存在对上市公司有
重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况
（一） 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五
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牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。本次收购前，韩啸
先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司 115,792,352 股股份，占上市
公司全部已发行股份总数的 34.00%；其中通过收购人存硕实业持有上市公司
6,286,860 股股份，占上市公司总股本的 1.85%。截至《要约收购报告书》签
署之日，收购人持有上市公司股份的详情参见本法律意见书之“一、收购人的
基本情况”之“（五）收购人持有上市公司股份情况”。
根据《要约收购报告书》、登记结算公司出具的《股东股份变更明细清单》
以及收购人提供的自查报告，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6
个月内，收购人曾于 2018 年 12 月 24 日至 2019 年 1 月 11 日期间通过上海证
券交易所集中竞价交易系统买入岩石股份股票 5,768,960 股，占上市公司总股
本的 1.69%，取得上述股票所支付的最高价格为 5.79 元/股。具体情况如下：
买入股票
交易主体 成交日期
股票种类 数量（股） 价格区间（元/股）
存硕实业 2018 年 12 月 24 日-2018 年 12 月 28 日 无限售流通股 2,363,206 4.492-4.990
存硕实业 2019 年 1 月 2 日-2019 年 1 月 11 日 无限售流通股 3,405,754 5.018-5.790
合计 —— 无限售流通股 5,768,960 4.492-5.790
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其
一致行动人未通过其他任何方式取得或卖出岩石股份股票。
（二） 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的自查报告，在本次要约收购报告
书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
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（三） 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》，收购人不存在就岩石股份股票的转让、质押、
表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
九、 《要约收购报告书》的格式与内容
经核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“要约收购目的”“要
约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公
司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“专业机构的意
见”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作
出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十、 参与本次要约收购的专业机构
收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为湘财证券股份有限公司，法律
顾问为本所。
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署日，除为收购本
次要约收购提供财务顾问服务外，湘财证券股份有限公司与收购人、上市公
司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
除为收购人提供法律顾问服务外，本所与收购人、上市公司及本次要约
收购行为之间不存在关联关系。
十一、 结论性意见
综上，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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本法律意见书正本一式肆(4)份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于〈上海岩石企业发展股
份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》之签署页）
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