上海岩石企业发展股份有限公司
             独立董事关于要约收购事宜的独立意见




    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102）号文等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》
的规定，我们作为上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“岩石股份”）的
独立董事，现就本次要约收购事宜发表如下独立意见：

    收购人上海存硕实业有限公司（以下简称“存硕实业”）本次向除了存硕实
业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约。
要约收购的条件为：要约价格为7.00元/股、拟收购数量为57,900,000股，支付方式
为现金支付。本次要约收购期限共计30个自然日，要约期限自2019年4月15日至
2019年5月14日，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要
约的接受。

    根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购
程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问
东兴证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截
至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公
司股东所作的建议，即：

    “截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收
购报告书》列明的要约收购条件，建议岩石股份股东予以接受，同时亦建议岩石
股份股东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级
市场的波动情况。”

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海岩石企业发展股份有限公司独立董事关于要约收购事
宜的独立意见》之签章页）




    独立董事： 孙加锋、罗韵轩




                                                  2019 年 4 月 22 日