湘财证券股份有限公司关于
上海贵酒企业发展有限公司收购报告书
暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
湘财证券股份有限公司
签署日期：二〇一九年十一月
释义
除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：
上海岩石企业发展股份有限公司，在上海证券交易所上
岩石股份、上市公司 指
市，股票代码：600696
上海贵酒企业发展有限公司（曾用名“上海存硕实业有
贵酒发展、收购人、公司 指
限公司”）
五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司
上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛亥尊 指
出让方之一
上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛御勉 指
出让方之一
上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛政尊 指
出让方之一
上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛衡尊 指
出让方之一
上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛启尊 指
出让方之一
上海五牛始尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛始尊 指
出让方之一
匹凸匹（中国） 指 匹凸匹（中国）有限公司、本次收购的股份出让方之一
五牛控股 指 五牛控股有限公司
五牛实业 指 上海五牛实业有限公司
五牛资管 指 上海五牛资产管理有限公司
翀赢资管 指 上海翀赢资产管理有限公司
五牛国际控股 指 五牛国际控股有限公司
五牛斯通纳 指 五牛斯通纳国际控股有限公司
五牛锦迂投资 指 上海五牛锦迂投资管理有限公司
喆赢资管 指 上海喆赢资产管理有限公司
华宝信托有限责任公司“天高资本 20 号单一资金信
华宝信托计划、华宝信托-天
指 托”，五牛亥尊为该信托计划的 B 类权益持有人，间接
高资本 20 号单一资金信托
持有上市公司股份
2019 年 11 月 25 日，收购人贵酒发展与五牛亥尊、匹
《股权转让协议》 指 凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛
启尊、五牛始尊分别签署的《股份转让协议》
收购报告书 指 《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》
《湘财证券股份有限公司关于上海贵酒企业发展有限公
本报告、本财务顾问报告 指
司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》
收购人贵酒发展协议受让同一控制下的五牛亥尊等 7
本次收购 指
个主体持有的上市公司 19.50%股份
1
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
目录
释 义............................................................................................................................... 1
序 言............................................................................................................................... 5
财务顾问承诺与声明 ................................................................................................... 6
一、财务顾问承诺................................................................................................ 6
二、财务顾问声明................................................................................................ 6
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 8
一、关于本次收购的信息披露情况.................................................................... 8
二、关于本次收购的目的.................................................................................... 8
三、收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.............................. 11
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况...................................... 14
五、收购人股权控制结构.................................................................................. 14
六、本次收购的资金来源.................................................................................. 14
七、本次收购的授权和批准程序...................................................................... 15
八、过渡期安排.................................................................................................. 18
九、后续计划...................................................................................................... 18
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响.............................. 19
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排.......................... 24
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
协议或者默契...................................................................................................... 25
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其它情形.............................................................................................. 25
十四、关于收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查...... 26
十五、关于收购人申请要约豁免条件的评价.................................................. 27
十六、关于收购人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件...... 27
十七、财务顾问及收购人聘请第三方机构和个人的情况.............................. 27
3
十八、财务顾问意见.......................................................................................... 27
4
序言
本次收购是指韩啸对其控制上市公司的持股架构进行调整，具体为收购人贵
酒发展协议受让韩啸同一控制下的五牛亥尊等 7 个主体持有的上市公司 19.50%
股份。本次收购完成后，收购人贵酒发展直接持有的上市公司股份由 21.03%增
加至 40.53%。本次收购前后上市公司实际控制人均为韩啸，其控制的上市公司
股份比例不变。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增
持股份的申请。
受收购人委托，湘财证券担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及相关
披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定出具本财务顾问报告，供广大投资者及有关各方参考。
5
财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信披露文
件的内容与格式符合相关法规规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部机构审
核，并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度。
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了协议。
二、财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料由收购人提供。收购人已做出承诺，
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件、资料是真实、准确、完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性承担法律责任。
2、本财务顾问报告不构成对上海岩石企业发展股份有限公司的任何投资建
议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财
务顾问不承担任何责任。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于
除本次收购外的其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
3、本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的
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工作程序，旨在就《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》相关内容发表
意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及
本次收购各方发布的相关公告。
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财务顾问核查意见
一、关于本次收购的信息披露情况
收购人及已按照《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16
号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介
绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收
购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本财务顾问对收购报告书进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、
完整的。
二、关于本次收购的目的
本次收购为贵酒发展通过协议方式受让同一控制下的五牛亥尊等7个主体持
有的上市公司19.50%股份。本次收购的主要目的系实际控制人韩啸为优化管理架
构，对上市公司的持股结构进行调整和精简。
（一）本次收购前上市公司股权结构
本次收购前，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展等 10 个主体控制上市公司
18,429.27 万股股份，占上市公司总股本的 55.10%；其中通过收购人贵酒发展直
接持有 7,035.16 万股，占上市公司总股本的 21.03%。
本次收购前，上市公司的股权结构如下：
8
注：1、五牛亥尊直接持有上市公司 2,031.49 万股股份，占上市公司总股本的 6.07%，另外
通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 730.72 万股股份，占上市公司
总股本的 2.18%。
2、五牛资管为五牛御勉执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对五牛御勉拥有控制权。
（二）本次收购后上市公司股权结构
本次收购后，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展、五牛基金及华宝信托-天
高资本 20 号单一资金信托控制上市公司 18,429.27 万股股份，占上市公司总股本
的 55.10%；其中通过收购人贵酒发展直接持有 13,556.97 万股，占上市公司总股
本的 40.53%。
本次收购后，上市公司的股权结构如下：
9
注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊为一致行动人。
2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 730.72 万股股份，
占上市公司总股本的 2.18%。
（三）本次收购前后实际控制人韩啸控制的上市公司股份对比
序 收购前持股数量 收购前持 收购后持股 收购后持
持股主体名称
号 （股） 股比例 数量（股） 股比例
1 贵酒发展 70,351,615 21.03% 135,569,664 40.53%
2 五牛基金 41,415,806 12.38% 41,415,806 12.38%
五牛亥尊 27,622,125 8.26% 7,307,239 2.18%
3 其中：华宝信托-天高资本
7,307,239 2.18% 7,307,239 2.18%
20 号单一资金信托
4 匹凸匹（中国） 20,000,000 5.98% - -
5 五牛御勉 14,184,900 4.24% - -
6 五牛政尊 3,612,000 1.08% - -
7 五牛衡尊 3,031,501 0.91% - -
8 五牛启尊 2,085,962 0.62% - -
9 五牛始尊 1,988,800 0.59% - -
合计 184,292,709 55.10% 184,292,709 55.10%
注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡
10
尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。
2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份，
占上市公司总股本的2.18%。
综上，本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为韩啸，未发生变化。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资
格、收购实力、管理能力及资信情况进行了核查：
（一）主体资格
收购人基本情况如下：
公司名称 上海贵酒企业发展有限公司
曾用名 上海存硕实业有限公司
成立时间 2017 年 6 月 16 日
法定代表人 韩啸
注册地址 上海市奉贤区庄行镇光明中心路 68 号 2 幢 2 层 251 室
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91310120MA1HMK3AX6
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东 韩啸持股 99.00%、张佟持股 1.00%
经营期限 2017 年 6 月 16 日至 2037 年 6 年 15 日
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 28 层
联系电话 021-80133219
自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运
输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子
科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公
经营范围
用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理
办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收
购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
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（二）收购实力
1、收购人从事的主要业务及财务状况
收购人贵酒发展成立于 2017 年 6 月 16 日，其自成立以来除持有上市公司股
份之外，尚未实际开展业务。其财务情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 100,084.64 99,988.50
总负债 24.36 0.10
所有者权益 100,060.29 99,988.40
资产负债率 0.02% 0.00%
项目 2018 年度 2017 年度
营业总收入 - -
营业总成本 0.89 11.60
利润总额 96.14 -11.60
净利润 71.88 -11.60
净资产收益率 0.07% -0.02%
注：1、由于贵酒发展自成立以来除持有上市公司股份之外未实际开展业务，因此未产生营
业收入；
2、贵酒发展 2017 年度的财务数据未经审计；2018 年度财务数据经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]5848 号标准无保留意见的审计报告；
3、上表中的净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]。
2、收购人控股股东及实际控制人从事的主要业务及财务情况
本次收购系韩啸先生对上市公司持股结构的调整，系同一控制下的不同主体
的协议转让。收购人贵酒发展成立于 2017 年 6 月 16 日，截至本财务顾问报告签
署日，收购人成立不满 3 年。收购人控股股东及实际控制人自成立以来未发生变
化，均为自然人韩啸。
韩啸所控制的核心企业主要从事股权投资、资产管理等业务。韩啸的个人简
历如下：
韩啸：男，1989 年 5 月出生，中国国籍，无其他国家或地区的永久居留权
或者护照，学士学位。从 2011 年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份董
事，五牛控股执行董事兼总经理，贵酒发展执行董事兼总经理。
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截至本财务顾问报告签署日，韩啸不存在负有数额较大债务到期未清偿且处
于持续状态的情况。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系同一控制下的股权结构调整，收购人
具备进行本次收购的经济实力。
（三）管理能力
本次收购前，收购人系上市公司第一大股东，收购人执行董事兼总经理韩啸
先生为上市公司实际控制人，并且担任上市公司董事，具有多年公司经营管理经
验。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）资信情况
2016 年 5 月 30 日，上交所向上市公司、韩啸等主体出具《关于对匹凸匹金
融信息服务（上海）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处
分决定书〔2016〕28 号），因韩啸时任匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公
司（现名为“上海岩石企业发展股份有限公司”）董事长兼董事会秘书（代行），
对公司的业绩预告信息披露违规行为负有责任，被上交所予以通报批评。
2017 年 3 月 1 日，上交所向上市公司、韩啸等主体出具《关于对匹凸匹金融
信息服务（上海）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分
决定书〔2017〕8 号），因时任匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（现
名为“上海岩石企业发展股份有限公司”）董事长韩啸作为公司主要负责人和信息
披露第一责任人，对公司内部控制存在重大缺陷和未及时披露诉讼事项等违规行
为负有责任，被上交所予以通报批评。
除以上关于韩啸先生的通报批评纪律处分外，截至本财务顾问报告签署日，
未发现最近五年内韩啸及滕健的其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；未发现最近五
年之内收购人贵酒发展受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未发现贵酒发展涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未发现贵酒
发展存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
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四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其收购人董事、监事和高级管理人员进行了与证券
市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了收购人在本次收购中应承
担的义务和责任，包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资
产、人员、机构、财务独立等内容。收购人及其董事、监事和高级管理人员已经
提升了对有关法律、行政法规和中国证监会规定的理解，具备进入证券市场基本
的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：收购人已提升了对本次收购中自身应承担的义务和责任的
理解，本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人股权控制结构
收购人贵酒发展系上市公司实际控制人韩啸控制的公司，截至本财务顾问报
告签署日，收购人贵酒发展的出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 韩啸 99,000.00 99.00%
2 张佟 1,000.00 1.00%
合计 100,000.00 100.00%
截至本财务顾问报告签署日，贵酒发展的出资结构如下：
韩啸 张佟
99% 1%
贵酒发展
贵酒发展的控股股东及实际控制人自公司 2017 年 6 月 16 日成立至今未发生
变化，均为韩啸。
经核查，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的股权控制关系真
实准确。
六、本次收购的资金来源
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本次贵酒发展收购涉及的人民币 79,109.49 万元股份转让款项来源于贵酒发
展自有资金及自筹资金，其中贵酒发展以自有资金支付股份转让款 48,109.49 万
元，其余 31,000.00 万元股权转让款由贵酒发展向五牛控股借款支付。
经核查收购人出具的承诺、借款协议等文件，本财务顾问认为：收购人本次
交易的资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法合规。不存在收购
资金直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形，也不存在收购人以证券支
付收购价款的情形。
七、本次收购的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的授权和批准程序
截至本财务顾问报告签署日，相关各方就本次收购已履行的内部决策程序、
报告和公告情况如下：
1、内部决策程序
（1）收购人贵酒发展受让股份内部决议
2019 年 11 月 25 日，贵酒发展召开股东会审议通过并形成《上海贵酒企业发
展有限公司股东会决议》，股东会决议内容如下：
序号 表决事项
同意贵酒发展以协议方式受让五牛亥尊持有的 ST 岩石 20,314,886 股股份（约占
1
ST 岩石股份总数的 6.07%）
同意贵酒发展以协议方式受让匹凸匹（中国）持有的 ST 岩石 20,000,000 股股份
2
（约占 ST 岩石股份总数的 5.98%）
同意贵酒发展以协议方式受让五牛御勉持有的 ST 岩石 14,184,900 股股份（约占
3
ST 岩石股份总数的 4.24%）
同意贵酒发展以协议方式受让五牛政尊持有的 ST 岩石 3,612,000 股股份（约占
4
ST 岩石股份总数的 1.08%）
同意贵酒发展以协议方式受让五牛衡尊持有的 ST 岩石 3,031,501 股股份（约占
5
ST 岩石股份总数的 0.91%）
同意贵酒发展以协议方式受让五牛启尊持有的 ST 岩石 2,085,962 股股份（约占
6
ST 岩石股份总数的 0.62%）
同意贵酒发展以协议方式受让五牛始尊持有的 ST 岩石 1,988,800 股股份（约占
7
ST 岩石股份总数的 0.59%）
（2）出让方转让股份内部决议
五牛亥尊等 7 个出让方转让股份内部决议情况如下：
序号 表决日期 表决方式 决议名称 决议内容
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序号 表决日期 表决方式 决议名称 决议内容
匹凸匹（中国） 同意匹凸匹（中国）向贵酒发展出
匹凸匹（中
1 2019 年 11 月 20 日 股东大会之会议 让其持有的上市公司 20,000,000 股
国）股东会
记录 股份（占总股本 5.98%）
《上海五牛亥尊 同意贵酒发展以协议方式受让五
五牛亥尊合 投资中心（有限 牛亥尊持有的上市公司 20,314,886
2 2019 年 11 月 25 日
伙人会议 合伙）合伙人会 股股份（约占 ST 岩石股份总数的
议决议》 6.07%）
五 牛御 勉合 《上海五牛御勉 同意贵酒发展以协议方式受让五
伙人会议 投资中心（有限 牛御勉持有的上市公司 14,184,900
3 2019 年 11 月 25 日
合伙）合伙人会 股股份（约占 ST 岩石股份总数的
议决议》 4.24%）
五 牛政 尊合 《上海五牛政尊 同意贵酒发展以协议方式受让五
伙人会议 投资中心（有限 牛政尊持有的上市公司 3,612,000
4 2019 年 11 月 25 日
合伙）合伙人会 股股份（约占 ST 岩石股份总数的
议决议》 1.08%）
《上海五牛启尊 同意贵酒发展以协议方式受让五
五牛启尊合 投资中心（有限 牛启尊持有的上市公司 2,085,962
5 2019 年 11 月 25 日
伙人会议 合伙）合伙人会 股股份（约占 ST 岩石股份总数的
议决议》 0.62%）
《上海五牛衡尊 同意贵酒发展以协议方式受让五
五牛衡尊合 投资中心（有限 牛衡尊持有的上市公司 3,031,501
6 2019 年 11 月 25 日
伙人会议 合伙）合伙人会 股股份（约占 ST 岩石股份总数的
议决议》 0.91%）
《上海五牛始尊 同意贵酒发展以协议方式受让五
五牛始尊合 投资中心（有限 牛始尊持有的上市公司 1,988,800
7 2019 年 11 月 25 日
伙人会议 合伙）合伙人会 股股份（约占 ST 岩石股份总数的
议决议》 0.59%）
2、正式签署股份转让协议
2019 年 11 月 25 日，贵酒发展与五牛亥尊等 7 个主体签署了《股份转让协议》，
具体情况如下：
序号 签署日期 协议名称 签署主体 协议内容
《上海贵酒企业发展有 匹凸匹（中国）将
限公司作为受让方与匹 甲方：上海贵酒企业 其持有的上市公司
凸匹（中国）有限公司作 发展有限公司 20,000,000 股股份
1 2019 年 11 月 25 日
为转让方关于上海岩石 乙方：匹凸匹（中国） （占上市公司总股
企业发展股份有限公司 有限公司 本的 5.98%）转让给
之股份转让协议》 贵酒发展
《上海贵酒企业发展有
五牛亥尊将其持有
限公司作为受让方与上 甲方：上海贵酒企业
的上市公司
海五牛亥尊投资中心（有 发展有限公司
20,314,886 股股份
2 2019 年 11 月 25 日 限合伙）作为转让方关于 乙方：上海五牛亥尊
（占标的公司股份
上海岩石企业发展股份 投资中心（有限合
总数的 6.07%）转让
有限公司之股份转让协 伙）
给贵酒发展
议》
16
序号 签署日期 协议名称 签署主体 协议内容
《上海贵酒企业发展有
五牛御勉将其持有
限公司作为受让方与上 甲方：上海贵酒企业
的上市公司
海五牛御勉投资中心（有 发展有限公司
14,184,900 股股份
3 2019 年 11 月 25 日 限合伙）作为转让方关于 乙方：上海五牛御勉
（占标的公司股份
上海岩石企业发展股份 投资中心（有限合
总数的 4.24%）转让
有限公司之股份转让协 伙）
给贵酒发展
议》
《上海贵酒企业发展有
五牛政尊将其持有
限公司作为受让方与上 甲方：上海贵酒企业
的上市公司
海五牛政尊投资中心（有 发展有限公司
3,612,000 股股份
4 2019 年 11 月 25 日 限合伙）作为转让方关于 乙方：上海五牛政尊
（占标的公司股份
上海岩石企业发展股份 投资中心（有限合
总数的 1.08%）转让
有限公司之股份转让协 伙）
给贵酒发展
议》
《上海贵酒企业发展有
五牛衡尊将其持有
限公司作为受让方与上 甲方：上海贵酒企业
的上市公司
海五牛衡尊投资中心（有 发展有限公司
3,031,501 股股份
5 2019 年 11 月 25 日 限合伙）作为转让方关于 乙方：上海五牛衡尊
（占标的公司股份
上海岩石企业发展股份 投资中心（有限合
总数的 0.91%）转让
有限公司之股份转让协 伙）
给贵酒发展
议》
《上海贵酒企业发展有
五牛启尊将其持有
限公司作为受让方与上 甲方：上海贵酒企业
的上市公司
海五牛启尊投资中心（有 发展有限公司
2,085,962 股股份
6 2019 年 11 月 25 日 限合伙）作为转让方关于 乙方：上海五牛启尊
（占标的公司股份
上海岩石企业发展股份 投资中心（有限合
总数的 0.62%）转让
有限公司之股份转让协 伙）
给贵酒发展
议》
《上海贵酒企业发展有
五牛始尊将其持有
限公司作为受让方与上 甲方：上海贵酒企业
的上市公司
海五牛始尊投资中心（有 发展有限公司
1,988,800 股股份
7 2019 年 11 月 25 日 限合伙）作为转让方关于 乙方：上海五牛始尊
（占标的公司股份
上海岩石企业发展股份 投资中心（有限合
总数的 0.59%）转让
有限公司之股份转让协 伙）
给贵酒发展
议》
3、履行报告、公告义务
2019 年 11 月 26 日，上市公司岩石股份披露了《关于股东之间拟协议转让部
分上市公司股份的提示性公告》及本次收购之《收购报告书摘要》，履行报告、
公告义务。
（二）尚需取得的其他有权部门的授权或批准
截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需取得中国证监会同意豁免贵酒发
展要约收购岩石股份的义务。
17
（三）财务顾问意见
本财务顾问认为，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、过渡期安排
本次收购系贵酒发展协议受让韩啸同一控制下的五牛亥尊等 7 个主体持有
的上市公司 19.50%股份。本次收购前后，上市公司实际控制人不变，本次收购
对上市公司经营活动不产生实质性影响。
为保证上市公司在收购过渡期间的稳定经营，贵酒发展出具相关说明，暂无
在过渡期内对岩石股份的董事会、监事会、管理层、组织结构以及经营计划作出
重大调整的安排。
本财务顾问认为，收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关
安排，符合有关法律法规的规定。
九、后续计划
本次收购完成后，收购人贵酒发展为上市公司第一大股东。根据收购人出具
的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变岩石股份主
营业务或者对岩石股份主营业务作出重大调整的明确计划。若未来收购人因业务
发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来 12 个月内没有对岩石股份及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司没有购买或
置换资产的情况。本次收购完成后，若收购人根据其和岩石股份的发展需要，拟
制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
18
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有改变岩石股份现任董事会或高级管
理人员的组成等相关计划；收购人与岩石股份其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对岩石股份董事会或高级管
理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购岩石股份控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对岩石股份现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对岩石股份分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对岩石股份业务和组织结构有
重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展
对岩石股份业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划没有违反相关法律法规的规
定。
此外，本财务顾问注意到上市公司在其 2018 年年度报告中已披露其准备试
水白酒行业；2019 年 11 月 16 日，上市公司披露《关于变更名称的公告》，拟变
更名称为“上海贵酒股份有限公司”。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
为维护上市公司及中小股东的合法权益，保证本次收购完成后上市公司能够
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在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于贵酒发展及其实际控制人韩啸，
贵酒发展、韩啸出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称‘关联
企业’）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与本方及本方的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资
金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
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织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业
间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本方除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避
免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述
承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发
展产生重大不利影响。
（二）同业竞争
1、本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，贵酒发展与上市公司之间在业务上不存在竞争关系；本次收购
不会导致贵酒发展与上市公司之间新增同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为消除和避免收购人及实际控制人与上市公司之间未来形成同业竞争或潜
在的同业竞争，更好地维护中小股东利益，贵酒发展、韩啸出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司虽然公司名称为“上海贵酒企业发展有限公司”，但为控股型公司，
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并不从事具体经营。除上市公司外，截至本承诺函签署日，贵酒发展未持有其他
公司股权。虽然于2019年10月15日，本公司与天音通信控股股份有限公司（以下
简称“天音控股”）签署《股权转让意向协议》，承诺以不低于天音控股挂牌底价
参与江西章贡酒业有限责任公司95%股权及赣州长江实业有限责任公司95%股
权的竞买。但上述仅为意向约定，且存在本公司竞买失败的风险，本公司不一定
为最终受让人。如本公司成为最终受让人，并与上市公司形成同业竞争的，本公
司一定严格履行下述避免同业竞争的承诺，退出与上市公司的竞争。
2、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将
来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动。
3、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
4、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有
控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展
后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与
上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
5、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在
通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
6、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
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承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出。
7、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不
可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，如该承诺能够得到切实履行，
将不会因为本次收购产生新的同业竞争。
（三）关联交易
1、本次收购前的关联交易情况
贵酒发展、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级
管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司的主要关联交易情况如下：
1、五牛基金向上市公司提供借款
2017 年，上市公司根据经营情况向五牛基金申请借款不超过 2 亿元人民币，
借款期间为 2017 年 9 月 6 日至 2018 年 9 月 5 日。在上述期间内，上市公司合计
接受五牛基金借款 9,080 万元，截至 2018 年 7 月，该等借款已经全部偿还完毕。
2018 年，上市公司根据经营情况向五牛基金申请借款不超过 2 亿元人民币，
借款期间为 2018 年 12 月 7 日至 2019 年 12 月 6 日。2018 年 12 月，上市公司接
受五牛基金借款 300 万元，截至 2019 年 8 月，该等借款已经全部偿还完毕。
2019 年，上市公司根据经营情况向五牛基金申请借款不超过 2 亿元人民币，
借款期间为 2019 年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 18 日。截至本报告书签署日，上市
公司接受五牛基金借款余额为 5,800 万元，其中，5,484.60 万元为五牛基金借予
上市公司用于回购股份款项。
除上述事项外，贵酒发展、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董
事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其关联方
不存在其他关联交易。
2、上海贵酒酒业销售有限公司向贵州贵酿酒业销售有限公司购买白酒
根据上市公司 2019 年 11 月 12 日披露的《日常关联交易预计的公告》，上市
公司根据未来业务发展需要，拟使用孙公司上海贵酒酒业销售有限公司（简称“贵
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酒销售”，曾用名“上海禾木实业有限公司”）向贵州贵酿酒业销售有限公司（简
称“贵酿销售”）购买白酒，上市公司对上述日常经营相关的关联交易进行了预计，
具体如下：
2019 年截至 11 月 12 日累计已发生交
关联交易类别 关联人 本次预计金额
易金额（不含税）
购买白酒 贵酿销售 2 亿元 266.85 万元
小计 2 亿元 266.85 万元
注：贵酿销售为贵州贵酿酒业有限公司（简称“贵酿酒业”）的全资子公司，滕健先生担任贵
酿酒业高级管理人员，因此贵酿酒业和贵酿销售为上市公司关联法人。
2、规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可能发
生的关联交易，贵酒发展、韩啸出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体如下：
“1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参
股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
2、本方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益。
3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。”
经核查，本财务顾问认为，若上述承诺能够得到切实履行，本次收购将不会
导致关联交易价格显失公允，不会损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，本次收购的收购标
的上不存在设定其他权利限制的情形，本次收购亦不存在收购价款之外的其他补
偿安排。
24
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
根据收购人提供的相关说明并查阅上市公司的信息披露文件，除本财务顾问
报告之“十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响”之“（三）关联
交易”已披露的情况外，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，贵酒发展及其关
联方与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易
根据收购人提供的相关说明并查阅上市公司的信息披露文件，贵酒发展及其
董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，未与上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排
截至本财务顾问报告签署日，根据收购人提供的相关说明，收购人与上市公
司董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默
契；亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的
合同、默契或者其他安排的情况。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利
益的其它情形
经核查，本次收购前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。截至本
财务顾问报告签署日，上市公司控股股东贵酒发展、实际控制人韩啸不存在对上
25
市公司未清偿负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益
的其他情况。
十四、关于收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
本次收购前 6 个月内，收购人及其一致行动人曾通过要约收购增持上市公司
5,177.69 万股股票、通过上海证券交易所交易系统增持上市公司 1,672.35 万股股
票。具体情况如下：
（一）要约收购
2019 年 4 月 11 日，收购人贵酒发展通过上市公司披露《要约收购报告书》，
拟以 7 元/股的价格要约收购上市公司最高 5,790.00 万股股票，占上市公司总股
本的 17.00%，要约收购有效期为 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 5 月 14 日。
2019 年 5 月 22 日，上市公司披露《关于上海存硕实业有限公司要约收购公
司股份完成交割的公告》，在 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 5 月 14 日要约收购期
间，最终有 1214 个账户共计 5,177.69 万股股份接受收购人发出的要约。截至 2019
年 5 月 22 日，贵酒发展已按照约定办理完毕上述 5,177.69 万股股份要约收购的
清算过户手续。
实际要约收购股份数 占岩石股份当时已发行
股份种类 要约价格（元/股）
量（股） 股份的比例
无限售流通股 7.00 51,776,857 15.20%
（二）二级市场增持
2019 年 8 月 6 日至 2019 年 10 月 15 日期间，贵酒发展及其一致行动人通过
上海证券交易所集中竞价交易系统共买入岩石股份股票 1,672.35 万股，占上市公
司总股本的 5.00%。具体情况如下：
买入股票
交易主体 成交日期
股票种类 数量（股） 价格区间（元/股）
贵酒发展 2019 年 8 月 6 日-2019 年 8 月 31 日 无限售流通股 5,234,796 9.00-10.30
贵酒发展 2019 年 9 月 1 日-2019 年 9 月 30 日 无限售流通股 5,502,701 10.14-14.12
五牛基金 2019 年 9 月 1 日-2019 年 9 月 30 日 无限售流通股 2,975,902 10.99-13.77
贵酒发展 2019 年 10 月 1 日-2019 年 10 月 15 日 无限售流通股 1,550,401 12.88-14.13
五牛基金 2019 年 10 月 1 日-2019 年 10 月 15 日 无限售流通股 1,459,700 12.95-14.70
合计 16,723,500 9.00-14.70
除上述情形外，在本次收购前 6 个月内，收购人未通过其他任何方式取得或
26
者卖出岩石股份股票，收购人贵酒发展的董事、监事、高级管理人员及其父母、
配偶、子女不存在买卖上市公司股票的行为。
十五、关于收购人申请要约豁免条件的评价
本次收购是指韩啸对其控制岩石股份的持股架构进行调整，具体为收购人贵
酒发展协议受让韩啸同一控制下的五牛亥尊等 7 个主体持有的上市公司 19.50%
股份。本次收购完成后，收购人贵酒发展直接持有的上市公司股份由 21.03%增
加至 40.53%，本次收购前后上市公司实际控制人及其控制的股份比例不变。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定“收购人与出让人
能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化”；“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式
增持股份的申请”。“中国证监会在受理豁免申请后 20 个工作日内，就收购人所
申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增
持行为”。
经核查，本财务顾问认为：针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办
法》第六十二条第一款规定之情形向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
十六、关于收购人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件
经核查，本财务顾问认为：收购人提供了法人营业执照，关于避免同业竞争、
规范和减少关联交易的承诺函等相关文件，能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件。
十七、财务顾问及收购人聘请第三方机构和个人的情况
本次交易期间，本财务顾问不存在聘请第三方机构和个人的情况。
经核查，本次交易期间，收购方依法聘请了财务顾问和律师事务所，除上述
依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资格、合规性及收购报告书
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
27
经核查，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》
的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不能收购上市公司
的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；同
时针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之
情形向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
（以下无正文）
28
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海贵酒企业发展有限公司收购报
告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张亦弛 喻小容
法定代表人：
孙永祥
湘财证券股份有限公司
年 月 日
29
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上海岩石企业发展股
上市公司名称 财务顾问名称 湘财证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 ST 岩石 证券代码 600696
收购人名称或姓名 上海贵酒企业发展有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否 √
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次收购是指韩啸对其控制岩石股份的持股架构进行调整，具体为收购
人贵酒发展协议受让韩啸同一控制下的五牛亥尊等 7 个主体持有的上市
方案简介 公司 19.50%股份。本次收购完成后，收购人贵酒发展直接持有的上市公
司股份由 21.03%增加至 40.53%，本次收购前后上市公司实际控制人及其
控制的股份比例不变。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
30
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √
1.1.4 的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
未担任两家以上
的上市公司的控
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 股股东或实际控
√
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 制人，未持有其
他上市公司 5%
以上的股份
截至本财务顾问
报告签署日，除
1.1.5
持有上市公司岩
石股份外，贵酒
发展不存在持股
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√ 5% 以 上 的 其 他
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
上市公司以及银
行、信托公司、
证券公司、保险
公司等其他金融
机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
31
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
1.2.6 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人具有税
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1 √ 务、工商部门出
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
具的无违规证明
收购人的控股股
东及实际控制人
为自然人韩啸，
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 韩啸已出具个人
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 最近 3 年未受到
1.3.2 √
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证 银行、海关、税
明 务、环保、工商、
社保、安全生产
等相关部门处罚
的说明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
1.3.5 或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
收购人贵酒发展
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √ 具有税务部门出
具的无违规证明
32
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购
不会导致上市公
司实际控制人发
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3 生变更，不会对
上市公司的经营
管理产生影响
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
33
截至本财务顾问
报告签署之日，
除拟进行本次收
购外，收购人在
未来 12 个月内
无继续增持上市
公司股份的明确
计划。若未来收
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 √ 购人因业务发展
份
和公司战略需要
进行必要的业务
整合或调整，将
严格按照相关法
律法规的要求，
依法履行相关批
准程序和信息披
露义务
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 √
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
34
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
本次收购系同一
控制下的股权结
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 构调整，不会对
3.3.3 √
能力 上市公司原经营
管理产生重大影
响
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金来源于
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
收购人自有资金
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 √
及向五牛控股借
交易获得资金的情况
款
35
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 √
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人成立于
2017 年 6 月，已
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 √ 披 露 收 购 人
是否已披露最近 3 年财务会计报表
2017 年 、 2018
年财务会计信息
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 √
审计意见的主要内容
收购人成立于
2017 年 6 月，会
计 师 已 在 2018
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 年审计报告中说
√
会计政策 明 2018 年会计
4.4.3
制度及主要会计
政策及其变化情
况
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
4.4.7 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
36
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 √
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 √
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 √
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 √
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 √
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
37
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
38
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
39
本次收购系韩啸
同一控制下的股
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
权结构调整，收
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 √
购人实际控制人
权
韩啸即为上市公
司实际控制人
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 不适用
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 不适用
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
尚需取得中国证
监会关于豁免要
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
约收购义务的核
准
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √
7.3
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
40
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
五牛基金存在向
上市公司提供借
款情况，已在上
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
市公司定期报告
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √ 及相关公告中披
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
露。 收购人贵酒
易的措施
发展已出具承诺
规范与上市公司
的关联交易
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
申请豁免的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
41
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
42
收购人的关联方
五牛基金存在向
被收购上市公司
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 提供借款情况，
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 已在上市公司定
11.1.1 √
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 期报告及相关公
计金额计算） 告中披露。 收购
人已出具承诺规
范与上市公司的
关联交易
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
贵酒发展在本次
收购前 6 个月内
通过要约收购和
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
二级市场增持股
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
份合计 6,406.48
11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 √
万股，五牛基金
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
在本次收购前 6
卖被收购公司股票的行为
个月内通过二级
市场增持股份
443.56 万股
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
43
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 √
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、
财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要内部授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计
划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有
关规定。
针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形向中国证监会
申请免于以要约方式增持股份。
（以下无正文）
44
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市
公司收购》之盖章页）
湘财证券股份有限公司
年 月 日
45