湖南天雁：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-12-12
湖南天雁机械股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
900946（B 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一七年十二月
湖南天雁机械股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向
大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人由会议
在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由
会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2017 年 12 月 21 日 14：00
2、网络投票起止时间:自 2017 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 21 日,
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30,
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9：15-15:00。
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会
三、现场会议地点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号公司会议
室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事长宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于续聘 2017 年度审计机构的议案
八、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
九、工作人员计票和监票
十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
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十一、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十二、复会，监票人宣读表决结果
十三、主持人宣读股东大会决议
十四、律师见证并宣读法律意见
十五、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十六、主持人宣布会议结束
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作要求纳入公司
章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38 号），中国证监
会 2016 年 9 月 30 日公布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》
以及《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等有关法律、法规、
规范性文件的相关要求，结合公司实际情况和经营管理需要，公司对
现行的《公司章程》进行了梳理和修订完善，现将具体情况报告如下：
一、原章程 第一条为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中国共产党党章》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修改后条款内容：
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。
二、原章程 第二条为：本章程充分发挥国有控股公司党组织的
领导核心和政治核心作用。
修改后条款内容：
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第二条：根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司
要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
三、原章程“第五章 党委”，包括“第九十八条”至“第一百
零一条”现“第五章 党委”只包括修改后的“第九十八条” “第
九十九条”，后续条目做相应变更。公司章程“第五章 党委”内容
为：
第九十八条 党组织的机构设置
（一）公司应根据《中国共产党章程》等相关规定，设立中国共
产党的组织，建立的党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员；
（二）坚持完善“双向进入，交叉任职”领导体制，实行党委书
记和董事长“一肩挑”。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《党章》等相关规定选举或任命产生；
（三）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十九条 公司党委职责
（一）负责贯彻执行党的路线、方针、政策，贯彻落实党中央和
上级党组织的决策部署，发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用；
（二）健全“三重一大”议事决策机制，党组织研究讨论作为董
事会、经理层决策重大问题前置程序；
（三）支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
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（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思
想政治工作，精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）指导各子公司、分公司及所属单位的党组织工作；
（七）研究其他应由公司党委讨论或决定的重大事项。
第一百条 党委谈论和决定重大事项时，应当与《公司法》、国
有资产管理相关法律法规保持一致，并与本章程相衔接。
第一百零一条 对违反《中国共产党党组工作条例（试行）》的
党委成员，视情节轻重，给予批评教育、责令作出检查、诫勉谈话、
通报批评或者调离岗位、降职、引咎或责令辞职、免职等处理。应当
追究党纪责任的，依照《中国共产党纪律处分条例》等有关规定给予
相应的党纪处分。涉嫌违法犯罪的，依法移交司法机关处理。
修改后条款内容：
第九十八条 党组织的机构设置
公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职
副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十九条 公司党委职责
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
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（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
四、原章程 第一百二十一条为：
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
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产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本章程规定直
接或间接对外提供贷款担保；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修改后条款内容：
第一百一十九条： 董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（二）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
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（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更
公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本章程规定直
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接或间接对外提供贷款担保；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除上述修订条款外，公司章程中其他条款保持不变。
此报告已经公司 2017 年 12 月 5 日召开的第八届董事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于续聘 2017 年度审计机构的议案
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》等规定，以及中国证监会关于信
息披露的要求，对向本公司提供年度财务和内控审计的会计师事务所
是否聘用的事项报告如下：
在公司 2016 年度财务报表和内部控制审计过程中，公司审计委
员会与会计师事务所进行了多次沟通和协商，并在对已审会计报表和
内控审计结果认真审阅后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态
度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了
双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期一年。
此报告已经公司 2017 年 12 月 5 日召开的第八届董事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
