湖南天雁：2017年年度股东大会会议资料2018-05-10
湖南天雁机械股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
900946（B 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月
湖南天雁机械股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向
大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人由会议
在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由
会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2018 年 5 月 16 日 13：30
2、网络投票起止时间:自 2018 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 16 日,
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30,
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9：15-15:00。
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2018 年度财务预算报告的议案
5 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
6 关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案
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7 关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案
8 关于支付 2017 年度审计费用及续聘 2018 年度审计机构的议案
9 关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署《金融服务协
议》的关联交易议案
10 关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任
公司申请授信额度的议案
11 关于增补刘青娥女士为公司第八届董事会董事的议案
八、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
九、工作人员计票和监票
十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十一、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十二、复会，监票人宣读表决结果
十三、主持人宣读股东大会决议
十四、律师见证并宣读法律意见
十五、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十六、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2017 年，中国工业经济运行总体平稳，汽车行业面临多方面的
挑战，业绩压力明显，特别是汽车零部件行业受到来自上游原材料价
格上涨的压力，市场竞争更加激烈。
公司董事会根据相关产业政策和公司实际情况，认真研究部署公
司重大经营事项和发展战略，进一步深化内部管理，不断完善运作体
系，科学掌控公司运营规律，合理安排生产经营，严格执行股东大会
决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认
真负责、勤勉尽职，以审慎的思路积极推动公司稳健发展。
下面，受公司董事会的委托，根据《公司法》、《公司章程》等
相关规定，我就 2017 年度董事会工作情况及 2018 年董事会工作计划
报告如下：
一、董事会整体运作情况
（一）董事会运行情况
公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人
员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。2017 年，公司董事会
共召开 6 次会议，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议
记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。会议议
程主要涉及 2016 年度工作报告，2016 年度公司财务决算报告，2017
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年度财务预算报告，2016 年度利润分配预案，公司控股股东向公司
全资子公司提供委托贷款的关联交易，2017 年一季度、半年度和三
季度报告，公司第八届董事会中相关董事的辞职和聘任等。公司董事
均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责和义
务，对公司的相关事务做出了科学决策。同时，董事会下设各专门委
员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
（二）董事会日常工作情况
1、信息披露按要求完成。公司董事会高度重视信息披露工作，
2017 年公司按时按要求完成 2016 年业绩预告、2016 年度报告、2017
年一季度报告、半年度报告、三季度报告，发布临时公告 27 份，确
保了广大股东及时、公平、真实、准确完整的了解公司相关信息，保
障了投资者的权益。
2、三会运作规范，内控制度运行有效。2017 年，公司共召开股
东大会 2 次、董事会 6 次、监事会 5 次、战略委员会 1 次、薪酬委员
会 3 次、审计委员会 4 次，会议资料完备、召开及审议程序合法合规。
2017 年，公司及时选举了董事长、监事会主席，保证了董事会、监
事会成员的完整。同时进一步对《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》进行了修订和完善，加强了公司内控制度建设，
使得公司治理更加合理、规范、稳定。
3、积极维护有效沟通。公司注重投资者关系管理，不断提升投
资者关系管理水平。利用电话、邮件、上证 e 互动、现场调研等方式，
公司与投资者之间建立互动互信的沟通渠道，对投资者来电和提问均
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合规、礼貌、耐心的进行了回复和解答；9 月 12 日参加了“2017 年
湖南辖区上市公司投资者网上接待日”活动，当日集中对投资者的
60 多个提问进行实时回复。公司保持与投资者之间关系的良性发展，
积极维护了公司良好的公众形象。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
（一）经营情况分析
2017 年，公司以提高发展质量效益、增强核心竞争力为中心，
深入推进领先发展战略，以“直击痛点，增收节支，改革创新，整体
提升”为关键，重点开展了加快科技创新，推动转型升级；加强产能
建设，提升保供能力；持续深化改革，提升运行效率；实施开源节流，
确保增收节支，强化体系和能力建设，促进整体提升等工作。
2017 年度，公司虽然通过调整产品结构，实现了汽油机增压器
销售同比大幅提升，但柴油机增压器因公司国Ⅴ新产品研发未实现与
主机厂同步开发，影响销售同比降低，加上市场竞争的加剧，从而影
响 2017 年整体经营业绩出现亏损。公司实现营业收入 58261.42 万元，
归属于上市公司股东的净利润-8403.87 万元。
2017 年，公司的各项经营管理工作有序推进，其重点工作及亮
点如下：
1.市场销售方面
报告期内，汽油机增压器与气门销量攀升是公司 2017 年新的增
长点。公司主产品增压器全年累计实现销售 60.26 万台，同比下降
1.68%，气门销售 585 万件，同比增长 39.62%。
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2.研发能力方面
柴油机增压器项目：完成了国Ⅴ、国Ⅵ、T4 市场 46 个项目性能
配试和定型， 6-8L 平台 VNT 设计，全柴 2.0L/2.2L、锡柴 2.5L、玉
柴 2.8L 增压器性能提升，排放达到同行先进水平。φ 438 轴流风机
成功应用于特种领域。
汽油机增压器项目：新增 5 个汽油机主机厂 7 个项目，全部通过
性能试验，5 个项目完成可靠性验证，完善固化了汽油机项目开发流
程。
完成了锡柴 6DL/6DM 平台 EGR 阀（国Ⅵ）第一轮性能和可靠性试
验。
公司 2017 年申报专利 33 件（其中发明专利 12 件），获得专利
授权 30 件（其中发明专利 13 件），顺利通过国家认定企业技术中心
再评价。
3.质量工作方面
质量指标逐步好转。柴油机增压器 R0 为 1898PPM，同比下降
37.19%；汽油机量产质量基本平稳，并获得长丰动力“2017 年度质
量优胜奖”荣誉称号。
质量管理得到提升。建立了供应商质量跟踪机制；组建了 STA 团
队并参与到项目开发过程；通过了军民品质量体系监督审核；多次邀
请专家开展质量培训，提升 8D 等工具运用能力。
4.降本增效方面
公司为提升产品成本竞争力，开展了全员参与的降成本工作，重
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点侧重于工艺技术改进、质量改善、采购、生产性消耗等方面，以降
本项目为支撑，通过加大全价值链成本管理工具的应用，加强成本管
控，全年降本取得了不错的成绩。
公司实施“四能”改革初见成效。按照“大制造、大物流、大采
购、大部制”原则，整合资源，组织机构由 24 个调整到 18 个（撤销
两家分公司），精减比例 25%；中层管理人员精减比例达 42%，驻外
办事处减少 8 个；公司财务实行了集中管理。
（二）核心竞争力分析
1、技术优势
公司是国内最早生产车用涡轮增压器的企业，拥有国内涡轮增压
器行业唯一一家国家认定国家级企业技术中心，是全国内燃机标准化
技术委员会涡轮增压器工作组组长单位，同时拥有省级涡轮增压器工
程技术研究中心,建成了具有国家级水准的涡轮增压器实验室，也是
行业内唯一一家设备先进、设备齐全的涡轮增压器实验室。2017 年
通过了国家高新技术企业重新认定及国家认定企业技术中心两年一
次的综合评价。湖南省重大专项 0.8L 高效电控汽油机涡轮增压技术
研究项目通过验收，国家认定企业技术中心创新能力建设项目通过验
收。公司在不断加大软硬件投入力度的同时，通过一系列基础技术的
攻关和突破，目前已形成一套从基础研究，到专业化设计和应用配试
组成正向研发体系。
2、市场优势
2017 年，公司市场板块除柴油机主机、二级市场和外贸市场外，
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新增了汽油机市场板块，成为了公司新的增长点。凭借全范围的板块
覆盖，拓展了市场的深度和广度。柴油机主机业务已覆盖了国内主要
发动机厂家，二级市场业务覆盖了国内各区域，外贸业务进入到美国
康明斯，汽油机产品业务在达成长丰、北汽银翔批量供货目标后，已
向更广的国内市场拓展。与各市场板块的良好的业务关系、商业信誉
记录，为公司市场拓展提供了不断发展的空间，继续确立了国内品牌
行业领先地位。
3、产品优势
公司柴油机增压器研发在相关前沿技术上已取得一定研究成果，
产品系列化程度高，品种覆盖面广，目前已形成七大系列 500 多个品
种。公司近几年自主研发的汽油机涡轮增压器产品，基本覆盖了市场
需求的主要排量，并与长安、长丰、银翔、铁牛等多家主机厂形成了
同步开发的模式，其中北汽银翔、长丰动力等主机厂的产品研发项目
已成功批产。
4、人才优势
公司拥有国家认定企业技术中心和高级专业水平的营销团队、管
理团队。现有科研技术人员 221 人，占职工总人数的 15.3%。2017 年
公司引进增压器行业国外知名专家级人才 1 人，拥有享受国务院政府
特殊津贴 1 人；享受首届衡阳市政府特殊津贴 2 人；1 名核心技术人
员获中央青年岗位能手和湖南省青年岗位能手称号。公司已开通了技
术序列职业发展通道，实施科技带头人、主任工程师、副主任工程师、
主管工程师评聘工作，并实施了项目目标责任管理，为公司“十三五”
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战略提供了人才支撑。
三、积极履行社会责任的工作情况
为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，
积极承担企业的社会责任，实现企业自身与社会、环境的协调发展，
以及股东、消费者、职工、客户、供应商、债权人、社区等利益相关
方所应承担的责任和义务。2017 年，公司的社会责任管理开展了如
下工作：
（1）上市公司履行披露情况
按期按要求编制完成 2016 年业绩预告、2016 年年度报告、2017
年一季度报告、半年度报告、三季度报告等定期报告，发布临时公告
27 份，保障了广大股东及时、公平、真实、准确、完整的了解公司
相关信息。公司规范公司董事、监事及高级管理人员的持股管理，对
离职和新聘任人员的持股情况及声明与承诺的相关信息均进行了及
时登记确认，涉及公司应披露而未披露的重大信息及可能给股价带来
重大影响的信息均做到了保密。
（2）公司治理情况
公司始终高度重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和经
理班子组成的公司治理结构，报告期内进一步规范公司内控制度，明
确和推进各专业委员会职能职责与运行。公司始终坚持公平对待全体
股东，并按照《公司法》等法律、法规最新要求，确保全体股东充分
享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司高度重视信息披
露工作，董事会能认真负责审议公司的定期报告及各项临时报告，保
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障了所披露信息的真实、准确、完整、及时。
（3）消费者权益保护
公司出厂的产品均按（或高于）国家相关标准生产和检验，不合
格产品决不出厂，保证严格履行、兑现产品三包，严格执行国家有关
售后服务规定。用户对公司产品提出质量异议，公司保证在接到用户
异议后 24 小时之内做出处理意见，若需现场解决的，保证及时派出
专业技术服务人员，并做到问题不解决，服务人员不撤离。
（4）职工权益
鼓励员工参与企业经营，踊跃提出建议，建立督办落实机制，效
果显著。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，依法与职工签
订并履行劳动合同，按要求及时上缴各项社会保险，切实保护职工的
合法权益。强化内部约束管理机制建设，建立和完善包括薪酬体系，
采取劳动效率动态管理。抓好职称评审和技能鉴定，有效提升员工职
业化素质。通过职工代表大会和工会会议，选举职工监事，积极听取
员工意见，维护员工民主管理权益。
（5）供应商和客户权益保护
对供应商、客户诚实守信，妥善保管供应商、客户的个人信息，
未经授权许可，不得使用或转售上述个人信息牟利。督促客户和供应
商遵守商业道德和社会公德，着力加强对供应商的培训教育和生产线
现场改善，致力于提高供货品质，提升效率，打造湖南天雁精益供应
链体系。以客户需求为导向，提供更好的产品和服务，提高客户满意
度。
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（6）环境保护与可持续发展
2017 年组织人员对现有环境管理制度进行了一次全面修订，结
合 GB/T24001-2004 环境管理体系标准要求，规范公司的环境管理工
作。重点加大了对污染物排放的监测和改善工作，同时针对薄弱环节，
加大技术改造投资力度，同时公司安全环保监督部门加大督促检查，
保障污染处理设施正常有效运行，确保污染物均达标排放。
公司建立健全安全环保责任制，完善公司安全环保制度建设，加
强相关方的管理，强化安全环保日常监督检查力度，着重解决安全环
保隐患整治，确保公司安全环保零事故事件目标，较好的履行了企业
的环保社会责任。
（7）公共关系和社会公益事业
2017 年公司开展了员工生日慰问、夜班高温慰问、节日慰问、
困难职工帮扶慰问，金秋助学、医疗互助补助、员工健康体检等员工
福利活动。对外开展结对扶贫和慈善捐赠，帮助社区建设篮球场、老
年棋牌室、老年音乐室，筹办了第十二届老年运动会，协助社区开展
了重阳节老年运动会，协助政府对江雁广场进行了提质改造，出资帮
助社区翻新改造老年棋牌活动室，并购置了活动器具，协助湖南省体
育局兴建国家标准多功能篮球场，改善了社区的居住和文体活动环
境。会同市双联办开展了退休职工走访慰问活动，走访慰问困难退休
职工 60 余户，并发放了慰问金。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
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公司属于汽车零部件及配件制造行业，是汽车制造业的细分行
业，主要产品是废气涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动
机零部件。公司所处行业企业众多，竞争激烈，市场化程度很高。总
体而言，中国增压器、气门等汽车零部件行业呈现以下竞争格局：少
数实力较强的汽车零部件企业占据着主机配套市场和中高端售后服
务市场，规模较小且技术实力较弱的其他汽车零部件企业则主要面向
中低端售后服务市场。
近年来，能源和环保问题，对中国汽车产业发展带来了巨大挑战，
节能减排刻不容缓。汽车是节能减排的重点领域，新能源汽车对传统
燃油车提出了挑战，但从某种意义上也加快了高效燃油车的发展步
伐。未来内燃机汽车仍占住市场半壁江山，增压器是当前乃至未来一
段时间汽车节能减排最具潜力、效果最为明显的产品。同时，国家排
放升级要求越来越严，国六 A 排放标准将在 2020 年 7 月 1 日开始实
施。同时行业质量要求越来越高，开发周期越来越短，成本要求越来
越低，因此当前公司主导产品增压器等发动机零部件的发展面临着多
方面挑战。
（二）公司发展战略
公司分析宏观经济、行业发展情况、汽车发动机技术发展趋势，
依据国家新发布的汽车产业中长期发展规划、节能减排政策法规，完
成了“2018-2020 年三年滚动计划”的编制，修订完善了“十三五规
划”和“2025 远景规划”。
公司将以市场为导向、以产品为核心、以技术为支撑，通过自身
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发展加资本运作壮大业务规模，形成资本市场与自身发展两条腿走路
的发展格局，形成汽柴油机增压器同步发展、增压器与气门相互补充
的发展格局。
（三）经营计划
2018 年公司将遵照“服从质量、服务制造、效益导向、规矩意
识”的运营原则，以“强化效率、提升品牌、体验导向、创新突破”
为核心，坚持“质量至上、效益优先、创新驱动、调整转型、聚焦资
源、深化改革、从严治党”，推进十一项重点工作，确保完成年度目
标任务，努力提升运营质量和发展效益，促进公司转型升级、持续发
展和大局稳定。预计公司 2018 年营业收入 63540 万元，同比增长
9.06%；其中：增压器收入 45006 万元，销量预计 65.83 万台；气门
收入 14001 万元，预计气门销量 642.93 万支。
公司将主要通过以下五项举措实现年度经营目标：
（1）加快推进人才培养计划，加强内部人才储备和职业培训，
加大人才引进力度，完善激励机制，通过实施人才领先战略，为公司
持续、健康发展提供强有力的人力资源保障。
（2）大力推进科技领先，持续增强发展后劲和市场活力。提升
研发能力，以创新驱动为引领，逐步实现由拼价格到拼质量、拼服务
的转变，由中低端品种向中高端品种的转变，由柴油机增压器一条腿
走路向柴油、汽油增压器并驾齐驱转变。
（3）狠抓营销管理，积极拓展市场，坚持以国内市场和主机市
场为主，积极委托发展国外市场和售后市场。紧紧把握节能减排趋势
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下未来的重大战略机遇期，快速突破，跨越发展，将公司打造成较具
竞争力的汽车零部件企业。
（4）抓好质量提升，促进品牌升级。从推进质量整改、严格质
量考核、加强供应商管理等方面齐抓共管，强化质量改进，确保产品
质量。
（5）狠抓改革机制，促进效率提升。继续深化机制改革，积极
探索体制改革，建立新型现代企业治理体系，不断提升核心竞争力和
创新力，发展壮大增压器产业，促使公司健康发展。
（四）可能面对的风险
1、竞争风险
行业增速放缓，产品升级步伐加快，同质化竞争加剧，对公司产
品的市场占有率与销售价格造成不利影响，进而影响公司战略目标的
实现、行业地位和未来发展。
2、应收账款占用资金较高的风险
公司所处行业结算方式主要以赊销为主，付款周期较长，公司客
户较多且分散，信用政策内占用资金较多，另个别客户因资金原因延
期付款，导致公司应收账款占用的资金较多，应收账款总额占流动资
产比率为 22.4%，对公司经济运行质量产生一定影响。
针对该风险，公司将有效开展客户信用评价工作，制定不同类别
的销售政策，逐步增大优质客户的比重。在内部管理方面，建立应收
账款月度例会制度，重点关注逾期账款及呆坏账；强化销售责任制，
加大考核力度，促进货款回收，防范呆坏账风险。
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3、存货占用资金较高的风险
公司主要客户实行上线结算，公司产品品种多，为保证及时满足
装机需求必须有一定的库存储备，2017 年 7 月柴油机 T4、国五排放
切换后，原库存产品装机相对减少，致使公司报告期末存货占用资金
较大，占流动资产比率为 14.93%，影响公司资金运营效率，存在一
定的风险。
针对该风险，公司将加强计划控制、考核，提高计划的准确性。
积极推进精益生产，加强产销工作对接，提升生产组织效率，有效控
制在制品资金和成品资金占用。同时对低效、无效存货进行清理处置，
降低存货资金占用。
此报告已经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十七次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》以及公司《监事会议事规则》 的有关规定，忠实履行职责，
对公司依法经营、董事及高级管理人员履职情况等进行监督，促进公
司规范运作。现将 2017 年度公司监事会工作情况报告如下。
一、监事会工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议审议事项如
下：
1、2017 年 3 月 20 日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于选举罗专家先生为公司第八届监事会监
事的议案》。
2、2017 年 4 月 25 日，公司在 3 号会议室召开了第八届监事会
第八次会议。会议以现场签字方式，逐项审议并通过了《公司 2016
年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《公司
2016 年度算报告》、《公司 2016 年度利润分配预案的报告》、《公司
2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年度预计情况的报告》、《公司
2016 年年度报告全文及摘要的报告》、《公司 2017 年一季度报告全文
及正文的报告》、《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<
金融服务协议>的关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>、<股东大
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会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》，共九项议案。
3、2017 年 5 月 23 日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第
九次会议，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
4、2017 年 7 月 25 日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》。
5、2017 年 10 月 26 日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第
十一次会议，会议审议通过了《关于公司 2017 年第三季度报告及正
文的议案》。
（二）报告期内监事会共出席了 2 次股东大会：
2017 年 5 月 17 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议了由
公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议审议后
提交的《关于公司 2016 年度董事会工作报告》等 11 项议案。
2017 年 12 月 21 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，
审议了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于续聘公司 2017 年
度审计机构的议案》。
（三）报告期内监事会共列席了 6 次董事会会议。
二、监事会对公司 2017 年度规范运作的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和
《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法
合规。公司能够按照国家法律和公司章程规范运作，决策程序合法，
内部控制制度较完善。公司董事、高级管理人员在行使职权时自觉维
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护公司利益，履行诚信、勤勉义务，严格执行股东大会和董事会决议，
未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司的财务情况，审核了公司季度、半
年度和年度财务报告及相关文件。监事会认为：报告期内公司财务行
为严格遵守了公司财务管理及内控制度的规定，公司财务报告真实、
完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚
假记载。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司未募集资金。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损
害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和
核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，
程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会审核了公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内
部控制制度建设和运行情况，认为公司建立了较为完善的内部控制制
度并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映
了公司内部控制制度的建设和执行情况。
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2018 年，公司监事会将继续加强自身建设、忠实履行职责，对
公司经营、财务管理、董事及高管人员进行监督和检查，督促公司改
善经营状况、防范业务风险、加强内控管理，维护股东合法权益。
此报告已经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第八届监事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公司
2017 年度财务状况及经营业绩情况报告如下：
一、2017 年财务状况及经营指标完成情况
（一）资产状况：
(金额单位：万元)
项 目 2017 年度 2016 年度 增减额
资产总额 133445 137299 -3854
负债总额 75717 71167 4550
股东权益 57728 66132 -8404
资产负债率 56.74% 51.83% 4.91%
归属于上市公司股东每股净资产
0.594 0.680 -0.086
（元/股）
净资产收益率 -13.57% 1.52% -15.09%
应收账款周转次数 2.25 2.49 -0.24
存货周转次数 3.13 3.12 0.01
公司总资产年末为 133445 万元，较上年末减少 3854 万元，减幅
为 2.81%；负债总额为 75717 万元，较上年末增加 4550 万元，增幅
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为 6.39%；所有者权益为 57728 万元,较上年末减少 8404 万元，减幅
为 12.71%。资产总额的减少主要是货币资金、应收账款减少，负债
总额的增加主要是长期借款、其他应付款增加所致，股东权益减少的
主要原因是营业利润减少。
（二）经营业绩
（金额单位：万元）
项目 2017 年 2016 年 增减额 同比增减%
营业收入 58261 56176 2085 3.71%
营业成本 50085 43828 6257 14.28%
税金及附加 770 611 159 26.02%
期间费用 14605 11490 3115 27.11%
资产减值损失 3001 194 2807 1446.91%
投资收益 251 185 66 35.68%
营业利润 -8826 238 -9064 -3808.40%
营业外收支净额 64 774 -710 -91.73%
利润总额 -8820 1012 -9832 -971.54%
所得税费用 -416 12 -428 -3566.67%
净利润 -8404 1000 -9404 -940.4%
扣除非经常性损益
-9362 226 -9588 -4242.48%
后净利润
销售净利率 -14.98% 1.84% -16.82% -914.13%
每股收益（元/股） -0.0865 0.0103 -0.0968 -939.81%
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1、公司全年实现营业收入 58261 万元，同比增加 2085 万元，增
幅为 3.71 %。主要原因是：2017 年公司主产品增压器抓住了非道路
机 T3 增长的机遇，达成了阶段性目标，尤其是在玉柴、潍柴、全柴、
锡柴、扬柴、洛拖等主机厂，对整体业绩阶段性增长起到了积极作用；
同时公司汽油机增压器在长丰、北汽银翔实现批量装机，2017 年实
现产销突破，成为公司新的增长点。公司主产品增压器、气门全年累
计实现销售收入分别为 40724.52 万元、13347.21 万元 ，同比分别
为下降 1.94%、增长 28.39%。
2、公司全年营业成本 50085 万元，同比增加 6257 万元，增幅为
14.28 %。主要原因是收入的增加，与之匹配的成本增加。同时产品
结构调整使得成本较高汽油机增压器占比提升也影响 2017 年全年营
业成本同比增加。
3、期间费用全年发生 14605 万元，同比增加 3115 万元，增幅为
27.11%，其中管理费用增加 1641 万元，销售费用增加 1541 万元，财
务费用减少 67 万元。
4、受上述综合因素影响，公司全年净利润为亏损 8404 万元，同
比减少 9404 万元。
5、非经常性损益项目和金额情况如下表：
（金额单位：万元）
项 目 本期金额
非流动资产处置损益 -52.14
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 1180.15
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 -
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -
委托他人投资或管理资产的损益 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -
债务重组损益 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 -
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -
对外委托贷款取得的损益 -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 -
期损益的影响
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受托经营取得的托管费收入 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.27
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
所得税影响额 -169.69
少数股东权益影响额（税后）
合计 958.05
二、2017 年公司财务管理工作取得的主要成绩及存在的主要问题
（一）2017 年公司财务管理工作中取得的主要成绩:
1、运用管理会计工具助推公司管理改善
年度内持续推进价值创造型财务管理体系建设工作，以全面预算
管理为牵引，强化月度运营监控分析，加强经济运行质量预警和预算
执行控制；同时实行目标成本管理，面对激烈的市场竞争，以销售价
格，锁定目标利润，倒逼成本改善；通过客户盈利能力分析引导公司
相关职能部门集思广益，创新改进，实现部分亏损产品的扭亏，并将
改进方案推广衍射，为产品设计、采购谈判、生产效率提升提供了很
好的思路。同时公司推进管理会计报告运用，并对生产经营现状及发
展运营能力进行全方位的评价，为推动公司管理升级、价值创造起到
了积极的作用。
2、加强成本管理，全力推进“XC1513”行动计划
公司全力推进“XC1513”行动要求，结合“效率提升，成本降低”
行动方案，分业务板块梳理补齐短板的实现路径。完成了 2016 年降
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本基础数据收集分析；同时制定了降本增效牵引指标的三年规划及
2017 年各季度的阶段目标，并将各阶段性指标分解至各业务部门及
生产单位。开展成本项目管理，2017 年立项评审 55 个降本项目，其
中技术类 23 个、管理类 13 个，生产类 12 个，质量类 7 个。坚持月
度降本例会制，有力推进了降成本工作。
3、加强资金集中管控，有效配置资源
按月召开资金平衡会议，严格按照审定的资金计划开支，保证资
金收支有计划、严控制，确保资金链的良性运转，使得公司的资金平
衡工作有效保障了公司日常生产经营和技改工作的资金需求；合理统
筹资金调度，督促资金使用部门采用承兑汇票支付的力度。
4、积极开展“两金”专项清理工作。
建立应收账款月度例会制度，重点关注逾期账款，将责任划分到
业务员，加大催款和考核力度；制定月度对账计划及时与客户核对往
来账，解决了前期对账的遗留问题，特别是长期无往来单位清理效果
明显。
公司对存货采取专项清理，组织销售、技术、生产对存货特别是
积压产成品进行了全面梳理，并对其状态鉴定和分类，拟定了清理计
划和处置方案，分情况改型或出售，盘活低效无效资产。
5、外部沟通积极有效，积极争取了各项政策扶持
年度内公司加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，进一步
融洽了财企、税企和银企之间的关系。合理利用国家及地方对企业扶
持的财政政策和税务优惠政策，通过税收困难减免、项目补贴、税收
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返还及以前遗留问题的解决，节约了税收成本、增加了收益。
（二）2017 年公司财务管理工作中存在的主要问题
1、主要经济指标完成较年度预算目标仍存在一定差距
2017 年，虽然公司在汽油机增压器及气门产品上均实现了产销
同比增长，但在国家国四、国五排放切换上公司未能跟上主机厂的研
发脚步，导致国Ⅴ平台在主要主机厂无法批装，致使 2017 年柴油机
增压器产销量未达预期，对公司业绩造成了一定影响，经济指标的完
成情况较年度目标存在差异。
2、经济运行质量仍待提高
公司年度内存货和应收账款资金占用高位运行，致使周转率未达
预期，且与行业平均水平相比，差距仍然较大，整体经济运行质量未
得到明显改善，加大了公司的资金压力，影响了经营效益的提升。
3、成本领先行动工作推动不平衡，降成本压力依然较大
2017 年公司成本领先行动分项目推进、跟踪和考核评价，取得
了一定的成效。但成本管控的传统思想仍未彻底转变，对产品成本起
决定作用的产品设计、工艺优化和精益生产等环节的降本工作仍需提
升科学管理水平，公司产品成本竞争优势不明显。
此报告已经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十七次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司 2018 年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在认真研判宏观经济形势的前提下，结合公司的具体实际，
合理预测年度市场需求的基础上，客观编制完成了 2018 年的全面预
算，现将具体情况汇报如下：
一、预算年度主要指标及说明
（一）主要指标情况
主要指标 单位 上年实际 本年预算 同比增减%
营业收入 万元 58261 63540 9.06%
利润总额 万元 -8820 400 104.54%
经营性利润 万元 -7198 -15 99.79%
经济增加值（EVA） 万元 -7927 -518 93.47%
成本费用占营业收入比重 % 112.35 100.02 降低 12.33 个百分点
期间费用占营业收入比重 % 26.04 20.12 降低 5.92 个百分点
经营现金净流量（不含票据） 万元 -1124 2957 363.08%
流动资产周转率 次 0.55 0.63 加快 0.08 次
资产负债率 % 56.74 34.54 降低 22.2 个百分点
全员劳动生产率 万元/人 8.54 9.82 14.99%
2017 年全年营业收入完成 58261 万元，但受产品逐年降价影响，
公司产品综合毛利率下降，公司虽通过内部挖潜降本取得一定成效，
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但仍不足以抵减产品降价及柴油机销量下滑带来的影响，另外公司考
虑售价降低现有存货跌价风险加大及应收账款呆坏账风险，当期增加
了跌价准备及坏账准备的计提，从而影响 2017 年整体业绩出现净利
润亏损 8404 万元。
2018 年结合公司目前的产品结构、市场竞争能力、新品研发进
度及各项投资计划等实际情况，同时考虑保持公司在民族品牌的优势
地位和发展壮大的客观需要，按照目前公司增压器、气门产品在市场
的覆盖率、占有率及保供能力，预计 2018 年实现营业收入 63540 万
元，同比增长 9.06%。其中：增压器收入 45006 万元，销量预计 65.83
万台；气门收入 14001 万元，预计气门销量 642.93 万支。
（二）主要指标增降变动说明
1、2018 年公司预测的营业收入较上年增幅为 9.06%，主要增幅
来源于主产品汽油机增压器及气门产品装机量的增长。
2、面对激烈的市场竞争及客户强制降价，公司将强力持续推进
XC1513 降成本工作，同时严控非生产性费用支出以降低期间费用占
比，预计 2018 年成本费用占营业收入比重同比降低 12.33 个百分点，
期间费用占营业收入比重同比降低 5.92 个百分点，实现经营性利润
同比增长。
3、鉴于公司目前资本占用趋于长期稳定状态，虽公司利润总额
同比实现增长 104.54%，但技改投入短期内未能获得较大回报，因此
预算 2018 年度 EVA 值仍然为负，但同比上年实现增长。
4、持续做好月度资金平衡工作，积极采取多种方式催收货款，
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并按月度计划和全年预算控制各项支出，特别严格控制非生产性开
支，以此实现经营活动现金净流量增长。
5、2018 年度公司拟通过采取各项有力措施，严格控制应收账款
的增加，合理安排产销减少存货资金占用，并开展存货专项清理，预
算年末四项流动资产同比降幅 20.7%，影响 2018 年预算流动资产周
转率同比加快 0.08 次。
6、2018 年公司在全力提升营业规模的同时，将狠抓深化改革，
全面实施“四能”改革减员增效，以实现全员劳动生产率同比提升
15%。
二、保证年度预算目标全面完成的主要措施
1、狠抓技改工艺，促进制造升级。加快推进技术改造，确保增
压器综合能力提升项目、研发大楼建设项目按时完成。加快气门生产
线改造项目工艺论证、设备选型和商务工作，快速提升产能。
2、狠抓技术创新，增强发展后劲。加快柴油机国Ⅴ、国Ⅵ、非
道路 T4 项目研制与匹配；加快汽油机项目上台阶，主要是长安项目
与铁牛项目。
3、全力拓展市场，改善销售管理。拓展柴油机市场，重点优化
柴油机增压器客户平台，增强产品盈利能力。同时继续抓好国五平台
的补救工作；跟进汽油机市场，重点抓好长安项目的推进和上批量，
抓好众泰和东风本田等新市场开发；加强销售管理，打造高效团队，
严控销售费用支出，加大应收账款余额、库销比的考核力度。
4、狠抓成本管控，推进价值创造。继续积极推行 XC1513 成本领
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先行动，做好全面降本工作分解与落实，严格降本考核。强力推进全
价值链成本管理，加强成本分析与成本管控，通过内部挖潜努力化解
售价降低和生产材料价格上涨的压力，提升盈利能力。
5、深化四能改革，促进效率提升。着力控制干部职数，推进实
施能者上、平者让、庸者下、劣者汰机制。推进管辅人员改革，重新
定岗定编，提高工作效率。做到经营规模决定用人规模，确保年末从
业人数减少 6.5%以上，劳动生产率同比提高 15%以上。
6、不断深化价值创造型财务管理体系建设，积极推广管理会计
工具应用，做好各项财务专题分析，对生产经营过程中所存在的问题
积极组织整改，助推公司经济运行质量改善，提升资产周转速度和使
用效率。
三、预算年度重大事项说明
1、固定资产投资计划说明
针对公司现有技术工艺装备难以适应未来几年市场需求发展、产
品更新换代、产品制造技术提升的要求，同时随着汽车技术含量的不
断提升，为了使产品的研发不落后于市场，拟申报汽油涡轮增压器研
发及工艺能力提升项目，项目计划总投资 12500 万元，填平补齐 35
万台汽油增压器生产能力，项目批复后计划于 2018 年—2019 年逐步
实施。
2、对外筹资计划说明
2018 年公司拟归还长安 2.5 亿借款，同时为满足公司生产经营
的资金需求及为各项固定资产投资项目提供资金保障，公司在加快货
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款回收速度，盘活存量资金的同时，考虑增加短期银行借款 4000 万
元。
四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项
1、随着市场竞争的加剧，公司产品盈利空间越来越有限，主机
厂的降价要求持续施压，公司降本压力不断增大，综合毛利率直线下
降，公司整体增长趋势放缓，虽然目前通过调整产品结构，加快产品
研发升级，实现了汽油机销售配套份额的上升，但就目前来说汽油机
成本相对售价偏高，因此未来公司 XC1513 降本工作推进对公司利润
目标完成影响较大。
2、年度预算的编制基础
2018 年度公司的财务预算，仍然沿用一贯的会计政策，有关的
会计政策和重大的会计估计没有发生变更，公司的资产和负债按历史
成本进行计价，未以公允价值进行计量。
此报告已经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十七次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东：
按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报
告，2017 年度公司实现净利润为-8404 万元，年末累计未分配利润为
-85727 万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报
告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司
2017 年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年
度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增
股本。
此报告已经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十七次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2017 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，
工作中本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生
产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及各专业会会议，
充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2017 年度履职情况总结报告如下：
一、年度履职概况
（一）出席会议情况
2017 年公司共召开了 6 次董事会，作为独立董事，我们严格按
照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，通过现场出席或通讯表决
方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们对各次提交董事会
会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核，
并以严谨的态度行使表决权。出席会议情况如下：
董事会会议出席情况
独立董事 本年应参加 亲 自出席 以通讯方式 委托出席 缺 席
姓 名 董事会次数 （次） 参加（次） （次） （次）
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邢 敏 6 5 5 1 0
计维斌 6 5 5 1 0
周 兰 6 5 5 1 0
2017 年公司共召开 2 次股东大会：2016 年年度股东大会和 2017
年第一次临时股东大会。出席情况如下：
邢敏先生亲自出席公司 1 次股东大会。
计维斌先生亲自出席公司 1 次股东大会。
周兰女士亲自出席公司 2 次股东大会。
在召开董事会前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我
们深入了解公司生产经营情况，获取作出决策所需要的情况和资料，
并与相关人员沟通，为正确决策做了充分的调研准备。与会时认真听
取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董
事会做出科学决策起到了积极的作用。我们认为公司 2017 年历次董
事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，所作出的重大经营决策
和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对董事会
会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）现场考察及沟通情况
在 2017 年，公司安排独立董事对公司进行了现场考察，并且我
们利用参加董事会、股东大会及专门委员的机会对公司的生产经营和
财务状况进行全面了解，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。通过以上
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方式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决策的指导和
支持。
在上述履职过程中，我们通过电话或邮件咨询，与公司董事长、
总经理、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员保持联系，了解
公司生产经营动态，并获取了大量可作出独立判断的资料。在召开董
事会及相关会议前，公司均能将会议材料及时准确送达独立董事，为
独立董事工作提供了便利条件，配合了独立董事的工作。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们对公司 2017 年度关联交易事项进行了认真审查，具体情况
如下：
2017 年 4 月 25 日第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司 2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年度预计情况的议案》和
《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议
案》，公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核
相关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议。并在董事
会上就交易事项发表了独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均
属于公司正常经营业务需要，关联交易定价条款公平合理，按照正常
商业条件达成，符合公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联
交易决策制度的规定履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害
中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
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我们对公司 2017 年度对外担保情况进行核查后认为，公司及控
股子公司无对外担保行为，不存在为控股股东或其他关联方、任何单
位、自然人提供担保的情况，无关联方非经营性资金占用。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2017 年 1 月 24 日，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
的要求发布公司 2016 年年度业绩扭亏为盈公告。我们独立董事认为，
公司按要求发布业绩预告，符合上市公司信息披露的相关规定，并有
利于进一步提升公司透明度，更好地保护中小投资者的合法权益。
(五) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人均遵守承诺。
(六) 续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会第十五次会议上我们对《关于续聘 2017 年度
审计机构的议案》发表独立意见，我们认为立信会计师事务所（特殊
普通合伙）能够满足公司审计工作的要求，且表决程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。公司股东大会审议通过了该项议案，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期
一年。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会决定 2016 年度利润分配预案如下：因公司未分配利
润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不
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进行资本公积金转增股本。在 2017 年 4 月 25 日公司第八届董事会第
十一次会议上，我们独立董事对公司 2016 年度利润分配的预案发表
独立意见，认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决
定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们
对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司 2016 年度股东大会审
议。
(八) 内部控制的执行情况
作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险
防范、实现公司发展目标的极端重要性。我们认为，报告期内公司按
照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，公司的内部控
制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，
并随着内外部环境的变化继续加强和完善公司内控体系，使得各项内
部控制管理制度得到了有效执行。公司内部控制制度健全、执行有效。
公司将根据不断积累的管理经验、股东建议、内外部风险的变化，并
对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会三个专
门委员会，各专门委员会在 2017 年内按照各自工作细则的规定，认
真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作
用，为董事会科学决策提供了必要支撑。
三、总体评价和建议
2017 年度，作为公司独立董事，我们持续关注有关公司的经营
湖南天雁机械股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
管理状况和公司治理情况，及时与公司管理层沟通，得到了公司管理
层的积极配合与及时反馈。我们以对所有股东尤其是中小股东的态
度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立
董事应有的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
2018 年，我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
职务，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司更加规范、稳健经
营，实现公司持续健康发展，切实维护公司整体利益和所有股东的合
法权益。
此报告已经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十七次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
按照相关法律、法规规定，根据上海证券交易所安排，公司董事
会秘书、财务（证券）部及综合管理部等部门，本着认真负责的态度，
编制完成了《公司 2017 年度报告全文及摘要》（详见公司于 2018 年
4 月 26 日披露的 2017 年年度报告全文、2017 年年度报告摘要）。
此报告已经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十七次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于支付 2017 年度审计费用及续聘
2018 年度审计机构的议案
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》等规定，以及中国证监会关于信
息披露的要求，对向本公司提供年度财务和内控审计的会计师事务所
是否聘用，以及公司将向其支付的报酬数额事项报告如下：
公司聘任的 2017 年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通
合伙），该审计机构在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚
持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务
素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度财务和内
控审计报酬分别为 50 万元和 22 万元。在 2017 年度财务报表和内部
控制审计过程中，公司与会计师事务所进行了多次沟通和协商，经对
已审会计报表和内控审计结果认真审阅后，公司拟续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年。
此报告已经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十七次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署
《金融服务协议》的关联交易议案
各位股东：
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。
公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公
司”）签署《金融服务协议》。
一、关联交易概述
本次关联交易为公司拟与兵装财务公司签署《金融服务协议》，
并就存款服务、结算服务、信贷服务等条款达成一致。兵装财务公司
为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）
的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:兵器装备集团财务有限责任公司
公司住所：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层。
法定代表人：李守武
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005 年 10 月 21 日
公司性质：兵装财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成
立的非银行金融机构。《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001
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注册资本：20.88 亿元
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据
承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷
款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债
券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投
资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。
三、金融服务协议主要内容
（一）合作原则
公司与兵装财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进
行金融业务合作，兵装财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供
相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
公司与兵装财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合
自身利益自行决定是否需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权
自主选择其他金融机构提供的服务。
双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可
控、互利互惠的原则。
（二）结算服务
湖南天雁机械股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
兵装财务公司免费为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与
结算业务相关的辅助服务；兵装财务公司应确保资金结算网络安全运
行，保障资金安全，满足公司支付需求。
（三）存款服务
公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将
资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存
款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为公司提供存
款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的
存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次
存款利率；本协议有效期内，公司在兵装财务公司每日最高存款余额
原则上不高于人民币 3 亿元；兵装财务公司保障公司存款的资金安
全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（四）信贷服务
兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中
国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力
支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融
资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用
兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以
及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力范围内尽量
优先满足公司需求；协议有效期内，兵装财务公司给与公司的授信总
额度原则上不高于人民币 3.5 亿元；兵装财务公司承诺向公司提供的
贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利
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率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利
率及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（五）协议生效、变更和解除
本协议自双方签署并盖章之后生效，有效期为一年。协议有效期
届满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通
知对方，协议将自动延期一年；本协议经双方协商一致并达成书面协
议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
四、关联交易对公司的利好
兵装财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融服务，
该关联交易目的是节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步
提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。
1、兵装财务公司为公司所提供的收、付款及票据托收等结算业
务免手续费，交易成本低于其他金融机构。
2、公司在兵装财务公司存款账户资金存取自由，存款形式多样，
可自由选择，存款利率不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同
档次存款利率。既能保障公司资金安全，又满足公司随时的资金需求，
且闲置资金能为公司创造收益，降低公司资金成本。
３、兵装财务公司为公司提供了充足的授信额度，办理的贷款、
票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务采用优惠的信贷利率及费
率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费
率水平，降低了公司的融资成本。
４、兵装财务公司为公司提供的其他金融服务，其价格遵循公平
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合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服
务价格。
综上，此关联交易有助于公司提升抗风险能力，不会损害公司及
非关联股东的利益。
此报告已经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十七次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十
关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限
责任公司申请授信额度的议案
各位股东：
根据湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）2018
年经营预算和实际运营需要，全年拟向兵器装备集团财务有限责任公
司 （ 以 下 简 称 “ 兵 装 财 务 公 司 ”） 申 请 叁 亿 伍 仟 万 元 整
（￥350,000,000.00）的授信额度，以满足天雁有限全年资金及业务
需求。
天雁有限与兵装财务公司的合作，可以为天雁有限日益增长的信
贷业务需求提供新的融资渠道，有助于优化财务结构、提高资金使用
效率、降低资金成本和有效防范融资风险。
此报告已经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十七次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一
关于增补刘青娥女士为公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
因公司董事钟桥前先生已辞职，董事会现只有 8 名董事，根据相
关法律法规，并结合公司实际情况，公司董事会提名刘青娥女士为公
司第八届董事会董事候选人（简历附后）。
此报告已经公司 2018 年 2 月 28 日召开的第八届董事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
第八届董事会董事候选人简历：
刘青娥，1972 年 5 月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，
1991 年 9 月 至 1995 年 6 月就读于重庆工业管理学院会计学专
业，2005 年 3 月至 2007 年 12 月就读于中南大学工商管理专业；
1995 年 7 月至 1998 年 3 月任湖南江雁机械厂财务处会计，1998
年 3 月至 2012 年 3 月历任湖南天雁机械有限责任公司增压器分
公司综合部财务主管、新创分公司财务处处长、机械制造分公司财务
处处长、增压器分公司财务处处长、财务部副部长；2012 年 3 月
-2014 年 2 月任衡阳江雁顺驰实业有限公司副总经理；2014 年 2
月至今任湖南天雁机械有限责任公司及本公司财务（证券）部部长。
2015 年 7 月-2018 年 2 月任本公司证券事务代表。2018 年 2 月至
今任本公司董事会秘书、财务总监。
