湖南天雁机械股份有限公司
                          董事会授权管理办法

                                第一章        总则

    第一条   为进一步完善湖南天雁机械股份有限公司（以下简称湖南天雁）的法人

治理结构，建立科学规范的决策机制，保障出资人、湖南天雁和债权人的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和

国资产监督管理暂行条例》、《湖南天雁机械股份有限公司公司章程》（以下简称公司

章程）、《董事会议事规则》等规定，制定本办法。

    第二条   本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可

就职责内一定事项的决策权授予董事长、总经理、董事会专门委员会等被授权人。

    第三条   本办法所涉及的董事会授权事项是指：投资项目（包括固定资产投资、

基本建设、小型技措、金融证券等）、招投标、融资、抵押、担保、内部借款、资产

处置、对外捐赠、科研开发、市场开拓、产品定价、对外采购、外协配套、资金支付、

薪酬分配、合同签订、对外合作、设备维修、法律诉讼、重大专项及其他决策事项等。

    第四条   本办法所称成员单位包括湖南天雁全资、控股和参股子公司及事业单

位。

    第五条   本办法适用于湖南天雁董事会、董事长、总经理等相关机构和人员。


                       第二章   授权权限

    第六条   董事会对董事长的授权

    （对董事长授权说明）董事会根据公司实际情况，可以将本办法第三条中的部分

决策事项授权给董事长进行决策，董事会对董事长的授权应逐条明确具体的授权范围




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和事项，准确界定授权权限，制定授权清单，在同一类事项中，董事长的权限应小于

或等于董事会权限，并结合公司“三重一大”事项规定，确定需要履行党委会前置程

序的事项及权限，为董事长规范行使授权提供清晰、准确的依据。

    第七条   董事会对总经理的授权

    （对总经理授权说明）董事会根据公司实际情况，可以将本办法第三条中的部分

决策事项授权给总经理进行决策，董事会对总经理的授权应逐条明确具体的授权范围

和事项，准确界定授权权限，制定授权清单，在同一类事项中，总经理的权限应小于

董事长的权限，并结合公司“三重一大”事项规定，确定需要履行党委会前置程序的

事项及权限，为总经理规范行使授权提供清晰、准确的依据。

    第八条   董事会需要授权的事项和权限应根据实际情况及时进行调整、完善和细

化，同时保证董事会决策事项和董事会授权决策事项对公司各类决策事项的全覆盖，

董事会决策权限与董事会授权决策权限应进行无缝衔接。其中，董事会决策权限及授

权权限的确定应符合监管部门和实际控股股东的相关规定。


                             第三章   授权管理

    第九条   被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制度行使公司董事会授予

的职权。

    董事长对授权范围内事项，应以集体会议的方式进行决策。其中，属于公司“三

重一大”的应履行党委前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。

    总经理办公会具体按照党委会决定和《总经理工作规则》执行。根据工作需要，

总经理可对职权范围内事项进行适度授权。

    如实际控股股东对决策程序有要求的，从其规定。

    第十条   被授权人须每半年向董事会报告授权决策执行情况。
   第十一条   被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。

   第十二条   董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

   第十三条   授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。

   第十四条   董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。


                          第四章   被授权人责任

   第十五条   董事长、总经理等被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，

应承担相应责任。

   （一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

   （二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

   （三）被授权人超越其授权范围做出决策。


                              第五章   附则

   第十六条   本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。

   第十七条   公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。

   第十八条   本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的

规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

   第十九条   本办法所称“以上”包括本数；“以下”不包括本数。

   第二十条   本办法的解释权属于公司董事会。