湖南天雁机械股份有限公司
                        董事会秘书工作规则
                           (2018 年 6 月修订)

                             第一章   总则

    第一条   为规范湖南天雁机械股份有限公司（简称“本公司”）董事会秘书

的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证

券交易所上市公司董事会秘书管理办法》和《湖南天雁机械股份有限公司章程》

               (以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。

    第二条   董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法规及《公司章程》对

公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司和董事会负责，

                       应忠实、勤勉地履行职责。

    第三条   董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。只有董事会秘

书或代行董事会秘书职责的人员才能以公司名义向证券交易所办理信息披露、公

              司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

    第四条   公司设董事会办公室（监事会办公室）作为董事会、监事会常设工

作机构，由董事会秘书分管。董事会办公室（监事会办公室）应配备协助董事会

秘书工作的专职人员，包括但不限于证劵事务代表等，以保证董事会秘书履职。

                         第二章   选任

    第五条   公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或者原任董事会秘

书离职后三个月内，按规定的程序和手续聘任董事会秘书。

    第六条   董事会秘书应当具备以下条件：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律法规和规章，能

够忠实地履行职责；

    （二）董事会秘书应当具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的企业
管理、法律等方面的知识和经验。

    （三）参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核

合格，取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    第七条   董事会秘书原则上应由专职人员担任。公司董事或者其他高级管理

人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总裁不得兼任董事会秘书，公司聘请的会

计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，

如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事

会 秘书的人不得以双重身份作出。

    第八条   具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为

“不合格”的次数累计达到二次以上；

    （六）公司现任监事；

    （七）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第九条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，并报中国证监会、

证券交易所和实际控股股东备案。

      公司董事会聘任董事会秘书前应提前五个交易日报中国证监会和证券交

易所备案。备案的主要资料包括：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘

书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

    证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人
任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书，并予以公开

披露。证券交易所提出异议的,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

    第十条     董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期

内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规

行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

    第十一条     公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不 得无故将其解聘。

    第十二条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：

    （一）本规则第六条规定的任何一种情形；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

    （五）违反法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则和《公司章程》，

后果严重的。

    董事会秘书的变动，公司必须事先报中国证监会、证券交易所和实际控股股

东备案并通知境外上市地有关监管机构，说明原因并公告。董事会秘书有权就被

公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

    第十三条     被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会和监事会的离任

审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，

完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履

行持续保密义务。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文

件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十四条     公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或

高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所和实际控股股东备案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过

三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘

书。

    第十五条   国家有关法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规

定，适用于董事会秘书。

                       第三章   履职

    第十六条   董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

    （一）负责公司信息对外发布；

    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务；

    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

    （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

及时披露或澄清。

    第十七条   董事会秘书应协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设，

包括：

    （一）组织筹备并出席公司股东大会，筹备并列席公司董事会及其专门委员

会会议、监事会会议。负责组织完备会议资料，完成会议记录，形成会议纪要、

决议，保管会议资料；

    （二）组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与评价；

    （三）建立健全公司内部控制制度；

    （四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    （五）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （六）积极推动公司承担社会责任；
    （七）负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监事会日常工作；

负责与董事、监事的联络，组织向董事、监事提供信息和材料的工作。

    第十八条   董事会秘书负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安

排，以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通

的畅通，包括：

    （一）负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来访接待，及时处理

投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的日常沟通与联系，提高市场

对公司的关注度；

    （二）负责协调解答投资者的提问，确保投资者及时、准确、全面地了解公

司披露的信息；

    （三）负责完善公司投资者的沟通机制，积极创新与资本市场的沟通方式，

建立公司和股东沟通的有效渠道，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会

或管理层；

    （四）负责公司与资本市场各监管部门的日常联络，组织完成相关监督、检

查、调研、评价等相关工作；

    （五）负责组织在资本市场奖项参评工作；

    （六）负责加强与财经媒体的合作关系，协调和安排公司董事、监事、高级

管理人员的采访、报道；

    （七）负责投资者管理网站的建设和维护，做好公司信息的网上披露，方便

投资者查询和咨询；

    （八）负责处理和应对资本市场危机事件，建立和完善有效的危机处理应对

机制；

    （九）负责公司定期报告编制工作，主持公司年报、中报、季报的编制、设

计、印刷及寄送工作。

    第十九条   董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买

卖相关规定;

    （四）其他公司股权管理事项。

    第二十条     董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助

筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

    第二十一条     董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、

高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

    第二十二条     董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、

勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做

出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

    第二十三条     董事会秘书负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。

    第二十四条     董事会秘书负责公司董事会与国资委和国有企业监事会的日

常联络工作。

    第二十五条     董事会秘书负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会

批准后使用。

    第二十六条     董事会秘书还应履行法律法规、境内外上市地有关规定要求、

《公司章程》和董事会授予的其他职责。

    第二十七条     公司董事、监事、高级管理人员和有关部门应当支持、配合董

事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以保证。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

    第二十八条     公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第二十九条     公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重

阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

    第三十条     公司董事会应聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董

事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

    证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    第三十一条     董事会秘书在需要把部分职责交予他人行使时，必须经董事会

同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承

担相应的责任。

                           第四章   培训

    第三十二条     董事会秘书或证券事务代表应积极参加证券交易所组织的培

训，原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

    董事会秘书被证券交易所通报批评以及年度考核不合格，应参加证券交易所

举办的最近一期董事会秘书后续培训。

    第三十三条     公司应支持董事会秘书参加证券交易所相关培训。

                           第五章   考核

    第三十四条     董事会秘书的考核与薪酬按照公司高级管理人员薪酬与考核

相关制度执行。

    第三十五条     董事会秘书接受证券交易所的年度考核和离任考核。董事会秘

书应在每年 5 月 15 日或离任前，向证券交易所提交年度履职报告或离任履职报

告书。

    董事会秘书未在上述期间内向证券交易所提交年度履职报告书或离任履职

报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

    第三十六条     证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告
书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。

    证券交易所将董事会秘书考核结果通知公司董事会及董事会秘书，并抄送有

关主管部门。

                         第六章   附则

    第三十七条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

    第三十八条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、上

市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规

则、《公司章程》的规定执行。

    第三十九条     本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。

    第四十条     本规则的解释权属于公司董事会。