湖南天雁：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的公告2018-11-24
证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2018-057
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报
措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）第九届董
事会第二次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假
设前提如下：
1、截至 2018 年 9 月 30 日，2018 年 1-9 月公司实现归属于母公司所有者的
净利润-231.05 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-1,360.09
万元。假设公司 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为公司 2018 年 1-9 月相应数据的三分之四；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开
发行于 2019 年 6 月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的
影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本
次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为发行上限 194,363,488 股，即发行后股本总额为
1,166,180,928 股；本次发行募集资金总额为 25,000 万元，未考虑扣除发行费用
的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本
次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准；
4、假设 2019 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）2019 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润与 2018 年预测数据持平；
（2）2019 年公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润均为 0；
（3）2019 年公司实现盈利，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润与 2016 年持平。
5、假设 2018 年度、2019 年度不进行现金分红。该利润分配方案仅用于计
算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润
分配方案为准；
6、在预测公司发行后净资产时，假设 2018 年度未考虑除募集资金、净利润
及利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、本次发行后公司将国拨资金之委托贷款转为持股，每年公司将节省税前
利息费用 924.38 万元、税后利息费用 693.28 万元；未考虑本次发行募集资金到
账后对公司生产经营的影响；
8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生
重大不利变化等；
9、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑
本次非公开发行对总股本的影响，不考虑 2018 年度、2019 年度内发生的其他可
能产生的股权变动事宜；
10、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的
有关规定进行测算；
11、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018 年/ 2019 年度/ 2019 年度/
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（预测） （不考虑非公开发行） （考虑非公开发行）
期末总股本（万股） 97,181.74 97,181.74 116,618.09
本次发行募集资金总额（万元） 25,000.00
期初归属于母公司股东权益（万元） 57,484.44 57,176.37 57,176.37
假设发行完成时间 2019 年 6 月末
情形一：2019 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2018 年预测数据
持平；未考虑 2018 年及 2019 年年度利润分配。
归属于母公司股东净利润（万元） -308.07 -308.07 38.57
扣除非经常性损益后归属于母公司
-1,813.45 -1,813.45 -1,466.81
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 57,176.37 56,868.31 57,214.95
基本每股收益（元/股） -0.0032 -0.0032 0.0003
稀释每股收益（元） -0.0032 -0.0032 0.0003
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.0187 -0.0187 -0.0126
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.0187 -0.0187 -0.0126
（元）
每股净资产（元） 0.5883 0.5852 0.4906
加权平均净资产收益率 -0.0054 -0.0054 0.0007
扣除非经常性损益后加权平均净资
-0.0317 -0.0319 -0.0256
产收益率
情形二：2019 年实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
2018 年/ 2019 年度/ 2019 年度/
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（预测） （不考虑非公开发行） （考虑非公开发行）
润的均为 0；未考虑 2018 年及 2019 年年度利润分配。
归属于母公司股东净利润（万元） -246.45 - 346.64
扣除非经常性损益后归属于母公司
-1,813.45 - 346.64
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 57,237.99 57,176.37 57,523.01
基本每股收益（元/股） -0.0025 - 0.0030
稀释每股收益（元） -0.0025 - 0.0030
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.0187 - 0.0030
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.0187 - 0.0030
（元）
每股净资产（元） 0.5890 0.5883 0.4933
加权平均净资产收益率 -0.0043 - 0.0060
扣除非经常性损益后加权平均净资
-0.0317 - 0.0060
产收益率
情形三：2019 年公司实现盈利，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与
2016 年持平；未考虑 2018 年及 2019 年年度利润分配。
归属于母公司股东净利润（万元） -369.68 999.63 1,346.27
扣除非经常性损益后归属于母公司
-1,813.45 225.78 572.42
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 57,114.76 58,176.00 58,522.64
基本每股收益（元/股） -0.0038 0.0103 0.0115
稀释每股收益（元） -0.0038 0.0103 0.0115
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.0187 0.0023 0.0049
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.0187 0.0023 0.0049
（元）
每股净资产（元） 0.5877 0.5986 0.5018
加权平均净资产收益率 -0.0065 0.0172 0.0230
扣除非经常性损益后加权平均净资
-0.0318 0.0039 0.0098
产收益率
注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期
现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；
关于测算的特别说明：
1、公司对 2018 年度、2019 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总
额为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外
的其他因素对净资产的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有
利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金到位后，可以推动公司
主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不
能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。
三、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，
本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资
产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（一）加强公司现有业务板块发展，强化经营管理和内部控制
公司未来将结合当前国家宏观经济形式和行业发展状况，在充分分析自身优
势、劣势、机遇、风险的基础上，专注两个增压，做强气门风机，创新驱动转型，
打造品牌天雁。
1、加快推进人才培养计划，加强内部人才储备和职业培训，加大人才引进
力度，完善激励机制，通过实施人才领先战略，为公司持续、健康发展提供强有
力的人力资源保障。
2、提升研发能力，以创新驱动为引领，逐步实现由拼价格到拼质量、拼服
务的转变，由中低端品种向中高端品种的转变，由柴油机增压器一条腿走路向柴
油、汽油增压器并驾齐驱转变。
3、积极拓展市场，坚持以国内市场和主机市场为主，积极委托发展国外市
场和售后市场。紧紧把握节能减排趋势下未来的重大战略机遇期，快速突破，跨
越发展，将公司打造成较具竞争力的汽车零部件企业。
公司会密切关注产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，
进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。
（二）加快募集资金投资项目实施，强化对募集资金的管理和使用
公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他
有关规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约
定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存
放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相
关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集
资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）优化资产负债结构，降低财务风险
本次发行完成后，公司的净资产总额将有所上升，资产负债率较大幅度降低，
资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，
优化整体财务状况。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺的修订事项已经公司第九届董事会第二次会 议审议通过，
尚需公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
