湖南天雁：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-12-07
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
900946（B 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
二〇一八年十二月
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向
大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人由会议
在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由
会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2018 年 12 月 14 日 13：30
2、网络投票起止时间:自 2018 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 14 日,
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30,
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9：15-15:00。
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会
三、现场会议地点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号公司会议
室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事长宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行数量
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2.04 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
2.05 发行对象及认购方式
2.06 锁定期
2.07 上市地点
2.08 募集资金金额和用途
2.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.10 本次非公开发行决议的有效期
3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司与中国长安汽车集团股份限公司签署《附条件生效的股
份认购协议》的议案
5 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
6 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
7 关于同意中国长安汽车集团股份有限公司免于履行要约收购义
务的议案
8 关于公司非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的议案
9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事
宜的议案
10 湖南天雁机械股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）股东回
报规划的议案
11 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
12 关于公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 关联交易的议案
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13 关于公司与兵器装备集团财务有限公司签署《金融服务协议》关
联交易议案
八、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
九、工作人员计票和监票
十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十一、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十二、复会，监票人宣读表决结果
十三、主持人宣读股东大会决议
十四、律师见证并宣读法律意见
十五、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十六、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
为助力公司主营业务升级，改善资本结构、降低资产负债率和减
少财务风险，减少财务费用、提高收益水平，提升市场信心，公司拟
向中国长安汽车集团股份有限公司（以下称“中国长安”）非公开发
行 A 股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非
公开发行 A 股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行
股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，同意公司向中
国证监会申请非公开发行股票。
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为助力公司主营业务升级，改善资本结构、降低资产负债率和减
少财务风险，减少财务费用、提高收益水平，提升市场信心，公司拟
向特定对象非公开发行股票，方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值
为人民币1.00元/股。
2.发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准的有效期内择机实施。
3.发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过194,363,488股，即发行数量
不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。若公司在本次非公开发
行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。在该发行
范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
4.发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行
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期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有关部门的规定，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中国长安。中国长安以现金
25,000.00万元认购本次非公开发行的全部股票。
6.锁定期
中国长安认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让。
7.上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交
易。
8.募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额为25,000万元，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
1 偿还公司对中国长安的专项债务 25,000.00 25,000.00
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序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
合计 25,000.00 25,000.00
注：公司对中国长安的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国
长安的债务，共计25,000万元。
9.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后
的新老股东共享。
10.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之
日起12个月。
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据本次非公开发行 A 股股票的需要，公司制定《2018 年度非
公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司 2018 年 11 月 24 日在指
定媒体披露的《湖南天雁非公开发行预案 A 股股票预案》（公告编号：
临 2018-053）
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签署
《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
就本次非公开发行，公司（甲方）与中国长安汽车集团股份有限
公司（乙方）于 2018 年 11 月 22 日签署了《附条件生效的股份认购
协议》。协议的主要内容如下：
（一）本次发行安排
1. 股票种类及面值：本次发行的股票为境内人民币普通股（A
股），每股面值 1 元。
2. 定价基准日：本次发行股票发行期首日。
3. 发行价格：本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），最终发行价格由双方另行协商。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4. 发行数量：本次发行的目的系由乙方将 25,000.00 万元财政
拨款以股权投资方式投入甲方，因此在乙方共投入 25,000.00 万元资
金认购甲方本次发行股票的基础上，由双方根据本条第 3 款确定的发
行价格确定本次发行的数量。
双方一致确认，本次发行的股票数量不超过 194,363,488 股；如
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果甲方本次发行的募集资金总额因监管政策变化或根据中国证监会
核准发行文件的要求予以调减，则本次发行数量亦相应调减。
若甲方股票在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将
进行相应调整。
（二）乙方认购股份价款的支付
在本协议约定的本协议生效条件全部获得满足后，乙方应在甲方
和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知确定的时间内，将认
购本次发行股票的全部价款划入甲方或本次发行保荐人（主承销商）
指定的账户。
（三）股份锁定
乙方承诺，其通过本次发行取得的股份，自本次发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式进行转让。
本次发行结束后至上述 36 个月锁定期届满之前，乙方由于本次
发行取得的股份因甲方实施送红股、转增股本等事项产生的孳息股
份，亦应遵守前述约定锁定承诺。
（四）股份登记
甲方应于本次发行获得中国证监会审核通过后的合理时间内（不
晚于甲方股东大会决议有效期及中国证监会核准本次发行的批复有
效期），将本次发行新增股份登记至乙方名下的全部手续办理完毕，
并办理股份锁定事宜。乙方应为甲方办理前述股份登记提供必要协
助。
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（五）甲方未分配利润分配及相关税费的承担
1.本次发行完成后，甲方截至发行结束日的滚存未分配利润由乙
方及甲方其他股东按其所持有的甲方股份比例分享。
2.本协议各方为签署和履行本协议而支出的任何费用，均由发生
该等费用的一方自行承担。因本次发行所产生的税负，由各方按照法
律法规规定自行缴纳。
（六）违约责任
1.本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责
任。
2.本协议生效后，如乙方未按本协议约定按时足额缴付股份认购
款，即构成违约，如逾期超过 5 个工作日，每延期一日，乙方应根据
未缴纳金额按中国人民银行公布的同期贷款基准利率向甲方支付违
约金，但违约金总额不超过本次发行股票总价款的 5%。乙方承担上
述违约责任后，还需按本协议约定继续履行支付股份认购款的义务。
3.本协议因双方约定的生效条件未能成就而终止，双方均不构成
违约。
（七）协议的生效条件
本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日
起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1. 本次发行取得有权国有资产监督管理机构批准；
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2. 本次发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
3. 本次发行获得中国证监会的核准。
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据本次非公开发行 A 股股票的需要，公司制定《关于非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司 2018
年 11 月 24 日在指定媒体披露的《湖南天雁关于非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规
定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计
的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况
进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东
大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债
券等方式募集现金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集
资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情
况出具鉴证报告。
就本次非公开发行股票，公司编制了《关于无需编制前次募集资
金使用情况报告》，具体内容详见公司 2018 年 11 月 24 日在指定媒体
披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用
情况报告说明的公告》（公告编号：临 2018-056）
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于同意中国长安汽车集团股份有限公司
免于履行要约收购义务的议案
各位股东：
中国长安为公司的控股股东，目前持有公司 31.43%的股份。本
次非公开发行如成功实施，则中国长安对公司的持股比例将有所增
加。中国长安已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，其本
次认购的新股自发行结束之日起 36 个月内不对外转让。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联
股东批准中国长安免于发出收购要约，且中国长安承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，则中国长安可免于向中国证监会提出豁免要约
收购的申请并免于发出收购要约。
公司同意中国长安免于履行要约收购义务。
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于公司非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的议案
各位股东：
中国长安为公司的控股股东，目前持有公司 31.43%的股份，根
据《湖南天雁机械股份有限公司章程》和《湖南天雁机械股份有限公
司关联交易管理制度》的规定，中国长安认购公司本次非公开发行股
份的交易构成公司的重大关联交易，具体内容详见公司 2018 年 11 月
24 日在指定媒体披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于本次非公
开发行 A 股股票涉及重大关联交易的公告》公告编号：临 2018-058）。
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票工作，公司董事会
提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的前提下，从维
护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全
部事宜，包括但不限于：
1.制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本次非
公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对
象、发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜；
2.如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应
调整。
3.根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投向和投
资金额作个别调整。
4.为本次非公开发行目的聘请有关中介机构，包括但不限于保荐
机构、律师、审计机构等。
5.签署与本次非公开发行相关的协议及其他文件，向相关监管部
门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，按照相关法律、法规、
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规范性法律文件的规定进行信息披露。
6.根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公司章
程修订、股份登记及工商变更登记等事宜。
7.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的
其他事项。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本项议案之
日起计算。
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十
湖南天雁机械股份有限公司未来三年
（2018-2020 年度）股东回报规划的议案
各位股东：
根据本次非公开发行 A 股股票的需要，公司制定《湖南天雁机械
股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》，具体内
容详见公司 2018 年 11 月 24 日在指定媒体披露的《湖南天雁机械股
份有限公司关于未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的公告》
（公告编号：临 2018-055）。
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东：
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行 A 股股票可能摊薄即
期回报的影响，公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润
分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对
股东的即期回报。具体内容详见公司 2018 年 11 月 24 日在指定媒体
披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临
2018-057）。
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二
关于公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日
关联交易的议案
各位股东：
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，公司发生的多笔关联交
易，以上关联交易已在 2015 年、2016 年、2017 年财务报表中披露，
具体情况如下：
1.关联方向公司提供委托借款、关联方为公司借款提供手续服务
（1）中国长安于 2017 年 1 月至 2018 年 6 月以委托借款的方式
向公司子公司湖南天雁机械有限公司（以下称“天雁有限”）提供
4,897.51 万元财务资助，专项用于汽油机增压研发能力提升、产业
化前期投入。就上述 4,897.51 万元财务资助，天雁有限与中国长安、
兵装集团财务有限公司（以下称“兵装财务”）共签署 6 笔委托借款
合同，具体如下：
借款金额 兵装财务收取
序号 借款期限 年利率 担保方式
（万元） 手续费（万元）
基准利率下
1 1,271.50 2017.01.03-2020.01.03 信用 3.87
浮 10%
基准利率下
2 464.00 2017.03.10-2020.03.10 信用
浮 10% 1.41
3 182.00 2017.06.27-2020.06.27 4.275% 信用
0.55
4 224.00 2017.09.26-2020.09.26 4.275% 信用
0.68
5 1,756.01 2018.06.22-2021.06.22 4.275% 信用
4.28
6 1,000.00 2018.06.22-2021.06.22 4.275% 信用
2.44
合计 4,897.51 13.23
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（2）中国长安于 2015 年 3 月至 2017 年 9 月以委托借款的方式
向天雁有限提供 716.665 万元财务资助，专项用于汽油机增压二期扩
产建设项目。就上述 716.665 万元财务资助，天雁有限与中国长安、
兵装财务共签署 4 笔委托借款合同，具体如下：
借款金额 兵装财务收取
序号 借款期限 年利率 担保方式
（万元） 手续费（万元）
基准利率下
1 207.360 2015.03.04-2018.03.04 信用 0.62
浮 10%
基准利率下
2 450.750 2015.06.16-2018.06.16 信用 0.45
浮 10%
3 39.430 2016.07.06-2017.07.06 4.275% 信用
0.12
4 19.125 2017.09.26-2020.09.26 - 信用 -
合计 716.665 1.19
（3）中国长安于 2015 年 4 月至 2017 年 6 月累计向天雁有限提
供 60,000 万元委托借款，用于补充流动资金。就上述 60,000 万元委
托借款，天雁有限与中国长安、兵装财务共签署 5 笔委托借款合同，
具体如下：
借款金额 兵装财务收取
序号 借款期限 年利率 担保方式
（万元） 手续费（万元）
1 10,000 2015.04.22-2016.04.22 4.815% 信用 10.00
2 10,000 2016.04.20-2017.04.20 3.6975% 信用
10.14
基准利率
3 15,000 2016.06.29-2017.06.29 信用 15.21
下浮 15%
基准利率
4 10,000 2017.04.27-2018.04.27 信用
下浮 10% 10.14
5 15,000 2017.06.27-2018.06.27 3.6975% 信用 15.21
合计 60,000 60.70
（4）中国长安于 2018 年 7 月向公司提供 25,000 万元委托借款，
用于补充流动资金。就上述 25,000 万元委托借款，公司与中国长安、
兵装财务共签署 1 笔委托借款合同，具体如下：
兵装财务收
借款金额
序号 借款期限 年利率 担保方式 取手续费
（万元）
（万元）
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
1 25,000 2018.07.25-2019.07.25 3.6975% 信用 20.28
合计 25,000 20.28
2.公司在关联方处存款
2015 年 1 月至 2018 年 9 月，公司及子公司将部分资金存于兵装
财务，具体如下：
时间 存款发生额（万元） 年利率
1.69%
2015 年 10,000.00
0.35%
2016 年 184.86 0.35%
1.69%
2017 年 10,474.53
0.35%
2018 年 1-9 月 25,000.00 1.495%
3.公司向关联方承租土地使用权
2010 年 1 月 1 日，兵装集团与天雁有限签订《土地租赁协议》，
约定天雁有限向兵装集团承租 2 宗共计 70,000 平方米的土地使用
权，租期自 2010 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日，租金为 30,933.33
元/月。
董事会同意天雁有限继续履行上述《土地租赁协议》。
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案十三
关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署
《金融服务协议》的关联交易议案
各位股东：
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。
公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，具
体内容详见公司 2018 年 11 月 24 日在指定媒体披露的《湖南天雁机
械股份有限公司关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署
<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临 2018-059）。
此报告已经公司 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
