湖南天雁机械股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会法律意见书




                             湖南居安律师事务所
                       关于湖南天雁机械股份有限公司
                         2018 年第三次临时股东大会
                                 法律意见书

                                                                                 （2018）居安律意字第 66 号


致：湖南天雁机械股份有限公司

      湖南居安律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天雁机械股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，指派肖启斌、黄粮峰律师出席公司 2018 年第三次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范

性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规

定，就本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

      本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文

件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格，听

取了本次股东大会的议案，并监督了议案的审议表决。

      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序，会议召集

人和出席会议人员的资格，本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果

等事项是否符合法律、法规、规范性文件及《股东大会规则》、《公司章程》的规

定发表意见，不对审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及

准确性发表意见。

      现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发


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表如下法律意见：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      （一）2018 年 11 月 22 日， 湖南天雁机械股份有限公司以现场方式召开了第

九届董事会第二次会议，决定择机召开公司临时股东大会，于 2018 年 11 月 29 日

发布召开公司 2018 年第三次临时股东大会的通知，决定于 2018 年 12 月 14 日召

开公司 2018 年第三次临时股东大会。2018 年 11 月 29 日公司董事会在《上海证券

报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站（http://www. sse. com. cn）上公

告了《湖南天雁机械股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》

（以下简称“《会议通知》”）, 《会议通知》中列明了本次股东大会类型和届次、

会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间及地点、网络投票的系统、

起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的

投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方

法及其他事项等内容。

      （二）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

      本次股东大会的现场会议于 2018 年 12 月 14 日 13:30 分在湖南省衡阳市石鼓

区合江套路 195 号公司会议室举行。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票

系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日即 2018 年 12 月 14 日，其中通

过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股

东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议结束的时间晚于网络投票。会议召开的

时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。

      据此，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东

大会规则》和《公司章程》的有关规定。

      二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

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      （一）本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定。

      （二）出席本次股东大会人员

      1.股东及股东代理人

      本次股东大会出席现场和通过网络投票的股东以及股东代理人共计 31 人,代

表股份 309,392,364 股,占公司总股本的 31.8364%，其中：

      （1） 股股东代表 30 人，代表股份 309,003,476 股，占公司总股本的 31.7964%；

      （2）B 股股东代表 1 人，代表股份 388888 股，占公司总股份的 0.04%。

      经核查比对上述股东及委托代理人的身份证明、委托书与公司的《股东名册》,

以及上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计

结果，上述股东及委托代理人的资格均合法、有效。

      2.公司董事、监事和高级管理人员。

      3.见证律师。

      据此，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人和出席会议人员的资格合

法有效。

      三、本次股东大会的表决程序及表决结果

      （一）本次股东大会的议案

      根据公司董事会发布的《会议通知》及董事会决议公告监事会决议公告，本

次股东大会的议案共 13 项：

      1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；

      2.00. 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；



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      2.01. 发行股票的种类和面值；

      2.02.发行方式及发行时间；

      2.03. 发行数量；

      2.04. 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格；

      2.05. 发行对象及认购方式；

      2.06. 锁定期；

      2.07. 上市地点；

      2.08. 募集资金金额和用途；

      2.09. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排；

      2.10. 本次非公开发行决议的有效期；

      3. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；

      4. 关于公司与中国长安汽车集团股份限公司签署《附条件生效的股份认购协

议》的议案；

      5. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

      6. 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

      7. 关于同意中国长安汽车集团股份有限公司免于履行要约收购义务的议案；

      8. 关于公司非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的议案；

      9. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案；

      10. 湖南天雁机械股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划的

议案；

      11. 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；

      12.关于公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日关联交易的议案；


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      13. 关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》关联

交易议案。

      （二）本次股东大会的表决程序

      1.本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。本次股东

大会采取现场投票和网络投票相结合以及记名投票方式进行表决。现场表决票经

监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。网络投票结束后，上证

所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

      2.本次会议没有对《会议通知》中列明的议案以外的事项进行表决，出席本

次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

      （三）本次股东大会表决结果

      经查验《2018 年第三次临时股东大会表决单》、《湖南天雁机械股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会议案现场表决结果统计表》、公司与上证所信息网络有

限公司提供的合并网络和现场投票表决情况的统计数据，投票结果如下：

      本次股东大会以特别决议方式表决通过第 1、2、6、10 项议案，以特别决议

方式表决不通过第 3、4、5、7、8、9、11 项议案；以普通决议方式表决通过第 12、

13 项议案。

      据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

      四、结论意见

      本所律师认为,公司 2018 年第三次临时股东大会的召集召开程序、会议召集

人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及

表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

      本法律意见书仅供公司 2018 年第三次临时股东大会之目的使用，本所同意本

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法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露文件一并公告。

      本法律意见书正本一式四份，经见证律师签字并加盖本所印章后生效。

      （以下无正文）




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