湖南天雁机械股份有限公司
         董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告

    公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》的要求，以及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现将
审计委员会 2018 年度履职情况报告如下。
    一、审计委员基本情况
    公司审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司第九
届审计委员会由独立董事刘桂良（主任委员）、独立董事刘福水和董
事刘青娥组成。全部成员均具有能够胜任审计委员会职责的专业知识
和商业经验。
    二、审计委员会会议召开情况
    报告期内，审计委员会共召开了 4 次会议。全体委员均出席了各
次会议，具体情况如下：
   （一）2018 年 4 月 25 日，审计委员会审议通过了如下议案：
    1、公司 2017 年度财务决算报告；
    2、公司 2018 年度财务预算报告；
    3、公司 2017 年度利润分配预案的报告；
    4、公司 2017 年度内部控制评价报告；
    5、公司 2017 年年度报告全文及摘要的报告；
    6、公司 2018 年一季度报告全文及正文的报告；
    7、支付 2017 年度审计费用及续聘 2018 年度审计机构的报告；
    8、公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年度预计情况的
报告；
    9、公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署《金融服务协
议》的关联交易的报告。
    （二）2018 年 7 月 20 日，审计委员会审议通过了《公司 2018
年半年度报告及摘要的议案》。
    （三）2018 年 10 月 25 日，审计委员会审议通过了《公司 2018
年三季度报告及正文的议案》。
    （四）2018 年 11 月 22 日，审计委员会审议通过了公司非公开
发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案：
    1、公司非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的报告；
    2、公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日关联交易的报告；
    3、关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务
协议〉的关联交易报告。
    三、审计委员会履职情况
    报告期内，审计委员会在公司定期报告编制与披露及内部审计等
方面发挥了自身应有的监督指导和决策咨询作用。
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“立信所”）
为公司提供 2017 年度财务报表审计服务。报告期内，审计委员会成
员与立信所会计师就 2017 年度审计工作的审计范围、审计计划、审
计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计过程中未发现存在重
大问题；经审核，公司实际向立信所支付 2017 年度财务审计费用 50
万元、内部控制审计费用 22 万元，与公司所披露的审计费用相符；
2018 年 12 月至 2019 年 1 月，审计委员会成员与立信所会计师就 2018
年度审计工作的审计范围、审计计划等事项进行了讨论与沟通，在审
计过程中未发现存在重大问题。
    （二）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的季度、半年度、年度财务报告，
以及财务预算报告。我们认为，公司的财务报告是按照《企业会计准
                                                                2
则》编制的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，在所
有重大方面公允地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量
情况。
    （三）评估内部控制的有效性
    审计委员会认真审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。
我们认为：公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、
上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和
管理制度；报告期内，公司能够执行各项法律法规、《公司章程》及
内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实
保障了公司和股东的合法权益，公司的内部控制实际运作情况符合中
国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
    （四）指导内部审计工作
    报告期内，我们认真审阅了公司内部审计工作计划，督促内部审
计机构严格按照审计计划执行，对内部审计工作提出了指导性意见。
2018 年我们未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况，公司内
部审计工作能够有效运作。
    四、总体评价
    2018 年，我们依据相关法律法规和公司《董事会审计委员会工
作细则》的要求，恪尽职守、尽职尽责，切实履行了审计委员会的职
责。2019 年，我们将会继续勤勉、忠实地履行职责，进一步加强同
公司经营管理层、审计机构、财务部门的沟通，科学、有效地履行审
计委员会的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作。
    特此报告


                                      湖南天雁机械股份有限公司
                                               董事会审计委员会
                                               2019 年 3 月 27 日
                                                              3