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公司公告

*ST天雁:关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行申请文件告知函的回复(补充稿)2019-08-09  

						 关于湖南天雁机械股份有限公司
非公开发行申请文件告知函的回复
          (补充稿)




            保荐机构




          二〇一九年八月
中国证券监督管理委员会:


   根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(190314 号)(以
下称“《反馈意见》”),中信建投证券股份有限公司(以下称“中信建投”、“保荐
机构”)作为湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”、“发行人”或
“公司”)本次发行的保荐机构,会同发行人、北京市中伦律师事务所、立信会
计师事务所(特殊普通合伙)对《反馈意见》进行了认真讨论和研究,并按照其
要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复,现提交贵会,请予以审
核。
   (如无特别说明,本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司
关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简
称具有相同含义。)
        补充问题:1、区分非道路移动机械和一般机动车辆等两类型产品,说明并
  披露报告期各年度国一、国二、国三、国四产品的产量、销量、金额和单价,
  各年度末国一、国二、国三、国四产品的存货金额,对应各类别的存货跌价准
  备、计提测试的具体情况,包括存货可变现净值的确定依据等,进一步说明2016
  年末存货减值跌价计提是否充分;2、详细论证说明回复意见中针对2016年末存
  货跌价准备计提情况时所称“国二及以下机型的后机动车市场尚存市场空间”、
  “较大销售空间”的具体依据。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据并发
  表明确核查意见。
        回复:
        一、区分非道路移动机械和一般机动车辆等两类型产品,说明并披露报告
  期各年度国一、国二、国三、国四产品的产量、销量、金额和单价,各年度末
  国一、国二、国三、国四产品的存货金额,对应各类别的存货跌价准备、计提
  测试的具体情况,包括存货可变现净值的确定依据等,进一步说明2016年末存
  货减值跌价计提是否充分
        (一)报告期各年度国一、国二、国三、国四产品的产量、销量、金额和
  单价情况
        公司产品中,受环保排放标准的切换的影响,公司涡轮增压器的半成品及产
  成品存货的市场价格价格因政策标准变动会受一定影响。报告期各年末国一、国
  二、国三、国四标准产品的产量、销量、金额和单价情况如下:
                                                                              单位:万元
                                         2018 年
 标准            细分       销售金额(万元)    产量(万台)   销量(万台)   单价(万元)
           非道路移动机械           14,519.49          24.79          23.02            0.06
国四标准
           一般机动车辆              7,795.40          17.76          13.95            0.06
           非道路移动机械             283.66               -           0.48            0.06
国三标准
           一般机动车辆                12.64               -           0.02            0.07
           非道路移动机械             317.68               -           0.43            0.07
国二标准
           一般机动车辆                15.91               -           0.02            0.07
           非道路移动机械              12.98               -           0.01            0.09
国一标准
           一般机动车辆                14.14               -           0.02            0.06
 合计                                    2.30          42.55          37.95            0.06
                                           2017 年
 标准              细分       销售金额(万元)     产量(万台)         销量(万台)      单价(万元)
           非道路移动机械             16,308.24              24.44                23.90              0.07
国四标准
               一般机动车辆           13,247.11              28.98                23.27              0.06
           非道路移动机械                 85.84                    -               0.13              0.06
国三标准
               一般机动车辆                2.26                    -               0.00              0.07
           非道路移动机械                191.05                    -               0.26              0.07
国二标准
               一般机动车辆               15.08                    -               0.02              0.09
           非道路移动机械                 10.47                    -               0.01              0.10
国一标准
               一般机动车辆               12.64                    -               0.02              0.07
 合计                                 29,872.67              53.43                47.61              0.06
                                           2016 年
 标准              细分       销售金额(万元)     产量(万台)         销量(万台)      单价(万元)
           非道路移动机械             12,982.04              21.40                18.01              0.07
国四标准
               一般机动车辆           17,540.20              32.29                29.39              0.06
           非道路移动机械                300.24                 3.68               0.44              0.07
国三标准
               一般机动车辆              127.53                 2.00               0.17              0.07
           非道路移动机械                429.97                 2.38               0.88              0.05
国二标准
               一般机动车辆               48.04                 0.20               0.06              0.09
           非道路移动机械                 51.47                 0.36               0.05              0.10
国一标准
               一般机动车辆                9.83                 0.26               0.01              0.08
 合计                                 31,489.34              62.55                49.01              0.06



        2、,各年度末国一、国二、国三、国四产品的存货金额,对应各类别的存货
  跌价准备
                                                                                          单位:万元
                                      2018 年 12 月 31 日
        项目                  分类                账面余额             跌价准备           账面价值
                     非道路移动机械                   891.76                      -           891.76
  国四标准
                     一般机动车辆                    1,923.06              842.39            1,080.67
                     非道路移动机械                  1,382.61                     -          1,382.61
  国三标准
                     一般机动车辆                     366.41               231.49             134.92
                     非道路移动机械                  1,881.07              376.22            1,504.85
  国二标准
                     一般机动车辆                     217.87               194.27              23.60
            非道路移动机械                  134.69         112.51          22.18
国一标准
            一般机动车辆                     99.69          88.88          10.81
             合计                         6,897.16        1,845.76       5,051.40
                             2017 年 12 月 31 日
    项目            分类              账面余额         跌价准备       账面价值
            非道路移动机械                  285.15                -       285.15
国四标准
            一般机动车辆                  2,889.67         557.46        2,332.21
            非道路移动机械                1,666.25                -      1,666.25
国三标准
            一般机动车辆                    379.93         149.09         230.84
            非道路移动机械                2,197.59                -      2,197.59
国二标准
            一般机动车辆                    232.90         211.22          21.68
            非道路移动机械                  147.61         123.36          24.25
国一标准
            一般机动车辆                    113.85         101.62          12.23
             合计                         7,912.95        1,142.75       6,770.20
                             2016 年 12 月 31 日
    项目            分类              账面余额         跌价准备       账面价值
            非道路移动机械                         -              -              -
国四标准
            一般机动车辆                  2,003.60                -      2,003.60
            非道路移动机械                1,752.10                -      1,752.10
国三标准
            一般机动车辆                    382.20            3.82        378.38
            非道路移动机械                2,388.68                -      2,388.68
国二标准
            一般机动车辆                    247.96          24.80         223.16
            非道路移动机械                  158.09                -       158.09
国一标准
            一般机动车辆                    126.46          25.30         101.16
             小计                         7,059.09          53.92        7,005.17

    (三)公司对存货进行减值测试的具体情况及可变现净值的确定依据
    报告期公司密切关注存货减值迹象。报告期各期末,公司通过产品的生产成
本和销售价格的变化,识别存在减值迹象的存货,对存在减值迹象的存货的进行
跌价准备测试。
    对于产成品、库存商品等直接用于出售的商品存货,公司按照该类商品的预
计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额,作为可变现净值,可变现净
值低于该产品的账面价值的差额,即为该类商品的存货跌价准备金额;
    对于存在执行销售合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一
般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
       (四)存货跌价准备计提的充分性、合理性
    根据报告期公司各年度国一、国二、国三、国四产品的产量、销量、金额和
单价情况可见,2017年各销售产品实际销售价格较2016年稍有下降,但总体高于
存货账面价值,说明2016年末存货计提的跌价准备是充分的。


       二、详细论证说明回复意见中针对2016年末存货跌价准备计提情况时所称
“国二及以下机型的后机动车市场尚存市场空间”、“较大销售空间”的具体依
据。
    2014年5月16日环境保护部颁布的中华人民共和国国家标准《非道路移动机
械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法(中国第三、四阶段)》,自2014年10
月1日起,凡进行排气污染物排放型式核准的非道路移动机械用柴油机都必须符
合本标准第三阶段要求。在该文件实施后,国二及以下机型增压器产品无法在新
柴油机上装配,但使用中的非道路移动机械仍存在较大规模,每年后机动车市场
备品备件更换仍有一定市场空间,2017年度及2018年度,公司国二及以下产品仍
然在销售。从公司近几年备件市场销售情况来看,出货量较大,后机动车市场备
品备件更换仍有一定市场空间。报告期内,公司备品备件销售情况如下:
         项目              销售数量(台)            销售收入(万元)
       2016 年度                       101,901                        8,661.40
       2017 年度                           87,389                     6,855.19
       2018 年度                           72,536                     5,705.56

    综上,报告期内,公司仍销售国二及以下机型增压器产品,且备件市场销售
出货量较大,因此,公司认为“国二及以下机型的后机动车市场尚存市场空间”、
“较大销售空间”,该说法具备合理性。
       三、核查意见
    保荐机构、会计师取得了报告期内公司各类产品的生产明细表、销售明细表、
报告期各期末的存货明细表及存货跌价准备计算表;向公司管理层及财务人员对
公司存货跌价准备的计提原则和方法、不同标准产品的市场需求、销售行情等情
况进行了访谈。
    经核查,保荐机构及会计师认为,
    1、根据报告期公司各年度国一、国二、国三、国四产品的产量、销量、金
额和单价情况可见,2017年各销售产品实际销售价格较2016年稍有下降,但高于
存货账面价值,说明2016年末存货计提的跌价准备是充分的。
    2、公司仍销售国二及以下机型增压器产品,且备件市场销售出货量较大,
因此,公司认为“国二及以下机型的后机动车市场尚存市场空间”、“较大销售空
间”,该说法具备合理性。
(本页无正文,为《湖南天雁机械股份有限公司关于非公开发行股票告知函的回
复》之签章页)




                                             湖南天雁机械股份有限公司

                                                       年    月    日
(本页无正文,为中信建投证券股份有限公司《湖南天雁机械股份有限公司关于
非公开发行股票告知函的回复》之签字盖章页)




保荐代表人签名:


                      蔡诗文                 赵   亮




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日