北京市中伦律师事务所

关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 A 股股票

                             发行过程和认购对象合规性的

                                                       法律意见书




                                                    二〇一九年十一月




    北京    上海    深圳     广州      成都  武汉        重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                                                                                法律意见书




                  北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
            31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                              电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                                 网址：www.zhonglun.com



                                  北京市中伦律师事务所

     关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 A 股股票

                         发行过程和认购对象合规性的

                                               法律意见书


致：湖南天雁机械股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受湖南天雁机械股份有限公司（以下称“湖南天雁”
或“发行人”）的委托，担任湖南天雁申请非公开发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》
（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称
“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规、部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见。


    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对湖南天
雁本次非公开发行的有关事实和文件进行了充分的查验和验证，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    除非另有说明，本所律师在《关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 A
股股票的律师工作报告》和《关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 A 股股
票的法律意见》中的声明事项仍适用于本法律意见。


    本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。


                                                            1
                                                               法律意见书


                             正         文

一、 本次发行的批准和授权程序

    （一）发行人

    2018 年 12 月 14 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》和《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

    2019 年 1 月 4 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公
司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于同意中国长安汽车集团股份有限公司
免于履行要约收购义务的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及重大关联
交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事
宜的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。

    （二）国务院国资委

    2018 年 12 月 5 日，国务院国资委出具《关于湖南天雁机械股份有限公司非
公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]878 号），同意发行人本
次非公开发行 A 股股票的总体方案。

    （三）中国证监会

    2019 年 10 月 11 日，中国证监会向发行人出具《关于核准湖南天雁股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1860 号），核准湖南天雁非
公开发行不超过 194,363,488 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并
获得国务院国资委的批准和中国证监会的核准，上述情形符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定。


                                    2
                                                               法律意见书


二、 本次发行过程的合规性


    （一）确定发行对象、发行价格和发行数量

    根据湖南天雁 2018 年第三次临时股东大会和 2019 年第一次临时股东大会审
议通过的本次发行相关议案：（1）本次发行的认购对象为中国长安；（2）发行
数量不超过 194,363,488 股，若发行人在本次非公开发行股票预案公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行
股票数量将相应调整，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；（3）发行价格不低
于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部
门的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    本所律师认为，湖南天雁关于本次发行对象 、发行价格、发行数量的方案
符合《管理办法》、《实施细则》的规定。

    （二）签订股份认购协议

    2019 年 10 月 25 日，湖南天雁与本次发行认购对象中国长安签署了《股份
认购协议》。协议于双方签署之日起成立。

    本所律师认为，发行人与本次发行认购对象签署的《股份认购协议》合法、
有效。

    （三）缴款及验资

    1. 2019年10月24日，立信会计师出具《关于湖南天雁机械股份有限公司非
公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11762号），
确认截至2019年10月24日止，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
开立并管理的本次发行认购资金账户收到中国长安缴付的249,999,998.40元认
购资金。

                                    3
                                                                             法律意见书


     2. 2019年10月25日，立信会计师出具《关于湖南天雁机械股份有限公司非
公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11761号），确认截至
2019年10月24日止，湖南天雁本次非公开发行募集资金总额为249,999,998.40
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 4,358,592.59 元 （ 不 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
245,641,405.81 元 ， 其 中 新 增 股 本 92,592,592.00 元 ， 新 增 资 本 公 积
153,048,813.81元。

       本所律师认为，本次发行的认购对象按期缴纳了股份认购款，并由具备资
质条件的会计师事务所出具了验资报告。

       （四）股份登记

     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 11 月 1 日出
具的《证券变更登记证明》，湖南天雁已办理完毕向中国长安发行的 92,592,592
股股份的登记手续。本次发行完成后，湖南天雁的股份总额变更为 1,064,410,032
股。

       本所律师认为，湖南天雁本次发行的股份登记手续已办理完毕，上述过程
合法合规。

       （五）保荐和承销

     根据湖南天雁与中信建投签订的保荐及承销协议，湖南天雁委托中信建投担
任本次发行的保荐机构和主承销商。

       本所律师认为，中信建投具有担任本次发行的保荐机构和主承销商的资格。


三、 本次发行认购对象的合规性

     中国长安成立于 2005 年 12 月，现持有北京市工商行政管理局颁发的
911100007109339484 号《营业执照》，注册资本 609,227.34 万元，法定代表人
为刘卫东，住所为北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 号，经营范围为：
汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售;
光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售;与上述业务

                                            4
                                                             法律意见书


相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;资产并购、资产
重组咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)。截至本法律意见书出具之日，兵装集团持有中国长安
100%股权。


    中国长安已出具承诺，其认购湖南天雁本次非公开发行股票的出资为自有资
金，不会以对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用湖南天雁及其关联方
的资金认购湖南天雁本次非公开发行的股票。


       本所律师认为，中国长安具备认购本次非公开发行股票的资格，本次发行
的认购对象未超过 10 名，以上情形符合《管理办法》、《实施细则》等相关法
律法规的规定。本次发行不存在依法应办理私募投资基金备案而未办理备的认
购对象。


四、 总体结论

    综上所述，本所律师认为：

    （一）本次发行已经取得了必要的批准与授权；湖南天雁关于本次发行的内
部决策程序符合《公司法》及其《公司章程》的规定。

    （二）本次发行的过程合法、合规。湖南天雁确定认购对象、发行价格和发
行数量的程序符合《管理办法》、《实施细则》的规定；本次发行由具备资质条
件的证券公司保荐和承销，符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的
规定。

    （三）本次发行认购对象的主体资格和数量均符合《管理办法》和《实施细
则》的规定，本次发行不存在依法应办理私募投资基金备案未办理备案的认购对
象。

    （四）本次发行的认购对象按期缴纳了股份认购款，并由具备资质条件的会
计师事务所出具了验资报告，本次发行的结果合法、有效。

                                    5
                                                           法律意见书

   本法律意见一式四份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份均具同等法
律效力。



   （以下无正文）




                                 6
       '9" 1,;;. 3 e;fl l .if},. YI,
li
   I
       ZHONG Lll:'\ Li\\\' l"IH1



 c JJ:t:ITTxiEx, 7'J tE{T-11 1 1t1iP-fllffr'fr--f-Wlr-leyf:.JfW.tJ1tlnxfilf'f IR0EJ 10
                                       1 1


TTffAMMffrlffitl$Wfil)




                                                          2019   1
                                                                      11         5 El

                                                                 if        J=J
                                             7