股票代码：600699           股票简称：均胜电子       编号：临 2017-052


                      宁波均胜电子股份有限公司
       关于授权董事长签署购买Takata Corporation
             主要资产附生效条件系列协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）董事
        会授权董事长根据购买 Takata Corporation（以下简称“高田”）主要
        资产谈判进展，分步骤签署附生效条件的系列框架性协议；
        目前各区域的交易尚处于谈判阶段，未来将根据实际进展情况，在统一
        框架下分别签署系列协议。在交易金额不超过 15.88 亿美元的框架下，
        当交易涉及的所有协议完成签署，本购买协议才算签署完毕；
        公司将根据交易进展情况及时进行信息披露，在本次交易全球所有协议
        的谈判完成后公司将及时召开董事会审议本次资产购买相关事宜并提
        交股东大会审议；
    特别风险提示：
       上述系列协议尚处于谈判阶段，需完成所有协议的签署，本购买协议才
       算签署完毕；
       上述协议签署后尚需各方各自履行相关的决策程序、全球主要整车厂商
       （以下简称“客户集团”）同意、相关司法管辖区的反垄断和其它监管部
       门的审批备案程序，因此最终协议能否履行，仍存在不确定性；
       本次交易所涉及目标资产将在全球多个国家和地区按当地司法程序进行
       处置，能否获得有不确定性。整个交易时间预计历时较长。
一、交易概述
    公司子公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”）于 2017 年 6 月与高田
签署《谅解备忘录》，双方经过友好协商达成意向约定，公司拟通过子公司购买
高田除硝酸铵气体发生器业务（以下简称“PSAN 业务”）以外的主要资产，同时
与客户集团谈判签署相关协议保证与高田安全气囊召回事件的风险隔离和未来
订单的可持续性。本次意向购买的目标资产基础交易对价预计不高于 15.88 亿美
元，具体包括现金及现金等价物预计不少于 4.35 亿美元（公司于 2017 年 6 月
26 日披露的《均胜电子关于子公司 KSS Holdings, Inc.拟与 Takata Corporation
签署资产购买谅解备忘录的公告》中现金及现金等价物预计不少于 3.5 亿美元，
现根据交易与谈判进展调整为不少于 4.35 亿美元），以及与生产经营活动相关的
资产包。


二、交易总体框架与基本方案
    公司拟通过子公司与高田及其各区域子公司签署系列资产购买协议，收购高
田除 PSAN 业务以外的主要资产（包括现金及现金等价物预计不少于 4.35 亿美元，
以及与生产经营活动相关的资产包），不承担其债权、债务。本次交易购买的目
标资产最终实际支付的对价为不高于 15.88 亿美元。
    在高田公司进入破产程序后，公司在北美、日本、欧洲和其它地区（包括中
国）按当地法律程序分别收购高田公司除 PSAN 业务以外的主要资产。
    同时，公司与全球主要整车厂商签署补偿和免责协议及重组支持协议，保证
与高田安全气囊召回事件的风险隔离及未来订单的可持续性。根据与全球主要整
车厂商签订的免责和框架订单协议，公司在完成目标资产收购后，客户集团能够
保证为目标资产的持续运营提供支持。


三、交易进展情况
    公司于 2017 年 11 月 10 日召开第九届董事会第六次会议，会议审议并通过
了《关于授权董事长签署购买 Takata Corporation 主要资产附生效条件系列协
议的议案》，公司董事会授权董事长根据购买高田除 PSAN 业务以外主要资产在全
球各个区域的谈判进展，分步骤签署资产购买、补偿和免责以及重组支持等附生
效条件的系列框架性协议。
    目前各区域的交易尚处于谈判阶段，未来将根据实际进展情况，在统一框架
下分别签署系列协议。在交易金额不超过 15.88 亿美元的框架下，当交易涉及的
所有协议完成签署，本购买协议才算签署完毕。
    公司将在本次交易全球所有协议的谈判完成后及时召开董事会审议本次资
产购买相关事宜并提交股东大会审议。
    本次交易涉及方众多，包括本公司、高田、高田破产管理委员会、全球主要
整车厂商组成的客户集团，两两间或所有方需同时签署一系列协议并完成各自内
部程序，资产购买事宜才能生效，并且上述协议还需经过全球多地法院和反垄断
部门批准方能执行。


四、框架性协议主要内容

（一）交易架构
    在高田进入破产程序后，公司拟在北美、日本、欧洲和其它地区（包括中国）
按当地法律程序分别收购高田公司除硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产。
（二）硝酸铵发生器业务剥离
    在潜在交易的交割日，高田公司的硝酸铵气体发生器资产将会留在美国破产
流程中（原先的）债务人（“重组高田 RTK”）之中。
（三）基础交易对价及调整
    基础交易对价预计不高于 15.88 亿美元（预计包含不少于 4.35 亿美元的现
金及现金等价物资产），将根据实际情况进行调整。
（四）补偿和免责
    公司将和客户集团签署相关协议，保证与高田安全气囊召回事件的风险隔离
和未来订单的可持续性。
（五）非约束性
    在上述所有协议未完成签署前，单独各协议不具有约束性。


五、对上市公司影响
    上述资产购买如果能够顺利实施，KSS 将进一步增强现有的主、被动安全技
术，实现产能的有效扩充并满足新增订单的需要，同时将进入日本市场和日系整
车厂商供应体系，提升公司在全球汽车供应链中的地位，成为全球领先的汽车安
全系统供应商。
   特此公告。




                 宁波均胜电子股份有限公司董事会
                              2017 年 11 月 11 日