均胜电子：海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导意见2018-05-09
海通证券股份有限公司
关于宁波均胜电子股份有限公司
重大资产购买之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问: :
二〇一八年五月
声明
海通证券股份有限公司接受宁波均胜电子股份有限公司的委托，担任 2016
年度宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、
资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对宁波均胜电子股份有限公司的任何
投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
宁波均胜电子股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问
持续督导意见所必需的资料。宁波均胜电子股份有限公司保证所提供的资料真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、
准确性和完整性承担责任。
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海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司重大资
产购买之 2017 年度持续督导意见
海通证券股份有限公司（“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为宁波均胜电
子股份有限公司（“均胜电子”、“上市公司”、“公司”）2016 年度重大资产购买（“本
次重大资产购买”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本
次重大资产购买的实施情况进行了持续督导。经与均胜电子、均胜电子法律顾问
及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与均胜电子于 2016 年 4 月 8 日公告的《海
通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买之独立财务
顾问报告》中的释义具有相同涵义。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、本次交易方案概述
本次重大资产购买由公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司 TechniSat
Digital GmbH, Daun 的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。
（1）美国项目方案概述
公司（以下简称“合并方”）通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.
（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），
具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 Merger Sub，Merger
Sub 与 KSS 依据美国相关法律进行合并。按照公司及 Merger Sub 与 KSS 及其股
东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >
（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子
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公司 Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续
存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 9.2 亿美元，最终交割结
算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美
元支付全部交易对价。
（2）德国项目方案概述
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公
司合称“买方”）共同向德国 TS 道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息
系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业
务”），具体方式如下：
2016 年 1 月 29 日，TS 道恩与均胜电子、普瑞控股签署《Share Sale and
Purchase Agreement》（以下简称“SPA”）。按照 SPA 约定的条款和条件，TS 道
恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TS 德累斯顿名下，
交割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，TS 道恩应将其所持有的汽车信息板
块业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业
务相关的无形资产、业务合同、融资合同转让给 TS 德累斯顿。于交割日，均胜
电子和普瑞控股以现金购买的方式收购 TS 道恩所持有的 TS 德累斯顿的 100%股
权。根据 SPA，本次交易的基准对价为 1.8 亿欧元（另外所有与本次交易相关的
税费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA 相关价格调整条款予以调整，
公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
2、本次交易资金来源
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司
其他自筹资金。
同时，均胜电子第八届董事会第二十六次会议已审议通过非公开发行股票相
关议案，拟以非公开发行股票募集部分资金用于置换公司前期自筹资金支付的
KSS 合并对价和收购 TS 道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票事项尚
需均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大
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资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
（二）交易资产的交割和过户情况
1、美国项目
（1）购买价款支付情况
根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 92,000 万美元，最终交割结
算价格根据《合并协议》相关价格调整条款调整为 92,116 万美元，截至本意见
出具之日，均胜电子已全额支付了上述并购价款。
（2）标的资产过户情况
根据《合并协议》，在合并生效日，公司全资子公司 Knight 并入 KSS 且终
止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续存续。2016 年 6 月 2 日，本次
交易的相关各方签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿完成备案，本次交易
已完成交割。
2、德国项目
（1）购买价款支付情况
根据 SPA，本次交易的基准对价为 18,000 万欧元，最终交割结算价格根据
SPA 相关价格调整条款调整为 17,600 万欧元，截至本意见出具之日，均胜电子
及普瑞控股已向 TS 道恩支付完毕上述股权转让款。
（2）标的资产过户情况
2016 年 4 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与 TS 道恩签署了关于 TS 德累斯顿
100%股权的股权交割备忘录，并经公证，本次交易交割前或交割时需满足的交
割条件均已满足或被相关权利人放弃。2016 年 4 月 29 日，均胜电子、普瑞控股
与 TS 道恩的授权代表在德国履行了 TS 德累斯顿的股权交割手续，并取得相应
股权过户登记的公证文件；均胜电子、普瑞控股作为 TS 德累斯顿的股东已经登
记在该等公司最新的股东名册中；TS 德累斯顿已在德国当地法院办理完成股权
变更登记手续：TS 道恩将其持有的 TS 德累斯顿全部股权分别过户至均胜电子、
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普瑞控股名下。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，本次重大资产购买所
涉及的购买价款已经支付完毕、相关资产已经完成过户，上市公司已经合法有效
地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、上市公司董事、监事及高级管理人员关于所提供的信息真实、准确、完
整的声明与承诺函
（1）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺在参与实施本次重大资
产重组的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。所披露或提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述
承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（二）交易对方出具的承诺
本次重大资产重组的交易对方 KSS 已出具承诺函，根据 KSS 公司所知，所
提供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS 同时确认，交割后，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的，
KSS 公司将承担适当的赔偿责任。
根据公司与 TS 道恩签署的《股份购买协议》，交易对方 TS 道恩已在前述协
议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于 TS 德累斯顿及相关子
公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重
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大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了
相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应
的违约责任及损失赔偿义务。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，承诺方未违反相关承
诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产购买，均胜电子未与相关重组方签订盈利预测补偿协议，亦未
对 2017 年度作出盈利预测。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
2017 年，均胜电子实现营业收入 266 亿元，同比增长 43.41%，较 2016 年有
较大幅度增长。除原有业务，公司在报告期与各方达成协议，宣布购买高田及其
各区域子公司除 PSAN 业务以外的主要资产。通过签署上述资产购买协议，将显
著提高公司在汽车安全市场的份额，成为该领域的全球领导厂商之一。同时，公
司进一步推动 Preh 和 PCC（原 TS）的整合，致力于打造完整的智能驾驶舱解决
方案。公司通过近几年的深根布局，主要产品已覆盖与驾驶有关的四大领域，即：
汽车主、被动安全，人机交互（HMI）和智能车联（Connectivity），新能源电池
管理系统（BMS）和汽车功能件（Auto Component）。
本次重大资产购买涉及的 KSS 和 TS 道恩的汽车信息板块业务分别为公司的
汽车安全业务和智能车联领域的重要组成部分，2017 年度，上述业务的发展情
况如下：
（一）汽车安全业务
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2017 年，KSS 营业收入达 138 亿元，实现效益为-14,439.58 万元，KSS 净利
润不及预期主要原因如下：1、因高田资产收购项目专门发生的各类中介服务费
用约 1.11 亿元；2、因高田资产收购项目，对墨西哥工厂的整合带来的一次性影
响约 1.27 亿元；3、因美国政府税改影响，KSS 一次性计提海外子公司利润汇回
税，影响约 0.65 亿元。4、KSS 新产品的研发投入同比也有较大幅增长，使净利
润也受到一定影响；5、2017 年下半年，新项目量产爬坡过程中毛利率较正常水
平低 1.5 个百分点，影响全年毛利约 1.96 亿元。同时为新项目量产支付额外的费
用和支出约 0.83 亿元；
（二）智能车联业务
2017 年，公司智能车联业务全年实现营业收入 33 亿元，保持强劲增长。本
报告期内，除奥迪、大众、斯柯达、宝马、奔驰等项目外，公司还获得为全球著
名车联网厂商提供地图引擎和搭建相关导航服务的订单，充分说明了公司在车载
软件领域的实力。2017 年，TS 道恩的汽车信息板块业务实现效益 491.68 万元，
实现了预计效益。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：KSS 因收购高田的影响、新项目试投产、研
发投入增加及美国税改等因素 2017 年度实现效益为负。TS 道恩的汽车信息板块
业务 2017 年度实现效益 491.68 万元，完成了预计效益。2017 年度，上市公司如
实披露各项业务的发展状况，业务发展正常。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：均胜电子建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。均胜电子已根据有关法律、法规及《公司章程》 ，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的
股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监
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会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，
勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
本次重大资产购买完成未对均胜电子原有治理结构构成不利影响，公司管理
和运行有序，人员稳定。
六、其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的当事各方已按照公布的
重组方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股
股东不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上海证券交易所《股票上市
规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司重大
资产购买之 2017 年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
（保荐代表人） 王中华 吴志君
海通证券股份有限公司
年 月 日
