海通证券股份有限公司
关于
宁波均胜电子股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
二〇一八年五月
目录
一、释义 ................................................................................................................................... 3
二、前言 ................................................................................................................................... 4
三、本次回购股份的方案要点 ............................................................................................... 5
四、公司基本情况 ................................................................................................................... 5
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ....................................................... 9
六、本次回购的必要性分析 ................................................................................................. 10
七、本次回购的可行性分析 ................................................................................................. 10
八、回购股份方案的影响分析 ............................................................................................. 11
九、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 13
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ................................................................................. 13
十一、备查文件 ..................................................................................................................... 14
十二、本财务顾问联系方式 ................................................................................................. 14
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
均胜电子/上市公司/公司 指 宁波均胜电子股份有限公司
均胜电子拟以不低于人民币18亿元，不超过人
本次回购股份/本次回购/回购 民币22亿元自有资金，按不超过27.50元/股的价
指
股份 格回购部分社会公众股份并依法予以注销的行
为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
《回购管理办法》 指
行）》（证监发[2005]51 号）
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
《补充规定》 指
的补充规定》（证监会公告[2008]39号）
本独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
本独立财务顾问为本次回购出具的《关于宁波
本独立财务顾问报告/本报告 指 均胜电子股份有限公司回购部分社会公众股份
之独立财务顾问报告》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，
本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
3
二、前言
海通证券股份有限公司接受均胜电子的委托，担任本次均胜电子回购部分社
会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补
充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集
中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提
供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客
观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对均胜电子履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由均胜电子提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对均胜电子的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与均胜电子接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请均胜电子的全体股东及其他投资者认真阅读公
4
司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
考虑到公司具有现金分红能力，但因客观原因使
2017年度现金分红水平较低，为有效维护广大投资
回购股份的目的
者利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，
提升对公司的价值认可，公司拟回购部分股份。
回购股份的用途 回购的股份将注销，从而减少注册资本。
回购股份的种类 本次回购股份的种类为A股。
回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
本次回购资金总额不低于人民币18亿元，不超过人
民币22亿元，回购股份价格不超过人民币27.50元/
股，本次回购股份数量将不少于6,545.45万股，占公
回购股份的数量或金额
司目前已发行总股本（公司总股本949,289,000股）
比例不少于6.89%。具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的价格不超过人民币27.50元/股。回购
股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决
议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原
回购股份的价格
则）公司股票平均收盘价的150%。若在回购期限内
公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利
等事项，公司将对回购价格上限进行相应调整。
回购资金来源 自有资金。
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回
购预案之日起不超过六个月。回购方案实施期间，
回购股份的期限 若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披
露。
四、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
中文名称： 宁波均胜电子股份有限公司
英文名称： NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP.
法定代表人： 王剑峰
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 均胜电子
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股票代码： 600699
上市时间： 1993年
注册资本： 949,289,000元
电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电
机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声
设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内
经营范围： 外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设
计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技
术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（以上
经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）
注册地址： 宁波高新区聚贤路1266号
办公地址： 宁波高新区聚贤路1266号
邮政编码： 315040
电话号码： 0574-87907001
传真号码： 0574-87402859
电子信箱： 600699@joyson.cn
公司于1992年8月7日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经
济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海
二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设
立的定向募集公司，募集股份6,500万股。设立时公司名称为辽源得亨股份有限
公司。
2011 年 12 月 16 日，公司实施完成重大资产重组及非公开发行 206,324,766
股股份购买均胜集团及其一致行动人所持资产，公司总股本变更为 392,048,475
股。2012 年 3 月 6 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于变更
公司名称及证券简称的议案》，公司名称变更为辽源均胜电子股份有限公司。
2014 年 1 月 23 日，辽源均胜召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于辽源均胜电子股份有限公司注册名称变更的议案》，公司名称变更为
宁波均胜电子股份有限公司。
公司自设立以来，在2011年、2012年及2016年实施了三次重大资产重组。截
至本报告书签署日，上市公司总股本为949,289,000元。
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（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至 2018 年 3 月 31 日，均胜集团直接持有公司 33.56%的股权，为公司的
控股股东，均胜集团的基本信息如下：
企业名称 均胜集团有限公司
统一社会信用代码 91330201730181704E
公司性质 有限责任公司
注册资本 12,000 万元
住所 宁波市高新区凌云路 198 号
法定代表人 王剑峰
一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁（以
经营范围 上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目）。
2、实际控制人
截至2018年3月31日，王剑峰先生直接持有均胜集团52.50%的股权，为均胜
集团的控股股东。除均胜集团直接持有公司33.56%的股权之外，王剑峰先生还持
有均胜电子20,801,542股股票，占公司总股本的2.19%，合并计算之后，王剑峰先
生合计控制公司35.75%的股份表决权，为公司的实际控制人。
王剑峰先生，1970年出生，汉族，硕士，高级经济师。现任宁波均胜电子股
份有限公司董事长、总裁，均胜集团有限公司董事长，曾任天合（宁波）电子元
件紧固装置有限公司总经理、TRW中国区战略发展部总经理，宁波甬兴车辆配
件有限责任公司总经理。
（三）前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年3月31日，均胜电子前十大股东持股数量及比例情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
均胜集团有限公司 318,617,180 33.56
汇安基金－兴业银行－上海爱建信托
－爱建信托春晓 8 号事务管理类集合 26,241,799 2.76
资金信托计划
金鹰基金－浦发银行－万向信托－万 26,023,118 2.74
7
向信托－均胜 2 号事务管理类单一资
金信托
深圳天风天成资产管理有限公司－天
26,023,117 2.74
富 13 号资产管理计划
浙江浙商产融资产管理有限公司 26,023,117 2.74
华富基金－工商银行－华富基金东方
26,023,117 2.74
同胜 1 号资产管理计划
国联安基金－工商银行－国联安－齐
26,023,117 2.74
瑞管理 1 号资产管理计划
中国证券金融股份有限公司 25,177,445 2.65
王剑峰 20,801,542 2.19
金鹰基金－浦发银行－万向信托－万
向信托－均胜 1 号事务管理类单一资 20,556,076 2.17
金信托
（四）经营情况
公司自2011年重大资产重组完成后，公司主营业务由纺织转变为汽车零部件
研发、生产和销售。通过近几年的深耕和布局，公司主要产品已覆盖与驾驶有关
的四大领域，即：汽车主、被动安全，人机交互（HMI）和智能车联（Connectivity），
新能源电池管理系统（BMS）和汽车功能件（Auto Component），并在全球处于
主流和领先水平。
公司经营状况良好，公司最近一年一期（其中2017年度财务数据已经审计，
2018年第一季度数据未经审计）的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018.3.31 2017.12.31
资产总额 3,683,927.89 3,535,504.39
归属于上市公司股东的所有
1,244,649.18 1,269,021.35
者权益
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 698,488.09 2,660,560.03
归属于上市公司股东净利润 3,110.28 39,587.03
扣除非经常性损益后归属上
1,202.35 -4,521.02
市公司股东净利润
每股收益（元/股） 0.03 0.42
毛利率（%） 17.04 16.51
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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，均胜电子股票上市时间已满一年，符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，均胜电子最近一年内无
重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违
法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币
18 亿元，不超过人民币 22 亿元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的
正常经营产生重大影响，均胜电子仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理
办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请
参见本报告“七、本次回购的可行性分析”之“（一）上市公司日常营运能力分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
本次回购股份按照回购金额上限 22 亿元、回购价格 27.50 元/股进行测算，
预计本次回购股份的数量为 8,000.00 万股，占截至 2018 年 3 月 31 日公司总股本
的比例为 8.43%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市
公司已发行总股本的比例为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总
数的 10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本报告签署日，上市公司总股本为 94,928.90 万股，若按回购股份数量
8,000.00 万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不
会对均胜电子的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，均胜电子本
9
次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权
分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公
司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为均胜电子本次回购股份符合《回购管理办法》
的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
公司具有现金分红能力，但因客观原因使2017年度现金分红水平较低，为有
效维护广大投资者利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的
价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用不低于人
民币18亿元，不超过人民币22亿元自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，
回购的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。公司本次回购股份的实施，
有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，公司本次股份回购具有必
要性。
七、本次回购的可行性分析
（一）上市公司日常营运能力分析
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 368.39 亿元，货币资金金额 61.22 亿
元，归属于上市公司股东的净资产为 124.46 亿元，公司资产负债率 63.17%。假
设此次最高回购资金 22 亿元全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测
算，回购资金约占公司总资产的 5.97%，约占归属于上市公司股东的净资产的
17.68%。截至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 61.22 亿，为公司回购股
份提供了充分的资金保障，公司实施本次股份回购不会造成公司流动性风险。综
合上述因素结合公司生产经营情况、正常销售回款等因素，本次回购不会对公司
日常经营活动产生重大影响。
（二）上市公司偿债能力分析
按照本次预计使用的回购资金上限 22 亿元计算，回购后上市公司流动资产
10
及净资产将减少 22 亿。以 2018 年 3 月 31 日的报表数据为基础测算，本次回购
前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
项目 回购前 回购后
资产负债率 63.17% 67.18%
流动比率 120.58% 104.70%
速动比率 93.23% 77.35%
产权比率 186.97% 227.12%
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；
③产权比率=总负债/归属于上市公司股东的所有者权益
根据上表，回购后公司偿债能力略有下降，在上市公司主营业务经营环境
不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对均胜电子的偿债能力造成重
大不利影响。
（三）上市公司盈利能力分析
本次回购股份将减少上市公司的总股本和股东权益。2018 年一季度公司每
股收益为 0.0328 元，按照股份最高回购金额 22 亿元，回购价格 27.5 元/股进行
测算，预计本次回购股份的数量为 8,000.00 万股，股份全部回购完成后，公司
2018 年一季度每股收益为 0.0358 元，每股收益约增加 0.003 元。在公司经营环
境未发生重大不利变化的条件下，本次回购的实施不会对公司的盈利能力产生不
利影响。
综上所述，公司本次回购具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内，均胜电子将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股
份也有利于增加均胜电子股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作
用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购对上市公司财务状况的影响
以 2018 年一季报的财务数据为基础，按照回购金额 22 亿元、回购价格 27.5
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元/股测算，本次回购前后上市公司主要财务指标对比如下：
项目 回购前 回购后
资产总额（元） 36,839,278,920.95 34,639,278,920.95
负债总额（元） 23,271,662,886.16 23,271,662,886.16
归属 于上市公司股 东的所
12,446,491,837.20 10,246,491,837.20
有者权益（元）
每股收益（元） 0.0328 0.0358
归属 于上市公司股 东的每
13.11 11.79
股净资产（元）
资产负债率 63.17% 67.18%
流动比率 120.58% 104.70%
速动比率 93.23% 77.35%
公司总股本（股） 949,289,000.00 869,289,000.00
根据上表，本次回购对上市公司总体财务指标影响较小，不会对上市公司
财务状况造成重大不利影响。
（三）回购对上市公司股本结构的影响
按照最高股份回购金额 22 亿元，回购价格 27.5 元/股进行测算，以 2018 年
3 月 31 日股权结构为基础，本次回购前后上市公司前十名股东的持股比例变动
情况如下：
股东名称 持股数量（股） 回购前持股比例（%）回购后持股比例（%）
均胜集团有限公司 318,617,180 33.56 36.65
汇安基金－兴业银行－上海爱
建信托－爱建信托春晓 8 号事 26,241,799 2.76 3.02
务管理类集合资金信托计划
金鹰基金－浦发银行－万向信
托－万向信托－均胜 2 号事务 26,023,118 2.74 2.99
管理类单一资金信托
深圳天风天成资产管理有限公
26,023,117 2.74 2.99
司－天富 13 号资产管理计划
浙江浙商产融资产管理有限公
26,023,117 2.74 2.99
司
华富基金－工商银行－华富基
26,023,117 2.74 2.99
金东方同胜 1 号资产管理计划
国联安基金－工商银行－国联
安－齐瑞管理 1 号资产管理计 26,023,117 2.74 2.99
划
12
中国证券金融股份有限公司 25,177,445 2.65 2.90
王剑峰 20,801,542 2.19 2.39
金鹰基金－浦发银行－万向信
托－万向信托－均胜 1 号事务 20,556,076 2.17 2.36
管理类单一资金信托
（四）回购对其他债权人的影响
本次回购股份将造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也
会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公
司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，因此，债权人的利益不会
因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回
购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问认为均胜电子本次
回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚须均胜电子股东大会审议通过。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖均胜电子股票
的依据。
4、本次回购股份将导致公司每股净资产的下降。以截至 2018 年 3 月 31 日
均胜电子的财务数据为基础，按照回购资金总额上限 22 亿元，回购价格 27.5 元
/股测算，本次回购完成后，归属于上市公司股东的每股净资产将由 13.11 元/股
降低至 11.79 元/股，提请广大投资者予以关注。
5、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提
请广大投资者予以关注。
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十一、备查文件
1、均胜电子第九届董事会第十三次会议决议
2、均胜电子关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
3、均胜电子独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的独立
意见
4、均胜电子 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告
十二、本财务顾问联系方式
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
办公地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：黄科峰、赵洁巍
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司
回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
