均胜电子：关于修订《公司章程》的公告2019-04-23
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 编号：临 2019-014
宁波均胜电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）的运作，提
升公司的治理水平，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（2018年10月修订）、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）和
《上市公司章程指引》（2019年4月修订）的相关规定以及结合公司的实际情况，
召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》,对《公司章程》中关于回购股份的情形、回购的方式、
决策程序、股份处理要求等，股东大会和董事会的职权、召开方式，独立董事的
职责，董事会专门委员会设置以及高管人员任职要求等内容进行了修订，具体内
容如下：
序号 原章程内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据
法权益，规范公司的组织行为，根据 《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
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法》）和其他有关规定，制定《宁波均胜 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程
电子股份有限公司章程》（以下简称《公 指引》和其他有关规定，制定《宁波均
司章程》）。 胜电子股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十六条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。公司发行的股份，在中国证券 明面值。公司发行的股份，在中国证券
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中央登记结算有限责任公司上海分公司 登记结算有限责任公司上海分公司集中
集中托管。 存管。
第二十二条 在下列情况下，公司可以依 第二十二条 在下列情况下，公司可以依
照法律、行政法规、部门规章和《公司 照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定收购公司的股份： 章程》的规定收购公司的股份：
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（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份奖励给公司员工； 并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并、分立决议持有异议，要求公司收购 权激励；
其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十三条 公司购回股份，可以下列方
式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
第二十三条 公司购回股份，可以下列方
（三）法律法规和中国证监会认可的其
式之一进行：
它方式。
4 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十二条第一款第
（二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其它方式。
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 因《公司章程》第二十二条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
第二十四条 因《公司章程》第二十二条
会决议。因《公司章程》第二十二条第
第（一）至（三）项的原因收购本公司
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
股份的，应当经股东大会决议。公司依
项规定的情形收购本公司股份的，可以
据第二十二条规定收购本公司股份后，
依照本章程的规定，经三分之二以上董
属于第（一）项情形的，应当自收购之
事出席的董事会会议决议。
日起 10 内注销；属于第（二）、（四）项
5 公司依据第二十二条第一款规定收
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照第二十二条第（三）项规定收
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
购的本公司股份，将不超过本公司已发
于第（二）项、第（四）项情形的，应
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
从公司的税后利润中支出；所收购的股
项、第（五）项、第（六）项情形的，
份应当 1 年内转让给员工。
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权，并且不得通过 构，依法行使下列职权，并且不得通过
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授权的形式由董事会或其他机构和个人 授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使： 代为行使：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由员工代表担任的 （二）选举和更换非由员工代表担任的
董事、监事，决定其报酬事项； 董事、监事，决定其报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十 （十二）审议批准《公司章程》第四十
一条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议公司因本章程第二十二条
章或《公司章程》规定应当由股东大会 第一款第（一）项、第（二）项规定的
决定的其他事项。 情形收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十四条 公司股东大会可以在公司 第四十四条 公司股东大会可以在公司
住所地、股票上市地或公司认为合适的 住所地、股票上市地或公司认为合适的
其他地点召开。股东大会将设置会场， 其他地点召开。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将视具体 以现场会议形式召开。公司还将提供网
情况提供网络或其他方式为股东参加股 络投票的方式为股东参加股东大会提供
东大会提供便利。股东通过上述方式参 便利。股东通过上述方式参加股东大会
7 加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
公司股东合法有效身份，以在中国 现场会议时间、地点的选择应当便
证券中央登记结算有限公司上海分公司 于股东参加。发出股东大会通知后，无
托管并提供的股东名册确认。 正当理由，股东大会现场会议召开地点
公司股东大会的召开采用网络方式 不得变更。确需变更的，召集人应当在
的，股权登记日登记在册的股东通过网 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
络系统认证身份并参与投票表决。 并说明原因。
公司股东合法有效身份，以在中国
证券登记结算有限公司上海分公司存管
并提供的股东名册确认。
公司股东大会的召开采用网络方式
的，股权登记日登记在册的股东通过网
络系统认证身份并参与投票表决。
第五十二条 公司召开股东大会，董事 第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
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会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
《公司章程》第五十七条规定的提案， 《公司章程》第五十一条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全 第六十五条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
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议，总裁和其他高级管理人员可以列席 议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。 会议。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特
（一）公司增加或者减少注册资本；
别决议通过：
（二）公司因本章程第二十二条第
（一）公司增加或者减少注册资本；
一款第（一）项、第（二）项规定的情
（二）公司的分立、合并、解散和
形收购本公司股份；
清算；
（三）公司的分立、合并、解散和
（三）《公司章程》的修改；
清算；
（四）股权激励计划；
10 （四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划；
大资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）公司在一年内购买、出售重
经审计总资产 30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）《公司章程》规定的以及股东
经审计总资产 30%的；
大会以普通决议认定，会对公司产生重
（七）《公司章程》规定的以及股东
大影响的、需要以特别决议通过的其他
大会以普通决议认定，会对公司产生重
事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
11 第八十六条 出席股东大会的股东，应当 第八十六条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决 作为内地与香港股票市场交易互联互通
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 机制股票的名义持有人，按照实际持有
决权利，其所持股份数的表决结果应计 人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十四条 董事由股东大会选举或更 第九十四条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
不能无故解除其职务。 选连任。
公司董事会不设立由员工代表出任 公司董事会不设立由员工代表出任
的董事职位。 的董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
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满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，履行董 门规章和《公司章程》的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事总计不得超过公司董 理人员职务的董事总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第一百零三条 独立董事应当按照法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规
定履行职责，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体
第一百零三条 独立董事应按照法律、行
股东的利益，尤其关注中小股东的合法
13 政法规及部门规章的有关规定执行公司
权益保护。
职务。
公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
14 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算报告； 决算报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大的收购、回购本公 （七）拟订公司重大的收购、因本章程
司股票或者合并、分立和解散方案； 第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情
（八）在股东大会授权范围内，决定公 形收购本公司股票或者合并、分立和解
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 散方案；
对外担保委托理财、关联交易等事项； （八）决定因本章程第二十二条第(三)
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 公司股份事项；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 （九）在股东大会授权范围内，决定公
公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
并决定其报酬事项和奖惩事项； 对外担保委托理财、关联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
（十三）管理公司信息披露事项； 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
（十四）向股东大会提请聘请或者更换 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
为公司审计的会计师事务所； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总裁及相关人员的工 （十二）制订公司的基本管理制度；
作汇报并检查总裁的工作； （十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）法律、行政法规或《公司章程》 （十四）管理公司信息披露事项；
规定，以及《公司章程》授予的其他职 （十五）向股东大会提请聘请或者更换
权。 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁及相关人员的工
作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规或《公司章程》
规定，以及《公司章程》授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会设立战略与投资、
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
第一百零九条 董事会设立战略与投资、
15 全部由董事组成，其中审计委员会、提
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
名、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议。董事会会议由董事长召集， 两次会议。董事会会议由董事长召集，
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于会议召开 10 日以前书面通知全体董 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
事。 和监事。
第一百一十六条 董事会召开临时董事
第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达书面通
会会议的通知方式为：专人送达书面通
17 知、发送电子邮件、发传真件、电话或
知、发传真件或电话通知董事本人；通
其他通讯方式通知董事本人；通知时限
知时限为会议召开前 2 个工作日内。
为会议召开前 2 个工作日内。
第一百二十条 董事会会议在保障董事
第一百二十条 董事会会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯或
18 充分表达意见的前提下，可以用传真方
现场结合通讯方式进行并做出决议，并
式进行并做出决议，并由参会董事签字。
由参会董事签字。
第一百二十六条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 本章程关于不得担任 本章程第九十五条关于董事的忠实
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 义务和第九十六条（四）～（六）关于
19 在控股股东、实际控制人单位担任 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
除董事以外其他职务的人员，不得担任 人员。
公司的高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司日常的生产、经营管理
工作，并向董事长和董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）征得董事长同意后，提请董事会
聘任或者解聘的公司副总裁、等高级管 与第一百二十九条内容重复，删除本条，
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理人员； 其他条款序号顺延。
（七）经董事长同意，决定聘任或者解
聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）拟订公司员工的工资、福利、奖
惩意见，依据《公司章程》及董事会决
议决定公司员工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其它
职权；
（十）总裁行使职权时不得变更股东大
会和董事会的决议，不得超越授权范围。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大生产经营或者转为
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增加公司资本。 增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏 资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。 损。
股东大会决议将公积金转为股本 股东大会决议将法定公积金转为资
时，所留存的该项公积金不得少于注册 本时，所留存的该项公积金不得少于转
资本的 25%。 增前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条 有《公司章程》第一百
第一百八十三条 有《公司章程》第一百
八十一条第（一）项情形的，公司可以
八十二条第（一）款情形的，公司可以
通过修改《公司章程》而存续。
通过修改《公司章程》而存续。
依照前款规定修改《公司章程》，须
依照前款规定修改《公司章程》，须
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
经出席股东大会的股东所持表决权的
以上通过。因本章程第一百八十一条第
2/3 以上通过。因第（一）、第（二）、 四）、
22 （一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项情形而解散的，应当在 15 日内
第（五）项规定而解散的，应当在 15 日
成立清算组，开始清算。清算组由董事
内成立清算组，开始清算。清算组由董
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
事或者股东大会确定的人员组成。逾期
成立清算组进行清算的，债权人可以申
不成立清算组进行清算的，债权人可以
请人民法院指定有关人员组成清算组进
申请人民法院指定有关人员组成清算组
行清算。
进行清算。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
上述《关于修订<公司章程>的议案》尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
