证券代码：600699            证券简称：均胜电子         公告编号：临 2019-013



                   宁波均胜电子股份有限公司

      关于公司子公司购买厂房暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司子公司 Preh GmbH（以下简称“德国普瑞”）因日常生产经营需要，
拟 购 买 公 司 关 联 方 PIA Automation Bad Neustadt GmbH （ 以 下 简 称 “ PIA
Automation”）在巴特诺伊施塔特工业园区的 1-3 号厂房，1-3 号 3 幢厂房交易
总金额为 663 万欧元（约 4,972.50 万元人民币）。本次关联交易不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。
     本次关联交易前 12 个月，除日常关联交易外，公司及公司子公司与同一
关联人未发生其他关联交易事项，与不同关联人未发生交易类别相关的交易事项。


    一、关联交易概述
    公司子公司德国普瑞因日常生产经营需要，拟购买关联方 PIA Automation
拥有的在巴特诺伊施塔特工业园区的 1-3 号厂房，1-3 号 3 幢厂房交易总金额为
663 万欧元（约 4,972.50 万元人民币），交易金额系参考评估公司出具的相关评
估报告确定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    本次公司子公司德国普瑞购买厂房的交易对手方 PIA Automation 为本公司
控股股东均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）的控股子公司，因此构成
关联交易。由于本次购买厂房关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，该议案无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    PIA Automation 为公司控股股东均胜集团的控股子公司，因此本次交易构
成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    企业名称：PIA Automation Bad Neustadt GmbH
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：500,000 欧元
    成立时间：2014 年 6 月 4 日
    注册地点：Theodor-Jopp-Str.6,97616 Bad Neustadt a.d.Saale
    总经理：Thomas Ernst
    主营业务：自动化设备的开发、生产和销售
    主要股东：PIA Holding GmbH（均胜集团控股子公司）
    PIA Automation Bad Neustadt GmbH 是专业从事自动化机械装配商之一，
从成立之初即专注于工业机器人的研发、制造和集成，为客户提供定制化的工业
机器人系统、自动化产品和咨询服务。
    PIA Automation 最近一年主要财务指标：2018 年末资产总额 10,777.29 万
欧元，净资产 4,732.26 万欧元；2018 年度营业收入 6,049.55 万欧元，净利润：
4,157.30 万欧元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别
    公司子公司德国普瑞拟购买公司关联方 PIA Automation 拥有的在巴特诺伊
施塔特工业园区的 1-3 号厂房，交易类别为向关联方购买资产。
    2、1-3 号厂房的基本情况
    1-3 号厂房土地总面积为 5,832 平米，位于 Bad Neustadt an der Saale, Nhe
An der Stadthalle。
    （1）1 号厂房建于 1999 年，面积约 3840 平米，有一部分一层楼高，另一
部分 3 层楼高，室内可以使用两台五吨起重机，大厅内 LED 照明，600 平米空调
房，有电梯和电脑服务器室；
    （2）2 号厂房建于 2012 年，面积约 2810 平米，有一部分一层楼高，另一
部分 3 层楼高；
    （3）3 号厂房建于 1938/1939 年，翻新于 1987 年和 2011 年，面积约 1200
平米，有一部分一层楼高，另一部分 2 层楼高。
    上述 1-3 号 3 幢厂房的账面净值（含折旧）约为 400 万欧元。
    3、权属状况说明
    公司子公司德国普瑞拟购买的巴特诺伊施塔特工业园区的 1-3 号厂房产权
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
    4、评估结果
    评估公司 PeTerra GmbH 按照成本法，即按照土地成本加上建筑成本再加上
其他附属成本的总成本对标的资产进行估值，上述 1-3 号 3 幢厂房的评估结果为
663 万欧元。


    四、关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易系公司参考评估公司 PeTerra GmbH 评估并出具的相关评估报
告的基础上，经交易双方充分协商确定交易价格，关联交易定价合理、价格公允，
不存在损害公司及股东利益的情形。


    五、关联交易的主要内容和履约安排
    1、协议主体
    购买方：Preh GmbH
    出售方：PIA Automation Bad Neustadt GmbH
    2、交易价格：以第三方独立评估公司评估并出具的评估报告为基础，经双
方充分协商确定本次交易价格为 663 万欧元。
    3、协议生效条件：购买方从公证处得到了公证声明，出售方将所出售的厂
房清理完毕而且购买方确认满意。
    4、支付及交割
    购买方从公证处得到了公证声明，出售方将所出售的厂房清理完毕而且购买
方确认满意，在满足第二个条件当月的最后一天购买方将购买金额汇至指定银行
账户。
    5、违约责任
    若购买方没有按约付款，从第六天开始算违约。违约未付金额按基准利息加
百分之五算利息。并且，在卖方书面通知和公证处同时通知的情况下，如果买方
没有按时付款，而且书面通知规定的新的付款日期又超过 14 天，卖方可以退出
本合同。


     六、该关联交易的目的以及对公司的影响
    本次购买厂房的关联交易系为满足公司子公司德国普瑞的日常生产经营需
求，购买的厂房将用于扩大德国普瑞汽车电子产品的生产规模，符合其未来发展
规划，有利于公司子公司持续、健康地经营发展，本次交易价格严格遵循公平、
合理的市场定价原则，不存在损害公司及其他中小股东的利益。本次关联交易不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。


    七、该关联交易应当履行的审议程序
    1、2019 年 4 月 22 日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，会议审议
并以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果通过了《关于公司子公司购买厂房
暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事回避了表决，独立董事均同意本次
交易。由于本次购买厂房关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，该议案无需提交股东大会审议。
    2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可声明
    作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司子公司德国普
瑞购买巴特诺伊施塔特工业园区厂房暨关联交易的有关资料，认为：
    1）公司子公司德国普瑞购买巴特诺伊施塔特工业园区厂房，有利于满足德
国普瑞的日常生产经营需求，符合其未来发展规划。上述关联交易定价公允、合
理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利
益的情形。
    2）我们同意将该事项提交到公司第九届董事会第十九次会议审议。
（2）公司独立董事意见
    1）本次购买厂房关联交易事项不构成重大资产重组。董事会会议关联董事
回避表决，公司董事会会议召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。
    2）交易各方根据第三方独立评估机构出具的评估报告协商确定相关标的资
产的交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定，不存在损害中小股东利益
的情形。
    3）我们同意本次公司子公司德国普瑞购买巴特诺伊施塔特工业园区厂房暨
关联交易的事项。
    3、2019 年 4 月 22 日，公司召开了第九届监事会第八次会议，会议审议并
以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果通过了《关于公司子公司购买厂房暨
关联交易的议案》。


    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    本次关联交易前 12 个月，除日常关联交易外，公司及公司子公司与同一关
联人未发生其他关联交易事项，与不同关联人未发生交易类别相关的交易事项。
    特此公告。




                                        宁波均胜电子股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 23 日