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公司公告

均胜电子:关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告2019-05-18  

						证券代码:600699         证券简称:均胜电子         公告编号:临 2019-017



                   宁波均胜电子股份有限公司
      关于收到上海证券交易所对公司 2018 年年度报告
                      事后审核问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁波均胜电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 22 日召开
了第九届董事会第十九次会议,会议审议并通过了《2018 年年度报告及摘要》
等相关议案,并于 2019 年 4 月 23 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn) 上披露了相关公告。
    2019 年 5 月 17 日,公司收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关
于对宁波均胜电子股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证公
函【2019】0694 号)(以下简称《问询函》),依据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第
2 号》)、上交所行业信息披露指引等规则的要求,上交所对公司 2018 年年度报
告进行了事后审核,为便于投资者理解,需要公司就以下问题作进一步披露,
根据相关规定,现将《问询函》内容公告如下:
    一、行业和公司经营情况
    1.关于汽车安全业务。年报显示,公司 2018 年汽车安全业务实现营业收入
428.8 亿元,同比增长 210.84%,毛利率 15.7%,增加 2.05 个百分点。公司表
示,目前在全球汽车安全领域拥有约 30%的市场份额,是全球第二大的汽车安
全产品供应商。请公司:(1)区分主动安全业务与被动安全业务,补充披露各
自的营业收入、营业成本、毛利率、主要客户等及其变化情况的原因;(2)结
合汽车安全业务的行业发展现状、公司的行业地位、主要竞争对手等,从收入
端与成本端分析毛利率变动的原因;(3)补充披露相关市场占有率的统计口径
及数据来源,是否准确可靠。
    2.关于汽车电子业务。年报显示,公司 2018 年汽车电子业务实现营业收入
92.31 亿元,同比增长 1.84%,营业成本 72.87 亿元,同比下降 1.69%,其中制
造费用 14.56 亿元,同比下降 16.05%。请公司:(1)补充披露 HMI 业务、智能
车联业务以及 E-mobility 各项业务的具体经营情况,包括但不限于营业收入、
营业成本、毛利率、主要客户等及其变化情况的原因;(2)说明公司在汽车电
子业务相关细分领域的主要竞争对手及市场地位等情况;(3)结合营业收入增
长的情况,分析说明制造费用大幅下降的原因。
    3.关于功能件业务。年报显示,公司功能件业务 2018 年实现营业收入 35.87
亿元,同比增长 22.8%。公司表示功能件业务在国内保持细分领域的领先地位,
在海外为奔驰、宾利、劳斯莱斯等豪华品牌提供高端智能内饰件。与此同时,
公司功能件业务 2016 年—2018 年毛利率分别为 24.45%、23.4%、23.25%,逐年
下降。请公司补充披露:(1)功能件业务报告期内前五大客户及金额情况;(2)
结合功能件业务各主要细分领域的竞争态势、原材料价格波动等等,分析说明
公司毛利率逐年下滑的原因。
    4.关于固定资产情况。年报显示,公司报告期末固定资产原值约 199.85
亿元,账面价值约 128.24 亿元。其中,机器设备 51.29 亿元,房屋及建筑物
38.17 亿元。请公司:(1)区分汽车安全、汽车电子及功能件等各业务板块,
补充披露各项业务对应的固定资产分布区域和配置情况,包括但不限于投资总
额、资产的原值和净值、设计产能、实际产能等;(2)结合公司的产能设计和
利用情况等,分析说明公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况。
    5.关于国外业务收入。年报显示,公司 2018 年实现国外业务收入 424.77
亿元,占年度营业收入的 75.6%,海外业务收入占比较高,毛利率 16.85%,低
于国内业务 17.8%的毛利率。请公司补充披露国外销售的主要地区、产品类型、
主要客户以及毛利率低于国内市场的原因。
    6.关于分季度财务数据。年报显示,报告期内,公司各季度分别实现营业
收入 69.85 亿元、156.49 亿元、167.87 亿元、167.6 亿元,归母净利润 0.3 亿
元、7.9 亿元、2.37 亿元、2.6 亿元,经营活动现金流净额-1.03 亿元、12.54
亿元、2.08 亿元、16.15 亿元。请公司:(1)结合各季度业务开展、毛利率变
化等情况,分析说明二季度利润大幅增加的原因;(2)补充披露在第二季度至
第四季度营业收入基本一致的情况下,各季度经营活动现金流波动较大的合理
性。


       二、公司并购情况
       7.关于负商誉。年报显示,公司于 2018 年 4 月 12 日完成高田除 PSAN 以外
资产的收购,并因此确认负商誉 19.85 亿元,相关影响直接计入当期营业外收
入。而公司此前在半年报中披露,将购买日认定为 4 月 10 日,并因此确认的负
商誉金额为 9.44 亿元。请公司补充披露:(1)购买日的认定存在差异的原因;
(2)结合合并成本与取得的可辨认净资产公允价值认定的依据,说明公司前后
确认的负商誉存在较大差异的具体原因及合理性。请会计师发表意见。
       8.关于商誉减值。年报显示,公司报告期末商誉账面金额为 81.82 亿元,
占净资产的比重为 65.8%。公司商誉主要因并购 3 家公司形成,其中,并购 KSS、
Preh、QUIN 分别形成商誉 71.17 亿元、8.28 亿元、2.05 亿元。公司报告期内
未计提商誉减值准备。请公司补充披露:(1)自收购 KSS、Preh、QUIN 产生商
誉以来,各报告期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、
依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标、关键参数(例
如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、
预测期等)及商誉减值损失的确认方法;(2)说明报告期各期商誉减值计提是
否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨
慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。
       9.关于并购后的整合。年报显示,公司于报告期内将高田除 PSAN 以外资产
与 KSS 公司整合为均胜安全控股,并引入战略投资者国投创新管理的先进基金
和 PAG,截至目前,公司持有均胜安全控股 69.22%股权,先进基金和 PAG 合计
持有均胜安全控股 30.78%股权。请公司结合持股比例、董事会安排、经营内控
措施等,补充说明公司能否有效参与并控制均胜安全控股的日常经营决策。
       10.关于并购整合费用。年报显示,公司非经常性损益中企业重组费用 7.94
亿元,主要是因收购高田除 PSAN 以外资产而发生的整合等相关费用,而公司三
季报显示,截至三季度末相关重组费用仅为 1.19 亿元。请公司结合整合进度、
整合费用的主要用途等,补充披露整合费用金额在四季度大幅增长的原因及合
理性。


    三、关于研发投入
    公司近年来研发投入增长较快,2015—2018 年研发投入分别约为 5.31 亿
元、11.6 亿元、19.8 亿元、39 亿元,其中,资本化研发投入分别为 1.53 亿元、
4.58 亿元、9.47 亿元、9.72 亿元,当期确认为无形资产的金额分别为 1.53 亿
元、2.07 亿元、3.9 亿元、4.9 亿元,呈逐年增加趋势。请公司结合研发相关
政策补充披露下列事项。
    11.关于研发投入资本化。请公司补充披露:(1)近年来研发投入大幅增长
的原因,具体的研发内容,是否有相应的研发成果;(2)结合产品研发过程及
目的,说明研发投入费用化和资本化的区分时点及会计准则依据;(3)结合同
行业可比公司开发支出的资本化政策等,说明公司资本化率是否与同行业公司
相一致。
    12.关于研发费用。年报显示,公司 2018 年研发费用中职工薪酬 14.99 亿
元,同比增长 240.7%;外包服务费 6.03 亿元,同比增长 313%;其他项目 1.51
亿元。请公司补充披露:(1)职工薪酬大幅增长的原因及合理性;(2)“外包服
务费”、“其他”项目的具体构成及背景,报告期内大幅增长的原因。


    四、财务会计信息
    13.关于货币资金。年报显示,公司报告期末货币资金余额 78.17 亿元,同
比增长 86.79%,其中,保证金 5.08 亿元,同比增长 55.4%,公司解释货币资金
增长主要是本期收购高田相关资产所致。请公司补充披露:(1)保证金大幅增
加的原因及合理性;(2)除已披露的受限制性货币资金外,是否存在其他潜在
的限制性安排; 3)是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。
    14.关于资产负债率。年报显示,公司报告期末短期借款、短期应付债券、
长期借款余额、应付债券合计约 199.29 亿元,同比增长约 76.9%,公司解释主
要为并购高田资产而产生的借款。截至 2018 年底,公司资产负债率已达 69.35%,
报告期内财务费用 10.72 亿元,占当期归母净利润的 81.3%。请公司:(1)补
充披露相关并购贷款的金额、利率成本、偿还期限等相关安排;(2)结合业务
模式、同行业可比公司负债水平等,说明公司资产负债率水平的合理性;(3)
结合公司在手货币资金、现金流水平等,说明后续是否存在偿债压力及相关偿
债安排、资金来源。
    15.关于存货。年报显示,公司报告期末存货账面余额 78.72 亿元,同比增
长 95.4%,其中原材料账面余额 40.66 亿元,在产品 14.35 亿元,库存商品 23.5
亿元。报告期内计提存货跌价准备 0.91 亿元,主要是针对原材料计提存货跌价
准备 0.88 亿元,针对库存商品计提存货跌价准备 0.1 亿元。请公司:(1)按照
主要产品对应的原材料类型补充原材料的构成情况;(2)结合各类存货的价格
变化、库龄、用途等因素,综合分析存货跌价准备计提的充分性及是否存在减
值风险。
    16.关于应收账款。年报显示,公司报告期末应收账款账面余额 102.48 亿
元,同比增长 130.81%。坏账准备计提方面,公司对人机交互产品及智能车联
业务采取余额百分比法,计提比例 1.16%。请公司:(1)区分业务板块,补充
披露余额前五名应收账款的客户名称、形成原因、是否涉及关联方、账龄、款
项回收进展;(2)补充披露公司对人机交互产品及智能车联业务采取余额百分
比法计提坏账准备的原因,坏账准备计提是否充分。
    17.关于预付账款。年报显示,公司报告期末预付账款账面余额 7.13 亿元,
同比增长 334.76%。请公司:(1)结合所涉及的业务和产品、款项具体内容,
分析说明预付账款大幅增加的原因;(2)补充披露余额前五名预付账款的供应
商名称、形成原因、是否涉及关联方、账龄。
    18.关于其他应收款。年报显示,公司报告期末其他应收款账面余额 6.21
亿元,其中,保证金及押金 2.15 亿元,同比增长 123.96%。请公司结合经营情
况,分析说明保证金及押金大幅增长的原因及合理性。
    19.关于亏损合同。年报显示,公司报告期末预计负债中亏损合同余额为
15.5 亿元,公司解释是在收购高田除 PSAN 以外资产中,作为合并中取得的负
债确认而形成。请公司补充披露:(1)相关亏损合同对应的交易背景、金额、
客户及主要销售产品;(2)构成亏损合同的具体原因。
    20.关于预提销售折扣。年报显示,公司报告期内预提销售折扣 2.71 亿元,
同比增长 401.9%。请公司结合销售产品、客户及是否存在关联关系、销售政策
等,分析说明预提销售折扣大幅增加的原因及合理性。
    21.年报显示,公司非经常性损益中“因不可抗力因素,如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备”0.65 亿元,同比增长 38.3%。请公司补充披露相关
资产减值准备的对应事项、计提依据及合理性。
    22.年报显示,公司非经常性损益中“少数股东权益影响额”为-1.99 亿元,
去年同期为 7.9 万元。请公司结合业务开展、子公司业绩情况、持股比例等,
分析说明相关少数股东权益金额大幅变动的原因。
    23.年报显示,公司现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”中
“收到利息”121 万元,去年同期为 1427 万元,同比大幅下滑。请公司补充披
露:(1)将上述利息收入划分为“经营活动产生的现金流”的考虑;(2)报告
期内利息收入大幅下滑的原因。


    五、其他
    24.请公司根据《格式准则第 2 号》中主要控股参股公司分析的相关要求,
补充披露公司主要子公司的净资产、净利润等财务数据。
    25.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》的相关要求,补充披露各主要在建工程的工程累计投入占预
算的比例、工程进度。
    请公司年审会计师事务所针对上述问题 1—5、7—8、10—23 发表意见。
    根据上述函件,上交所要求本公司于 2019 年 5 月 28 日之前,针对上述问
题进行书面回复并予以披露。
    公司将按照问询函的要求积极准备答复工作,尽快就上述问题进行回复并
及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《上海证
券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的信息为准。敬
请投资者关注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。


                                        宁波均胜电子股份有限公司董事会
                                                       2019 年 5 月 18 日