信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于
      哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
           变更部分募集资金专项账户的核查意见


    信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”“公司”
或“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对工大高新变更部分募集资金专项账
户事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金银行专户事项的基本情况

    （一）募集资金专项账户开立情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］947 号文核准，工大高新发行
股份购买资产并募集配套资金，其中募集资金总额为 742,517,468.00 元，扣除保
荐承销等发行费用 29,000,000.00 元后，实际募集资金净额为 713,517,468.00 元。
上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所审验，并于 2016 年 11 月 10 日出
具了中准验字（2016）1182 号《验资报告》。

    公司最初募集资金专项账户的开立及资金存储情况如下：

                                                                  单位：万元
    户名         开户银行          账号            初始金额          备注
哈尔滨工大高   厦门国际银行   8025100000001627        20,000.00   用于补充公
新技术产业开   北京东城支行                                       司流动资金
发股份有限公
司


                                     1
天津汉柏明锐    昆仑银行股份     10002100225060000010           51,351.75   用于天津汉
电子科技有限    有限公司总行                                                柏明锐电子
公司            营业部                                                      科技有限公
                                                                            司云数据中
                                                                            心建设项目
合 计                                                           71,351.75

       2016年12月7日，公司、厦门国际银行北京东城支行、独立财务顾问签订了
募集资金专户存储三方监管协议；公司、天津汉柏明锐电子科技有限公司（以下
简称“汉柏明锐”）、昆仑银行股份有限公司总行营业部、独立财务顾问签订了募
集资金专户存储四方监管协议。

       （二）募集资金专项账户第一次变更情况

       为加强募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司于 2017 年 9 月 13 日召
开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议
案》，同意公司全资孙公司汉柏明锐在浙江稠州商业银行上海分行新设一个募集
资金专项账户，并将保存在原昆仑银行股份有限公司总行营业部专项账户的本息
余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销昆仑银行股份有限公司总行营业
部募集资金专项账户。

       2017 年 10 月 9 日，公司、汉柏明锐、浙江稠州商业银行股份有限公司上海
分行、独立财务顾问签订募集资金专户存储四方监管协议。

       （三）募集资金专项账户余额情况

       截至 2018 年 11 月 30 日止，募集资金存放专项账户的余额（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）如下：

                                                                            单位：万元
        户名        开户银行         募投项目               账号            余额   备注
哈尔滨工大高新 厦 门 国际 银行     补 充上 市公 司   8025100000001627          0   已销
技术产业开发股 北京东城支行        流动资金                                        户
份有限公司
天津汉柏明锐电 浙 江 稠州 商业     汉 柏明 锐云 数   56567012010090039245      0
子科技有限公司 银 行 股份 有限     据 中心 建设 项
               公司上海分行        目
合计                                                                           0

       公司存放于厦门国际银行北京东城支行的募集资金已按照募集资金使用计
                                           2
划全部使用完毕，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕
募集资金专户的销户手续，公司与独立财务顾问及厦门国际银行北京东城支行签
署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

    汉柏明锐于2016年末支付给中冶天工集团有限公司2亿元工程款项被哈尔滨
工大集团股份有限公司占用，存在着违规使用的情形，需进行归还。公司本次拟
新设募集资金专项账户，上述2亿元被占用款项将归还至变更后的募集资金专项
账户。

       二、本次拟变更募集资金专户情况

    为加强募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司于2018年12月27日召开
第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的
议案》，同意公司新设一个募集资金专项账户，上述被占用的2亿元募集资金将被
指定归还至该账户。因浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行余额已为0元，
公司将注销浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行募集资金专项账户。

    在募集资金专项账户设立后，上市公司、存放募集资金的商业银行、独立财
务顾问信达证券股份有限公司及国海证券股份有限公司将及时签署《募集资金三
方监管协议》。本次募集资金专户变更将同时改变募集资金用途为偿还银行贷款
和永久补充流动资金，变更募集资金用途的方案已经第八届董事会第三十二次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。募集资金专用账户资金的存放与使用
将严格遵照中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的相关规定执
行。

       三、审批程序

    2018年12月27日，上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司新设募集资金专户，并注
销原募集资金专户。

    2018年12月27日，上市公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金专项账户的议案》，公司本次变更募集资金银行专户有助于提高


                                   3
募集资金管理效率，本次募集资金专户变更将同时改变募集资金用途，变更募集
资金用途的方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次变
更募集资金专户不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，独立董事认为，公司本次变更募
集资金专户有助于提高募集资金管理效率，本次募集资金专户变更将同时改变募
集资金用途，变更募集资金用途的方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东
大会审议通过。本次变更募集资金专户不存在损害股东尤其是中小股东利益的情
况。本次变更募集资金专户的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》的相关规定。因此，同意本次变更。

       四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，信达证券股份有限公司和国海证券股份有限公司认为，本次部分募
集资金专项账户变更已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金专户变更将同时改变募集
资金用途，变更募集资金用途的方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大
会审议通过。独立财务顾问对公司本次拟变更部分募集资金专项账户的事项无异
议。

    以下无正文。




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