证券代码：600701           证券简称：*ST 工新        公告编号：2019-033


           哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

        关于重大资产重组之 2018 年度业绩承诺未实现的

                           说明及致歉公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会第八次会议以及2014年年度股东大会审议通过工大高新拟通过发行股份收
购资产的方式向彭海帆等40名交易对方购买汉柏科技100%股权，同时向不超过10
名特定对象募集不超过本次购买标的资产交易价格100%的配套资金。
    一、业绩承诺约定情况

    根据公司与彭海帆、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大
高总”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》内容，
彭海帆和工大高总承诺汉柏科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计扣除
非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 23,100 万元、27,800 万元
和 33,100 万元；如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆应就未
达到预测净利润部分的 92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的 8%对上市公
司进行股份补偿；彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。

    二、业绩承诺实现情况

    1、根据中准会计师事务所(特殊普通合伙） 以下简称“中准会计师事务所”）
出具的中准专字[2017]1015 号《汉柏科技有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况
专项审核报告》，经审计，汉柏科技 2016 年实现的净利润为 28,199.03 万元，其
中扣除非经常性损益后的净利润为 26,793.59 万元，较原承诺业绩的 23,100 万
元超出 3,693.59 万元，业绩承诺完成率为 115.99%。
    2、根据中准事务所出具的中准专字[2018]2168 号《汉柏科技有限公司 2017
年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，经审计，汉柏科技 2017 年度实现的净利
润为 34,763.71 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润为 34,308.90 万元，较
原承诺业绩的 27,800 万元超出 6,508.90 万元，业绩承诺完成率为 123.41%。

    3、根据中准事务所出具的中准专字[2019]2189 号《汉柏科技有限公司 2018
年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，经审计，汉柏科技 2018 年度实现的净
利润为-237,684.71 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润为-228,205.59 万
元，较原承诺业绩的 33,100 万元减少 261,305.59 万元，没有完成业绩承诺。

    三、减值测试情况

    1、公司已聘请北京中科华资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的标

的资产（汉柏科技有限公司）截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了估
值。2019 年 4 月 20 日出具了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟转
所持有的汉柏科技有限公司股东全部权益项目》（中科华评报字【2019】第 046
号）评估报告所载 2018 年 12 月 31 日标的资产的评估结果汉柏科技有限公司采
用资产基础法评估后股东全部权益账面值 400.17 万元，评估 10,565.02 万元，
增值额 10,164.85 万元，增值率 2,540.13%。中准会计师事务所于 2019 年 4 月
28 日出具了《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组标
的资产业绩补偿期满减值测试报告的审核报告》（中准专字[2019]2188 号）。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产对应股东权益价值的评估结果为 10,565.02
万元，较重大资产重组时标的资产之交易价格 25 亿及配套资金投入 31,186.65
万元，工大高新母公司对标的资产的长期股权投资发生了 270,621.63 万元减值；
标的资产 2018 年 12 月 31 日纳入工大高新合并报表的各项可辩认净资产的公允
价值 25,289.25 万元及商誉价值 62,554.29 万元按照各项资产的评估结果，共发
生减值 85,543.29 万元。

    四、2018 年度业绩承诺未完成情况说明

    汉柏科技因资金紧张、债务逾期，涉及多笔诉讼和仲裁、多个账户被冻结，
员工流失等负面因素叠加，汉柏科技经营严重受限。因不能切实保障传统业务的
售后服务，部分客户要求退货并拒绝支付销售货款，汉柏科技计提了大额的资产
减值准备 17.27 亿元。

    综上所述，汉柏科技 2018 年度的净利润大幅度下降且为负值，未能完成 2018
年业绩承诺，实现的净利润均未达到承诺实现的净利润。

    五、后续情况安排及致歉声明

    根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，彭海帆、
工大高总需要按照约定方式对上市公司进行股份补偿，彭海帆拥有股份不足以补
偿的，应自筹现金补偿。由于彭海帆、工大高总所持公司股份处于质押或轮候冻
结状态，且彭海帆和工大高总涉及较多诉讼，其股份补偿及现金补偿的履行事宜
存在暂时无法履行业绩补偿承诺的风险。公司通过合法合规方式维护公司及广大
中小投资者利益。

    公司董事长、总经理深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，提醒广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。公司董事会和管理层将努力提升业绩以回馈股东，感谢
广大投资者长期以来对公司的关注和支持。



                          哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

                                                   二〇一九年四月三十日