哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
（股票代码 600701）
2018年年度股东大会
会 议 资 料
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哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2018 年年度股东大会会议提示
尊敬的股东及股东代表： 您好！
欢迎您来参加哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）
2018 年年度股东大会。为维护全体股东的合法权益，保证本次股东大会的顺利进
行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨工大高新技术产业开
发股份有限公司章程》和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司股东大会
议事规则》等相关法规的规定，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代表（已登记出席本次股东大会）、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。
三、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
四、请股东及股东代表按照公司股东大会会议通知中规定的登记要求于 2019
年 5 月 17 日（上午 9：00－11：00，下午 14：00－16：00），办理登记手续。已
办理登记手续的股东及股东代理人，请于 2019 年 5 月 20 日上午 9：30 携带相关
证件原件及复印件到会场办理登记手续，10:00 以后停止办理登记手续。
五、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动
通讯设备，请将手机设置为会议模式。大会工作人员可以要求以下人员退场：衣
帽不整者；扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。
六、本次股东大会采取现场与网络投票相结合方式对议案进行表决，出席现
场会议的股东和股东代表以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东投票表决时，应填写股东名称(单位或姓名)、持有(代表)股
份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内任
选一项，并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。
七、股东大会对议案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代
表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。股东及股东代表将填写完整的
表决票投至投票箱后即生效，不得再行撤回表决票。
最后，祝您心情愉快，工作顺利！
2
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 5 月 20 日 上午 10 点 00 分
召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 398 号 21 层会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 20 日
至 2019 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议会议议程：
首先会议主持人介绍股东大会出席情况并宣布会议开始。
大会议程第一项：通过监票小组成员和总监票人。
大会议程第二项：宣读 2018 年年度股东大会议案。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2018 年年度报告全文及摘要》 √
2 《公司 2018 年度董事会工作报告》 √
3 《公司 2018 年度监事会工作报告》 √
4 《公司 2018 年度财务决算报告》 √
5 《关于续聘 2019 年度审计机构并提请股东大会授权 √
董事会决定其报酬的议案》
6 《公司 2018 年度利润分配预案》 √
7 《公司关于重大资产重组标的资产补偿期满减值测 √
试报告的议案》
8 《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》 √
9 《关于公司重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方 √
应进行补偿的议案》
10 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿 √
方案实施相关事宜的议案》
3
11 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 √
12 《关于计提商誉减值准备的议案》 √
独立董事宣读《2018 年度独立董事述职报告》。
大会议程第三项：请各位股东对议案进行审议。
大会议程第四项：投票表决以上议案。
大会议程第五项：由总监票人宣布公司 2018 年年度股东大会现场表决结果。
大会议程第六项：由律师宣读《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书》。
大会议程第七项：宣读 2018 年年度股东大会决议,签署相关文件。
会议主持人宣布会议结束。
4
议案一：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则》等法律、规范性文件的要求，公司编制完
成的《2018 年年度报告及摘要》已提交 2019 年 4 月 28 日召开的公司第八届董事
会第三十六次会议审议通过，于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站上披露
了《公司 2018 年年度报告全文》，在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了
《公司 2018 年年度报告摘要》，并于 2019 年 5 月 1 日在上海证券交易所网站上
披露了《公司 2018 年年度报告》（修订版）。《公司 2018 年年度报告全文》刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月
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议案二：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会 2018 年度的工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）股东会及董事会召开情况：2018 年公司董事会组织召开了两次临时股
东大会和一次年度股东大会，共审议通过了 17 项议案，召开了二十一次董事会会
议，共审议通过了 62 项议案。2018 年度公司共发布各类临时公告 157 份。
（二）公司董事、监事、高管变更事宜：因公司第八届部分董事、监事、高
级管理人员在任期届满前辞去了就任职务，2018 年 10 月 15 日公司召开第八届董
事会第二十九次会议聘任新一届高级管理人员。2018 年 11 月 2 日公司召开了 2018
年度第二次临时股东大会，会议审议了《关于增补董事的议案》、《关于增补监
事的议案》，同日公司召开第八届董事会第三十一次会议，选举了公司董事长，
补选了第八届董事会各专门委员会委员。
二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明、核心竞争
力分析、经营情况讨论与分析及公司关于公司未来发展的讨论与分析详见公司
2019 年 4 月 30 日披露《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 2018 年年度
报告》中“第三节 公司业务概要”、“第四节 经营情况讨论与分析”部分，《公
司 2018 年年度报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月
6
议案三：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会严格依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
积极行使权力、履行义务；按照公司《监事会议事规则》规范监事会日常监督和
议事行为，有效的发挥了监事会的监督作用。现将 2018 年度监事会主要工作报告
如下：
一、报告期内监事会的会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 10 次监事会会议，会议主要情况如下：
（一）第八届监事会第六次会议
2018 年 2 月 9 日，公司以现场与通讯表决相结合的方式召开了第八届监事会
第六次会议，审议通过了《公司关于黑龙江监管局行政监管措施决定书相关事项
的整改报告的议案》 。
（二）第八届监事会第七次会议
2018 年 3 月 18 日，公司以现场与通讯表决相结合的方式召开了第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于同意部分股东提请召开 2018 年第一次临时股东大
会的议案》。
（三）第八届监事会第八次会议
2018 年 4 月 20 日，公司以现场与通讯表决相结合的方式召开了第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于延期召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
（四）第八届监事会第九次会议
2018 年 4 月 27 日，公司以现场表决方式召开了第八届监事会第九次会议，审
议通过了如下议案：
1. 《公司 2017 年年度报告全文及摘要》
2. 《公司 2017 年度监事会工作报告》
3. 《公司 2017 年度财务决算报告》
4. 《公司 2017 年度利润分配预案》
5. 《关于公司续聘 2018 年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报
酬的议案》
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6. 《<2017 年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
7. 《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》
8. 《公司 2018 年第一季度报告》
9. 《监事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
10.《监事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
（五）第八届监事会第十次会议
2018 年 5 月 28 日，公司以现场与通讯表决相结合的方式召开了第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于取消 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
（六）第八届监事会第十一次会议
2018 年 8 月 29 日，公司以现场表决方式召开了第八届监事会第十一次会议，
审议通过了如下议案：
1. 《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》
2. 《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》
3. 《<2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
（七）第八届监事会第十二次会议
2018 年 10 月 15 日，公司以现场表决方式召开了第八届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于提名公司第八届监事会股东代表监事的议案》。
（八）第八届监事会第十三次会议
2018 年 10 月 26 日，公司以现场表决方式召开了第八届监事会第十三次会议，
审议通过了《公司 2018 年第三季度报告全文及摘要》。
（九）第八届监事会第十四次会议
2018 年 11 月 2 日，公司以现场表决方式召开了第八届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于选举梁会东先生为公司第八届监事会主席的议案》。
（十）第八届监事会第十五次会议
2018 年 12 月 27 日，公司以现场表决方式召开了第八届监事会第十五次会议，
审议通过了如下议案：
1. 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永
久补充流动资金的议案》
2. 《关于变更部分募集资金专项账户的议案》
二、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的核查意见
（一）检查依法运作情况
8
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定对公司依法运
作情况进行了监督，监事会认为：公司新任董事和高级管理人员尽职尽责，认真
执行股东大会和董事会的决议，报告期内，未发现上述人员在履行公司职务时有
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。公司正在逐步改善内部
控制制度的执行效果，决策程序合法，能够严格按照国家法律、法规的要求规范
运作。
（二）检查公司财务情况
公司监事会认真细致地检查和审核了公司的季度、半年度、年度会计报表及
财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会
计准则》等有关规定，公司 2017 年度审计报告能够真实反映公司的财务状况和经
营成果。针对会计师事务所出具的无法表示意见的审议报告，监事会要求董事会
和管理层积极落实相关应对措施，持续关注董事会关于影响审计意见发表事项的
解决措施，积极推进相关工作，消除影响持续经营的相关因素，增强持续经营能
力，切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。
（三）检查募集资金使用情况
汉柏明锐于 2016 年末支付给中冶天工集团有限公司（以下简称“中冶天工”）
2 亿元工程款项，中冶天工将上述款项支付给公司关联方哈尔滨工大集团股份有限
公司（以下简称“工大集团”）的下属公司工大创谷（三河）科技发展有限公司，
该部分募集资金未能按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关法律法规和《公司募集资金管理办法》的规定使用，实质上构成了
上市公司关联方非经营性资金占用，存在着违规使用的情形，后续工大集团及中
冶天工须尽快归还上述款项。我们将持续监督公司规范募集资金使用行为，维护
中小股东利益。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未有收购、出售资产情况。
（五）检查关联交易情况
公司在 2018 年度与关联方之间发生的日常关联交易确系公司生产经营需要，
公司 2018 年度的日常关联交易遵循了公平、公允的市场原则和交易条件方式，不
存在恶意损害公司整体利益特别是中小股东利益情况。
（六）对内部控制评价报告的意见
9
因公司内控制度执行上存在问题被中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了否定意见的 2017 年年度内部控制审计报告。报告期内，监事会进一步加强了对
公司内控制度贯彻与落实的监督职能，在企业管控、财务管控等方面发挥更好的
控制与防范作用。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年，监事会将继续勤勉履行监事会职责，按照《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，对董事会、高级
管理人员等履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会，及时检查公司财务
状况，知悉并监督公司重大决策事项及其程序的合法、合规，促进公司规范运作
水平的提升，促使公司持续、健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。
2019 年，将重点做好以下工作：
（一）强化学习培训，提高监督水平。加强对业务、监管规则、政策的学习，
提升监事的管理、监督水平，确保适应公司监督工作的需要；加强监事会自身建
设，为监事履职尽责提供良好的服务保障。
（二）深化监督职能，抓好整改落实。做好风险内控的监督，密切关注公司
财务和风险状况，促进公司内控与法人治理结构有机结合；督促公司董事会和管
理层加强内部控制体系建设的同时，促进公司切实提高风险防控能力。
（三）加大调研力度，形成监督合力。关注公司战略规划落地与执行情况，
与公司各部门加强沟通，形成合力；及时了解公司经营管理信息，密切关注经济
形势、市场走势、行业竞争对公司经营发展的影响，从风控角度提出建议，与董
事会和股东一起共同促进公司规范运作，健康可持续发展。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事会
2019 年 5 月
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议案四：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
报告期末公司资产总额 679,185.10 万元，同比减少 31.31%，归属于公司普通
股股东的净资产-4,435.25 万元，同比减少 101.05%，负债总额 676,905.87 万元,资
产负债率 99.66%，比上年末增长 43.71%。
报告期内公司实现营业收入 33,209.94 万元，同比减少 90.09%，实现归属于母
公司所有者净利润-434,209.26 万元，去年同期为 12,722.91 万元，扣除非经常性损
益的净利润为-356,224.99 万元，去年同期为 16,410.33 万元，经营活动产生的现金
流量净额为-3,726.13 万元。
公司 2018 年度财务报告由中准会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师
审计，并由中国注册会计师徐运生、赵德权出具了保留意见的审计报告。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月
11
议案五：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于续聘 2019 年度审计机构并提请股东大会授权
董事会决定其报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会提议，继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并提请公司股东大会授
权董事会决定其 2019 年度财务报告审计与内部控制审计费用。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月
12
议案六：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
董事会拟定的 2018 年度利润分配预案为：拟不进行利润分配，亦不进行资本
公积金转增股本或其他形式的分配。
依据《公司未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》，公司实施现金
分红须满足公司该年度实现的可分配利润为正值，公司不会出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形。因为公司 2018 年度可分配利
润为负值且存在债务逾期未偿还的情况，所以公司董事会决定公司 2018 年度拟不
进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月
13
议案七：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于重
大资产重组标的资产补偿期满减值测试报告的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016 年度完成收购汉柏科技股份有限公司（以下简称“汉柏科技”），
根据公司与汉柏科技原股东彭海帆等 40 名交易对方签订的《发行股份购买资产
协议》、《发行股份股买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈
利预测补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司重大资产重组标的资产的业绩补偿期
满。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公
司编制了《关于重大资产重组标的资产补偿期满的减值测试报告》。
通过测试我们得到了以下结论：截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产对应股
东权益价值的评估结果为 10,565.02 万元，较重大资产重组时标的资产之交易价
格 25 亿及配套资金增资而投入的 31,186.65 万元，工大高新母公司对标的资产
的长期股权投资发生了 270,621.63 万元减值。具体内容详见公司 2019 年 4 月
30 日披露的《关于重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告》（公告
编号：2019-031）。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。关联股东彭海帆、哈尔滨工业大学
高新技术开发总公司请回避表决。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月
14
议案八：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于 2018 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 4 月 28 日召开了第八届董事会第三十六次会议、第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》。公
司拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计 2,708,039,885.78
元。具体情况如下：
一、本次资产减值准备计提概述
为客观地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，按照《上
海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对 2018 年 12
月 31 日的各类资产进行了全面清查。公司拟对可能发生资产减值损失的资产计
提资产减值准备共计 2,708,039,885.78 元。其中：应收账款计提减值准备
308,236,859.58 元，其他应收款计提减值准备 99,488,775.49 元。
二、本次资产减值准备计提具体情况
项目 本期发生额 上期发生额
坏账准备 834,911,584.96 71,561,581.74
存货跌价准备 1,016,709,023.34 613,989.25
固定资产减值准备 58,374.72
在建工程减值准备 25,844.00
无形资产减值 230,876,354.06
商誉减值准备 625,542,923.42
合计 2,708,039,885.78 72,259,789.71
资产减值损失本期发生额主要原因为：
1、公司之子公司汉柏科技有限公司本期计提存货跌价准备 10.14 亿元。
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2、公司本期对无形资产中商标权和专利权计提减值准备 22,989 万元。
3、本期公司对其他应收款中哈尔滨工大集团股份有限公司、应收账款中普
天信息技术有限公司、海贸云商信息科技有限公司及预付账款未提货部分余额个
别认定计提坏账准备。
4、公司本期对商誉全额计提减值准备。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备合计 2,708,039,885.78 元，将减少公司 2018
年度归属于上市公司股东净利润 2,707,922,047.37 元，减少 2018 年末净资产
2,708,039,885.78 元。
四、本次计提资产减值准备的决策程序
公司于 2019 年 4 月 28 召开的第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会
第十七次会议审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》,根据《公司
章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事及监事会意见
独立董事认为：公司此次计提 2018 年度计提资产减值准备，遵照了《企业
会计准则》的规定，对存在较大可能发生减值损失的相关资产进行了合理的计提
减值准备，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事
同意公司本次计提资产减值准备。
监事会认为：公司此次计提 2018 年度计提资产减值准备，是根据公司对资
产进行的分析与评估确定的，符合《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定
的要求，反映了公司的实际状况。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月
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议案九：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于公司
重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第八次会议以及2014年年度股东大会审议通过工大高新
拟通过发行股份收购资产的方式向彭海帆等40名交易对方购买汉柏科技100%股
权，同时向不超过10名特定对象募集不超过本次购买标的资产交易价格100%的配
套资金。
一、业绩承诺约定情况
根据公司与彭海帆、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大
高总”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》内容，
彭海帆和工大高总承诺汉柏科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计扣除
非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 23,100 万元、27,800 万元
和 33,100 万元；如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆应就未
达到预测净利润部分的 92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的 8%对上市公
司进行股份补偿；彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
二、业绩承诺实现情况
1、根据中准会计师事务所(特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）
出具的中准专字[2017]1015 号《汉柏科技有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况
专项审核报告》，经审计，汉柏科技 2016 年实现的净利润为 28,199.03 万元，
其中扣除非经常性损益后的净利润为 26,793.59 万元，较原承诺业绩的 23,100
万元超出 3,693.59 万元，业绩承诺完成率为 115.99%。
2、根据中准事务所出具的中准专字[2018]2168 号《汉柏科技有限公司 2017
年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，经审计，汉柏科技 2017 年度实现的净
利润为 34,763.71 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润为 34,308.90 万元，
较原承诺业绩的 27,800 万元超出 6,508.90 万元，业绩承诺完成率为 123.41%。
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3、根据中准事务所出具的中准专字[2019]2189 号《汉柏科技有限公司 2018
年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，经审计，汉柏科技 2018 年度实现的净
利润为-237,684.71 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润为-228,205.59 万
元，较原承诺业绩的 33,100 万元减少 261,305.59 万元，没有完成业绩承诺。
三、减值测试情况
1、公司已聘请北京中科华资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的标
的资产（汉柏科技有限公司）截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了估
值。2019 年 4 月 20 日出具了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟转
所持有的汉柏科技有限公司股东全部权益项目》（中科华评报字【2019】第 046
号）评估报告所载 2018 年 12 月 31 日标的资产的评估结果汉柏科技有限公司采
用资产基础法评估后股东全部权益账面值 400.17 万元，评估 10,565.02 万元，
增值额 10,164.85 万元，增值率 2,540.13%。中准会计师事务所于 2019 年 4 月
28 日出具了《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组标
的资产业绩补偿期满减值测试报告的审核报告》（中准专字[2019]2188 号）。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产对应股东权益价值的评估结果为 10,565.02
万元，较重大资产重组时标的资产之交易价格 25 亿及配套资金投入 31,186.65
万元，工大高新母公司对标的资产的长期股权投资发生了 270,621.63 万元减值；
标的资产 2018 年 12 月 31 日纳入工大高新合并报表的各项可辩认净资产的公允
价值 25,289.25 万元及商誉价值 62,554.29 万元按照各项资产的评估结果，共发
生减值 85,543.29 万元。
四、2018 年度业绩承诺未完成情况说明
汉柏科技因资金紧张、债务逾期，涉及多笔诉讼和仲裁、多个账户被冻结，
员工流失等负面因素叠加，汉柏科技经营严重受限。因不能切实保障传统业务的
售后服务，部分客户要求退货并拒绝支付销售货款，汉柏科技计提了大额的资产
减值准备 17.27 亿元。
综上所述，汉柏科技 2018 年度的净利润大幅度下降且为负值，未能完成 2018
年业绩承诺，实现的净利润均未达到承诺实现的净利润。
五、后续情况安排
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根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，彭海帆、
工大高总需要按照约定方式对上市公司进行股份补偿，彭海帆拥有股份不足以补
偿的，应自筹现金补偿。由于彭海帆、工大高总所持公司股份处于质押或轮候冻
结状态，且彭海帆和工大高总涉及较多诉讼，其股份补偿及现金补偿的履行事宜
存在暂时无法履行业绩补偿承诺的风险。公司通过合法合规方式维护公司及广大
中小投资者利益。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。请关联股东彭海帆、工大高总回避
表决。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月
19
议案十：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于提请股东
大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，彭海帆、
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）因业绩承诺未完
成需要按照约定方式对上市公司进行股份补偿，彭海帆拥有股份不足以补偿的，
应自筹现金补偿。现提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事
宜。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。请关联股东彭海帆、工大高总回避
表决。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月
20
议案十一：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追
溯调整的议案》，本次会计差错更正具体情况如下：
一、会计差错更正原因
1、根据工大高新 2017 年 4 月 14 日与赵林香签订的借款合同，工大高新向
赵林香借款人民币 1 亿元，借款资金直接汇入到工大集团，未在公司账上体现。
根据 2018 年 1 月 25 日，江西省高级人民法院下达的民事调解书[（2017）赣民
初 93 号]，确认工大集团已还款金额为 3,825.00 万元，其中 2,000.00 万为偿还
截止到 2018 年 2 月 14 日的全部利息，1,825.00 万元为归还的部分本金，尚欠
款项为 8,175.00 万元。
2、2017 年 7 月 1 日，工大高新以持有的存货向安徽省金丰典当有限公司融
资 1 亿元，期限为 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月 1 日止，款项支付给工大集团，
未在公司账上体现。
3、2017 年 3 月 1 日，工大高新中大植物蛋白分公司付上海湛丰贸易有限公
司 2 亿元，同日上海湛丰贸易有限公司将 2 亿元汇入工大集团。
4、2017 年 8 月 22 日，子公司上海哈青贸易有限公司付上海熙祥泉实业有
限公司 1 亿元，同日上海熙祥泉实业有限公司将 1 亿元汇入工大集团。
5、公司孙公司天津汉柏明锐电子科技有限公司与中冶天工集团有限公司（以
下简称“中冶天工”）签署的施工合同约定，中冶天工承担着整个工程的装饰、
装修、周边配套及数据中心设备等的建设，汉柏明锐于 2016 年末支付给中冶天
工 2 亿元工程款项，中冶天工于 2016 年 12 月 29 日将上述款项支付给工大集团
的下属公司工大创谷（三河）科技发展有限公司，同日工大创谷（三河）科技发
展有限公司将 2 亿元转给工大集团。
6、公司为设立产业并购基金投资北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙），
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但由于其他出资方未及时出资，加之欲投资项目尚不成熟，2017 年 12 月 19 日，
北京瑞鑫嘉业将 2 亿元转入工大集团。
7、2017 年 10 月 13 日，工大集团向佛山海德仲辉网络科技有限公司借款
4,000.00 万元，经与佛山海德仲辉网络科技有限公司协商，在汉柏科技预付款
中扣除。最终形成工大集团资金占用。
8、2017 年 6 月 12 日汉柏科技与周世平签订的借款合同，汉柏科技向周世
平借款 1 亿元，未在账上体现。2018 年 5 月 16 日周世平向北京市仲裁委员会申
请仲裁，请求裁决借款合同于 2018 年 5 月 16 日提前到期，并请求裁决汉柏科技
偿还借款本金 1 亿元及利息、罚息、违约金等。
9、2017 年 7 月 28 日，公司给广西正诺农业科技有限公司开具 200 万电子
商业承诺汇票，汇票到期日 2018 年 7 月 27 日，未在账上体现。2017 年 7 月 31
日 ，广西正诺农业科技有限公司将 116.2 万元转给北京成祥科技投资发展有限
公司，同日北京成祥科技投资发展有限公司将 116.2 万元划给集团。
10、2017 年 10 月 17 日，公司子公司哈尔滨龙丹利民乳业有限公司以 8,000
万元银行存款定期存单质押为上海建奥实业有限公司借款提供质押担保。此定期
存款在 2017 年 12 月 31 日成为不能随时支取的定期存款，不能作为现金流量表
的编制基础。
二、更正事项对财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披
露》等有关规定，公司根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会
计差错影响，累计减少 2017 年所有者权益 61,627,781.54 元，减少 2017 年归属
于母公司的净利润为 51,627,781.54 元。
2017 年度合并财务报表的主要项目更正如下：
单位：元
受影响的报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
其他应收款 49,888,867.91 839,954,515.77 889,843,383.68
预付账款 1,321,366,768.63 -340,000,000.00 981,366,768.63
可供出售金融资产 200,050,000.00 -200,000,000.00 50,000.00
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其他非流动资产 959,213,489.55 -100,000,000.00 859,213,489.55
其他应付款 1,332,378,266.61 259,582,297.31 1,591,960,563.92
应付票据 61,570,000.00 2,000,000.00 63,570,000.00
资产减值损失 27,525,341.51 44,734,448.20 72,259,789.71
财务费用 146,130,763.55 6,893,333.34 153,024,096.89
净利润 130,116,092.32 -51,627,781.54 78,488,310.78
归属于母公司净利润 178,856,868.07 -51,627,781.54 127,229,086.53
未分配利润 357,980,043.16 -61,627,781.54 296,352,261.62
基本每股收益 0.1729 0.1230
现金流量表项目
支付其他与经营活动有
840,997,158.71 80,000,000.00 920,997,158.71
关的现金
经营活动产生的现金流
-858,380,311.16 -80,000,000.00 -938,380,311.16
量净额
现金及现金等价物净增
-217,915,196.70 -80,000,000.00 -297,915,196.70
加额
期末现金及现金等价物
241,688,100.44 -80,000,000.00 161,688,100.44
余额
三、公司董事会、监事会、独立董事对会计差错的说明
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议审议通过了《关于前期会计差错
更正及追溯调整的议案》。
公司董事会认为：该会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第 28 号
—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的
规定，真实准确地反映了公司的经营状况。会计差错产生的原因主要由于公司内
部控制管理制度没有得到有效执行，公司责任人范围主要为公司董事层和高管层
人员，公司未来将根据责任认定情况严肃追究相关责任人责任。公司将在今后的
工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，严格按照《企业会计
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准则》的规定进行核算。同时进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。
公司独立董事认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》
等相关规定，同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
2、公司第八届监事会第十一次会议决议审议通过了《关于前期会计差错更
正及追溯调整的议案》。
公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，履
行的程序合法合规。同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月
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议案十二：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、计提商誉减值准备概述
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，
结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，拟对公司 2016 年重大资
产重组收购汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）100%股权事项所形成的
商誉计提减值准备，金额为人民币 62,554.29 万元。
二、计提商誉减值准备的具体情况
公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日对汉柏科技进行了全面评估并按照相关
规定拟计提商誉减值准备，具体如下：
形成商誉的事项：收购汉柏科技有限公司 100%股权
形成时间：2016 年 9 月
账面原值：62,554.29 万元
减值准备：62,554.29 万元
计提后账面价值：0 元
三、对公司财务状况的影响
公司 2018 年年度合并报表拟计提商誉减值准备共计人民币 62,554.29 万元，
将减少公司 2018 年年度利润总额人民币 62,554.29 万元，减少 2018 年年度净利
润人民币 62,554.29 万元。
四、董事会意见
董事会认为本次计提商誉减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的相
关规定，体现了谨慎性原则，本次计提商誉减值准备能够更加充分、公允地反映
公司的财务状况、资产价值及经营成果。
五、独立董事意见
公司本次计提商誉减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定，
体现了谨慎性原则，本次计提商誉减值准备能够更加充分、公允地反映公司的财
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务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计
提商誉减值准备履行了相应的决策程序，其表决程序符合相关规定，我们同意本
次计提商誉减值准备相关事项。
六、监事会意见
公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原
则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况。同时，本次计提商誉减值准
备事项履行了必要的审批程序，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意本次
计提商誉减值准备。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月
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