四川省成都市西安北路二号芙蓉花园 5502 号 邮编：610072
5502,BuildingF,FuRong Garden,No.2,Xi’an North Road,Chengdu,Sichuan Prov.
女女 电话/TEL：（028）87747485 传真/FAX：（028）87741838
网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/
北京康达（成都）律师事务所
关于舍得酒业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
法律意见书
康达股会字【2019】第 0059 号
致：舍得酒业股份有限公司
根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与舍得酒业股份有限
公司（以下简称“舍得酒业”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨
波、王宏恩律师出席了舍得酒业 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件及《舍
得酒业股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，按照律师行
业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 3 月 2 日，公司董事会分别在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《舍得
酒业关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“〈会议通知〉”）。
《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU
1
象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采用现场投票与网络投票
相结合的表决方式：
现场会议召开时间为 2019 年 3 月 18 日 9 点 30 分；采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日 9:15-15:00。
2019 年 3 月 18 日 9 点 30 分，本次股东大会现场会议在公司艺术中心办公
楼会议室如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的主体资格
根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止 2019 年 3 月 11 日
交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体
股东或其合法委托代理人。
1、出席本次股东大会现场会议人员的资格
经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并
与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股
东大会现场会议的股东或其委托代理人共计 3 名，共持有公司发行在外有表决权
股份 116,491,810 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 34.90%。同时，公
司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据上海证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行投票表决的股东共计78名，共持有公司发行在外有表决权股份
15,457,366股，占公司发行在外有表决权股份总数的4.63%。
三、本次股东大会提出临时提案的情形
2
本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决
权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按
《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上海证券信息有限
公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本
次股东大会审议通过了以下议案：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
表决情况：同意 130,961,376 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
99.25%;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0.75%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
2、关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案；
2.01、发行股票种类和面值
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84%;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
2.02、发行方式和发行时间
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
2.03、发行对象及认购方式
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
3
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
2.05、发行数量
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
2.06、锁定期安排
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
2.07、上市地点
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
2.08、募集资金用途
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
4
表决结果：通过
2.09、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
2.10、本次非公开发行决议的有效期
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
3、关于公司《2019 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案；
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
4、关于公司《2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》的议案；
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
5、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
表决情况：同意 130,961,376 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
99.25%;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0.75%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
5
表决结果：通过
6、关于公司与特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的
议案；
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
7、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
8、关于提请股东大会同意四川沱牌舍得集团有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案；
表决情况：同意 30,265,608 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
96.84 %;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.16%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
9、关于公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案；
表决情况：同意 130,964,376 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
99.25%;反对 984,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0.75%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施
的议案；
表决情况：同意 130,961,376 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
6
99.25%;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0.75%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
11、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案；
表决情况：同意 130,961,376 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的
99.25%;反对 987,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0.75%;弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权总数的 0%。
表决结果：通过
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议
人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议
合法、有效。
7
