三安光电：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-11-20
三安光电股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会会议资料
2019 年11 月27 日
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三安光电股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票相结合
二、网络投票时间：2019 年 11 月 27 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2019 年 11 月 27 日 14 点 30 分
四、现场召开地点：厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号公司一楼会议室
五、现场主持人：董事长林志强先生
（一）会议主持人宣布现场会议开始；
（二）会议审议的议案；
1、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
2、审议关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
（1）发行股票的类型和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格、定价基准日及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）滚存未分配利润安排
（8）上市地点
（9）本次发行股票决议的有效期限
（10）本次发行募集资金用途
3、审议关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
4、审议关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案；
5、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
6、审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
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7、审议关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案；
8、审议关于批准公司与特定投资者签署附条件生效的《股份认购合同》的议案；
9、审议关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承
诺的议案；
10、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案；
11、审议关于修改《公司章程》的议案。
（三）股东发言；
（四）选举现场会议监票人、记票人；
（五）宣布现场会议到会情况；
（六）现场会议对议案进行表决；
（七）记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；
（八）上传现场表决结果与网络投票汇总；
（九）主持人宣读会议表决结果；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
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一、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
请审议。
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二、审议关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及授权代表：
为增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或者“本次非公开发行”）。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《证券公司
行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关法律、法规
和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次非公开发行的具体方案，本议案需逐
项表决，本次发行方案内容如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
请审议。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行后
六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
请审议。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的认购对象包括长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“先导高芯”）、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”），共 2 名符
合中国证监会规定的特定对象。
上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
请审议。
4、发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
请审议。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，
计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位
数忽略不计）。
本次非公开发行募集资金总额不超过 700,000 万元。其中，先导高芯拟认购金额为
500,000 万元，格力电器拟认购金额为 200,000 万元。各发行对象认购的股票数量=本
次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本 4,078,424,928 股的 20%，
即不超过 815,684,985 股（含 815,684,985 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整
或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、
中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
请审议。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管
理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器
认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还
需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
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请审议。
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开
发行前滚存的未分配利润。
请审议。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
请审议。
9、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法
律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
请审议。
10、本次发行募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总金额不超过 700,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 半导体研发与产业化项目（一期） 1,380,542.00 700,000.00
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自
筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他
资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
请审议。
该方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
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三、审议关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会结合本次非公开发行 A 股股票的相关事项编制了《三安光电股份有限公
司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容已于 2019 年 11 月 12 日公告刊登在
《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
请审议。
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四、审议关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会结合本次非公开发行 A 股股票的相关事项编制了《三安光电股份有限公
司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容已于 2019
年 11 月 12 日公告刊登在上海证券交易所网站。
请审议。
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五、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《三安光电股
份有限公司截至 2019 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》，且中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容已
于 2019 年 11 月 12 日公告刊登在上海证券交易所网站。
请审议。
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六、审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及授权代表：
按照本次非公开发行的股票数量上限计算，先导高芯认购本次非公开发行股票后，
持有公司的股份预计将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
先导高芯构成公司关联方。先导高芯以现金方式认购本次发行的股票，因此本次发行构
成关联交易。公司编制了《三安光电股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交
易的公告》，具体内容已于 2019 年 11 月 12 日公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、
《中国证券报》及上海证券交易所网站。
请审议。
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七、审议关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会结合本次非公开发行 A 股股票的相关事项编制了《三安光电股份有限公
司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，具体内容已于 2019 年 11 月 12 日公告
刊登在上海证券交易所网站。
请审议。
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八、关于批准公司与特定投资者签署
附条件生效的《股份认购合同》的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会结合本次非公开发行 A 股股票的相关事项编制了《三安光电股份有限公
司与特定投资者签署附条件生效的<股份认购合同>的公告》，具体内容已于 2019 年 11
月 12 日公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网
站。
请审议。
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九、审议关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填
补措施及出具承诺的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会结合本次非公开发行 A 股股票的相关事项编制了《三安光电股份有限公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》，具体内容已
于 2019 年 11 月 12 日公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海
证券交易所网站。
请审议。
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十、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华
人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部
事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对
象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的
一切协议、合约和文件；
3、办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增
加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国
证券登记结算有限公司股份登记事宜；
7、若国家相关法律法规或监管部门关于非公开发行的政策发生变化，或市场条件出
现变化，对本次非公开发行股票方案进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开
发行股票有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
请审议。
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十一、审议关于修改《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
公司拟对《公司章程》第一百五十五条的内容进行修改，公司董事会编制了《三安
光电股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》，具体内容已于 2019 年 11 月 12 日刊
登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
请审议。
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