物产中大：2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-09-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于物产中大集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于物产中大集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：物产中大集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中大集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《物产中大集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2018 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东
大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告
刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次股东大会于 2018 年 9 月 13 日 14 时 00 分在物产中大集团股份有限公司
会议室（杭州市环城西路 56 号三楼会议室）如期召开。会议召开的时间、地点
与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了
网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件以及上海证券交易所
交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果，出席公司本次股东大会表决的
股东及股东代理人为 16 名，持有公司股份数 2,725,021,126 股，占公司股份总
数的 63.2743%。以上股东均为截止 2018 年 9 月 6 日（股权登记日）下午收市后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股
东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于申请注册发行 2019-2021 年度债务融资工具的议案》；
2、审议《关于公司符合优化融资监管标准公开发行 2018 年公司债券及公开
发行 2018 年可续期公司债券条件的议案》；
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、审议《关于公司公开发行 2018 年公司债券方案的议案》；
4、审议《关于公司公开发行 2018 年可续期公司债券方案的议案》；
5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2018 年公司
债券和公开发行 2018 年可续期公司债券相关事项的议案》；
6、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
7、审议《审议选举公司董事的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于申请注册发行 2019-2021 年度债务融资工具的议案》
表决结果：同意 2,724,984,226 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9986 %；反对 36,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0014 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过《关于公司符合优化融资监管标准公开发行 2018 年公司债券及
公开发行 2018 年可续期公司债券条件的议案》
表决结果：同意 2,724,984,226 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9986 %；反对 36,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0014 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《关于公司公开发行 2018 年公司债券方案的议案》
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：同意 2,724,984,226 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9986 %；反对 36,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0014 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《关于公司公开发行 2018 年可续期公司债券方案的议案》
表决结果：同意 2,724,984,226 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9986 %；反对 36,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0014 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0。
5、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2018
年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券相关事项的议案》
表决结果：同意 2,724,984,226 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9986 %；反对 36,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0014 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
表决结果：同意 2,724,959,026 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9977%；反对 62,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0023%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
7、审议通过《审议选举公司董事的议案》
表决结果：同意 2,724,974,526 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9983%；反对 21,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 25,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0009%。
其中，中小投资者表决结果：同意 74,561,300 股，反对 21,400 股，弃 25,200
股。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会
议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均
合法有效。
（以下无正文）
5
