国泰君安证券股份有限公司、
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、第一创业证券承销保
荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为物产中大集团股份有限公司（以
下简称“物产中大”、“公司”或“上市公司”，原公司名称为“浙江物产中大元
通集团股份有限公司”）吸收合并浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集
团”）及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、
“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，就公司重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行
了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江
省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]2125 号）核准，上市公司实施了吸收合并及发行股份
购买资产并募集配套资金：
1、上市公司向浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）、浙
江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）分别发行 746,664,567 股、
457,633,121 股吸收合并物产集团，向煌迅投资发行 16,696,621 股股份购买其持
有的浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权。本次吸收合并物产集团及发行股份
购买资产共计发行 1,220,994,309 股人民币普通股股票，新增股份已于 2015 年 10
月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
该次新增股份均为有限售条件流通股，上述发行对象认购股份自发行结束起 36
个月不得转让。
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2、同时，上市公司向浙江物产 2015 年度员工持股计划发行 154,605,616 股
股份、向浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅
谷融源”）发行 34,443,168 股股份、向深圳市信浙投资中心（有限合伙）（以下简
称“中信并购基金-信浙投资”）发行 26,406,429 股股份、向上海中植鑫荞投资管
理有限公司（以下简称“中植鑫荞”）发行 22,962,112 股股份、向北京君联资本
管理有限公司（以下简称“君联资本”）发行 17,221,584 股股份、向上海赛领丰
禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领丰禾”）发行 17,221,584
股股份、向兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）发行 17,221,584
股股份、向三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）发行 5,740,528 股股
份、向华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）发行 5,740,528
股股份募集配套资金。本次募集配套资金共计发行 301,563,133 股人民币普通股
股票，新增股份已于 2015 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。该次新增股份均为有限售条件流通股，上述 9 名特
定投资者认购股份自发行结束起 36 个月不得转让。
本次解除限售股份为国资公司、交通集团和煌迅投资认购的股份，预计上市
流通时间为 2018 年 10 月 28 日（因 2018 年 10 月 28 日为法定节假日，根据相关
规定，上市流通时间顺延至其后的第一个交易日为 2018 年 10 月 29 日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
1、本次限售股份形成后，即本次重大资产重组中吸收合并及发行股份购买
资产并募集配套资金新增股份于 2015 年 10 月 27 日和 2015 年 11 月 5 日登记完
成后，公司新增有限售条件股份 1,522,557,442 股，总股本由 995,995,186 股增至
2,208,555,085 股 1 ，其中有限售条件股份 1,522,557,442 股，无限售条件股份
685,997,643 股。
2、2016 年 6 月，公司实施完成了 2015 年度利润分配及公积金转增股本方
案，以 2015 年末总股本 2,208,555,085 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
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吸收合并完成后，物产集团原持有的上市公司 309,997,543 股股份注销（含浙江物产金属集团有限公司持
有的上市公司 5,000,000 股股份）。
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股转增 3 股，共计转增 662,566,526 股，转增后公司总股本增至 2,871,121,611 股，
其中有限售条件股份 1,979,324,675 股，无限售条件股份 891,796,936 股。
3、2017 年 6 月，公司实施完成了 2016 年度利润分配及公积金转增股本方
案，以 2016 年末总股本 2,871,121,611 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，共计转增 1,435,560,806 股，转增后公司总股本增至 4,306,682,417
股，其中有限售条件股份 2,968,987,013 股，无限售条件股份 1,337,695,404 股。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为国资公司、交通集团和煌迅投资。上述股东
在本次重大资产重组中就股份限售期承诺如下：
承诺方 承诺内容
本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会
和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票
国资公司 股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排；本
次吸收合并完成后 6 个月内如物产中大股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有物
产中大股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
交通集团 本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会
和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
本公司承诺，本公司于本次发行股份购买资产中所认购的股份，自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中
煌迅投资 国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行股份购买资产完成后，
本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述
股份限售安排。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述本次解除限售的
股份持有人有关股份限售的承诺均得到严格履行。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的预计上市流通时间为 2018 年 10 月 28 日（因 2018
年 10 月 28 日为法定节假日，根据相关规定上市流通时间顺延至其后的第一个交
易日为 2018 年 10 月 29 日）。
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2、本次申请解除限售的数量为 2,380,938,902 股，占公司总股本的 55.28%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 量（股） 数量（股）
1 国资公司 1,455,995,906 33.81% 1,455,995,906 -
2 交通集团 892,384,585 20.72% 892,384,585 -
3 煌迅投资 32,558,411 0.76% 32,558,411 -
合计 2,380,938,902 55.28% 2,380,938,902 -
五、本次解除限售后的股本结构变化情况
截至本核查意见出具之日，上市公司股本总数为 4,306,682,417 股，本次股
份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件
2,968,987,013 68.94% -2,380,938,902 588,048,111 13.65%
股份
1、国有法人持
2,348,380,491 54.53% -2,348,380,491 - 0.00%
有股份
2、其他 620,606,522 14.41% -32,558,411 588,048,111 13.65%
二、无限售条件
1,337,695,404 31.06% 2,380,938,902 3,718,634,306 86.35%
流通股份
三、股份总数 4,306,682,417 100.00% - 4,306,682,417 100.00%
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股
份持有人限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的
要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承
诺，上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财
务顾问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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