中航资本控股股份有限公司
  独立董事关于公司第七届董事会第三十次
          会议相关议案的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的规
定和要求，我们作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断，就公司 2017 年年度董事会暨第七届
董事会第三十次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、关于公司 2017 年年度年报及其摘要的独立意见

    我们在全面了解和审核公司 2017 年年度报告和年报摘要后，
认为公司严格按照有关规定编制 2017 年年度报告和摘要，真实地
反映了公司 2017 年年度的财务状况和经营成果。未发现存在违反
规定的情况和泄漏内幕信息的行为。

    我们保证公司 2017 年年度报告和摘要所披露的内容真实、准
确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    我们同意对外报出公司 2017 年年度报告和摘要。

    二、关于公司 2017 年内部控制情况的独立意见

    独立董事认为，2017 年，公司对自身及控股子公司的主要业务
和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷、
重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运
行健全有效。

    同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范
围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调
整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度
执行，促进公司健康、可持续发展。

    三、关于续聘 2017 年度公司会计师事务所的独立意见

    经审核中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质
情况，全体独立董事认为拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从
业资格，能够为公司提供相应的审计服务。公司董事会及审计委员
会提议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

    我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度财务及内控审计机构，并同意经公司第七届董事会
第三十次会议审议通过后，提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2017 年高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司董事会薪酬与考核委员会及董事会对公司高级管理人员
2017 年度的履职情况进行了考核，公司高级管理人员薪酬符合公司
经营业绩考核有关办法及薪酬方案的规定。并经过公司董事会下设
的薪酬与考核委员会的认真核实后提交公司董事会，最终由公司董
事会审议批准。

     上述方案公司已经在事前将相关资料提交给我们审核。方案的
相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定。我们同意《2017
年公司高级管理人员薪酬方案》，并发表同意的独立意见。

     五、关于公司 2017 年度日常关联交易实际执行情况的独立意
见

     董事会在对《关于公司2017年度日常关联交易实际执行情况
的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

     公司2017年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营
所必须的，有利于公司未来长远发展。公司2017年发生的各项关联
交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，该等
关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股
东利益。

     我们发表同意该事项议案的独立意见。

     六、关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见

     经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本 2017
年度实现合并净利润 3,497,109,192.55 元，归属于母公司股东的
净利润 2,783,606,158.67 元。母公司实现净利润 416,539,947.07
元 ， 公 司 按 2017 年 度 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 积 金
41,653,994.71 元，结转 2016 年未分配利润 138,339,020.83 元，
本年度累计可供分配利润为 513,224,973.19 元。

    以 2017 年底总股本 8,976,325,766 股为基数，公司向全体股
东 每 10 股 拟派发 现 金红 利 0.55 元 （含 税 ），共 计 分配 利 润
493,697,917.13 元，占 2017 年度合并报表归属于母公司股东的净
利润 17.74%。上述利润分配后，尚余未分配利润结转下次再行分配。
公司 2017 年年度不送红股。中航资本为控股型公司,母公司可供分
配利润主要来源于各子公司分红。鉴于各子公司 2017 年度分红将
于 2018 年上半年陆续实施，公司拟于 2018 年收到各子公司分红后
另行实施中期分红。公司 2018 年内两次分红总额占 2017 年度归母
净利润比例拟不低于 30%。

    我们认为，该利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况
的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所有关现金分红的有关规定，符合公司
《章程》的规定。我们发表同意的独立意见，并同意将该方案提交
公司股东大会审议。

    七、关于公司 2018 年董事薪酬方案的独立意见

    为强化经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分
发挥和调动董事的工作积极性和创造性，健全公司薪酬管理体系，
根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市
公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》，结合
本公司实际情况，公司制定了《2018 年董事薪酬方案》。

    我们事前对该方案进行了审核，认为该方案符合公司实际情况，
能够调动公司董事的工作积极性和创造性，符合政策的相关规定。
我们同意提交董事会审议通过后，并最终由公司股东大会批准后实
施。

    上述方案的相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定。
我们对《关于公司 2018 年董事薪酬方案》发表同意的独立意见。

       八、关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的独立
意见

    为提高公司资金使用效率，充分利用公司及各非金融类子公司
在投资等待期内临时闲置资金，特申请公司股东大会、董事会授权
公司经理层在单日最高余额不超过 60 亿范围内批准公司及非金融
类子公司购买合格金融机构发行的理财产品。

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保
证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有
资金购买境内外持牌金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自
有资金的使用效率，提升盈利能力，不会影响公司主营业务的正常
开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意股东大会、董事会授权公司经理层在单日最高
余额不超过 60 亿范围内批准公司及非金融类子公司购买合格金融
机构发行的理财产品。

    九、关于变更会计政策的独立意见

    公司根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 42 号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印
发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的要求，
对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策更能客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股
东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

    十、关于参与设立航空工业军民融合发展基金的独立意见

    公司于 2018 年 2 月 26 日与公司控股股东中国航空工业集团有
限公司（以下简称“航空工业”）,中国航空科技工业股份有限公司
（以下简称“中航科工”）签署附条件生效的《关于北京融富航空
工业基金管理有限公司之出资协议》，拟设立北京融富航空工业基
金管理有限公司（暂定名，最终以工商登记部门核准为准，以下简
称“基金管理公司”），拟出资 5000 万元人民币，占基金管理公司
出资额的 35.71%。该基金管理公司成立之后，将积极践行国家军民
融合战略，主要投资航空工业军民融合产业发展项目。

    我们认为，该基金积极践行国家军民融合战略，满足国防建设
和国民经济发展需要，符合公司的战略规划和长远发展。我们同意
公司参与发起设立该基金管理公司。

     十一、关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2018 年度
对下属特殊项目公司提供担保额度的独立意见

     为满足中航租赁业务正常发展需要，2018 年度预计中航租赁为
其下属的境内外注册的单机、单船特殊项目公司（以下简称“SPV
公司”）提供不超过人民币 200 亿元的连带责任保证担保，其中包括：
为飞机租赁项目预计提供不超过 80 亿元的银行授信担保，为船舶
租赁项目预计提供不超过 20 亿元的银行授信担保，为境外 SPV 公
司发行美元债券及开展银团贷款融资分别提供不超过 70 亿和 30 亿
元的担保。

     我们认为，上述各类担保系中航租赁为满足日常经营需要而提
供的必要担保，符合租赁行业惯例。被担保人均为中航租赁下属 SPV
公司，是为承载中航租赁具体项目而设立，中航租赁为其提供担保
的风险在可控范围之内。我们同意公司控股子公司中航国际租赁有
限公司 2018 年度对下属特殊项目公司提供不超过人民币 200 亿元
的担保。

     十二、关于授权公司及子公司参与私募股权基金投资的独立意
见

     在不影响公司正常经营和控制好系统性风险的前提下，自本议
案经公司内部审核通过之日起的未来 12 个月内，公司及子公司拟
以不超过 100 亿元人民币额度的自有资金，实施私募股权基金投资。

    我们认为，在不影响公司正常生产经营运作和控制好系统性风
险的前提下，股东大会、董事会授权管理层在本议案获股东大会审
批通过之日起的 12 个月内，以不超过 100 亿元人民币（发生额）
实施私募股权基金投资，相关决策程序符合《公司法》及《公司章
程》等的有关规定，所形成决议合法有效。参与私募股权基金投资
是公司未来加强产业投资重要的实施路径，可提高公司资金的使用
效率并取得投资收益，借助相关业务的开展提升公司产业经营和资
本经营的结合能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意关于授权公司及子公司参与私募股权基金投资的议案。
（此页无正文，为《中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司第七
届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》之签字页）




独立董事：




      殷醒民               孙祁祥                  王建新




                                              年       月   日