证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临 2018-056
中航资本控股股份有限公司
关于向控股子公司中航国际租赁有限公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资
本” ）控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航
租赁”）拟增资扩股筹集资金总金额为 512,800 万元（人民币，
下同），其中公司及全资子公司中航投资控股有限公司（以下
简称“中航投资”）拟出资合计 50 亿元。
该议案已经公司于 2018 年 8 月 30 日召开的第七届董事会第
三十七次会议审议通过，独立董事发表独立意见，根据《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联
交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为更好地实现公司的战略目标，扩大中航租赁业务规模、提升中
航租赁市场竞争力、加强其抗风险能力，中航租赁拟增资扩股筹集资
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金总金额 512,800 万元。其中，中航资本拟出资 250,000 万元，中航
投资拟出资 250,000 万元，上海航空工业（集团）有限公司（以下简
称“上海航空工业”）拟出资 12,800 万元，航空工业西安飞机工业（集
团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）不参加本次增资。本次
增资价格将以经备案的评估报告结果为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易
不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工
业”）。截止本公告发布之日，航空工业及一致行动人持有本公司共计
4,488,355,012 股，占总股本的 50.00%。
中航租赁少数股权股东西飞集团和公司实际控制人同为航空工
业。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》相关
规定，本次增资行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、航空工业
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
办公住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：6,400,000 万元
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成立日期：2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发
动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、
设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、
租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与
施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口
业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技
术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，航空工业经审计总资产
为 8,711.24 亿元，所有者权益为 2,904.83 亿元；2017 年度实现营业
总收入 4,048.16 亿元，利润总额 165.46 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类型
交易标的：中航租赁
交易类型：增加公司注册资本金
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（二）交易标的主要情况
公司名称：中航国际租赁有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路 1261 号
法定代表人：周勇
注册资本：746,590.5085 万元
成立日期：1993 年 11 月 5 日
经营范围：融资租赁,自有设备租赁,租赁资产的残值处理及维修,
合同能源管理,从事货物及技术的进出口业务,国内贸易(除专项规
定),实业投资,医疗器械经营,相关业务的咨询服务。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
中航租赁近三年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
总资产 8,820,375.84 6,887,004.45 5,238,528.11
总负债 7,794,055.03 6,068,395.84 4,553,279.65
归属于母公司所有者权益 1,026,320.81 818,608.62 685,248.46
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 554,255.71 411,452.20 320,380.87
利润总额 136,187.89 106,749.16 78,105.87
四、交易的目的及对公司的影响
此次增资所筹集的资金将全部用于中航租赁主营业务的开展，开
拓航空租赁业务、船舶租赁业务、设备租赁业务与公共事业及相关业
务，扩大业务规模及市场份额，巩固行业地位，提升市场竞争力。本
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次增资对公司业绩持续增长具有重要意义。
五、增资方案
（一）本次具体增资方案为：
1、中航资本拟出资 250,000 万元；
2、中航投资拟出资 250,000 万元；
3、上海航空工业拟出资 12,800 万元；
4、西飞集团不参加本次增资。
各家股东的实际出资额及认缴注册资本，将以股东各方共同签订
的《增资扩股协议书》予以最终确认。
以上为现有股东增资意向，各家股东的实际出资额及认缴注册资
本，以股东各方共同签订《增资扩股协议书》的形式进行最终确认。
（二）本次增资前后的股本结构
单位：元
股东名称 增资前注册资本 增资前股权比例 本次出资金额 增资后股权比例
中航资本 3,640,375,300 48.76% 2,500,000,000 48.76%
中航投资 3,639,628,685 48.75% 2,500,000,000 48.75%
西飞集团 136,626,100 1.83% 0 1.37%
上海航空工业 49,275,000 0.66% 128,000,000 1.12%
合计 7,465,905,085 100% 5,128,000,000 100.00%
六、该关联交易应当履行的审议程序
依据《上海证券交易所股票上市规则(2018 年 4 月修订)》及《公
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司章程》的有关规定，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了
本次关联交易的议案，关联董事郑强先生已回避表决。公司独立董事
已事前认可将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见。
公司本次增资是关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则
(2018 年 4 月修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会非关联股东审议批
准。
七、独立董事独立意见
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事
前认可。独立董事对此关联交易发表独立意见如下：
公司拟向中航租赁增资事项构成关联交易。前述关联交易事项是
公司在充分考虑中航租赁目前的实际情况和未来发展趋势等因素的
基础上进行的投资行为。通过本次增资行为，可以提升中航租赁资本
实力及风险承受能力，进而扩大中航租赁业务规模、增强市场竞争力，
有利于维护投资者利益和公司长远发展。该关联交易公平、公正、公
开，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益
的情形。综上，我们同意公司关于向控股子公司中航租赁增资的议案。
八、审计委员会意见
公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表书面审核意见，认
为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。通过本次增资
行为，可以提升中航租赁资本实力及风险承受能力，进而扩大中航租
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赁业务规模、增强市场竞争力，预期可产生良好收益，促进公司的可
持续发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们就《关于向控股子公司中航
国际租赁有限公司增资的议案》发表同意意见。
特此公告。
备查文件：
1、公司第七届董事会第三十七次会议（现场和通讯）决议；
2、独立董事的事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、董事会审计委员会的书面审核意见。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018年8月31日
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