证券代码：600705        证券简称：中航资本         公告编号：临 2018-065




          中航资本控股股份有限公司
  第七届董事会第四十次会议（现场和通讯）
                  决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

责任。




    根据 2018 年 10 月 24 日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称

“公司”）第七届董事会第四十次会议于 2018 年 10 月 29 日上午 10 时在北京市朝阳

区望京东园四区二号楼中航资本大厦公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。

会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符

合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长录大恩先生主持。

    经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

    一、审议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    二、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发

行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上

述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司董事会认为公司符合面向合格
投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资

格。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议批准。关于召开股东大会的相关事宜另行决议并

公告。

       三、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

    （一）本次债券发行的票面金额、发行规模

    本次债券票面金额为人民币 100 元。本次申请发行的公司债券总规模为不超过人

民币 100 亿元（含 100 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权

人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    （二）本次债券利率及还本付息方式

    本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的

票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据

国家有关规定和发行时的市场情况确定。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    （三）本次债券期限

    本次发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可

以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行

规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时

的市场情况确定。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
    （四）发行方式

    本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内

公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需

求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    （五）发行对象及向公司股东配售的安排

    本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合

格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    （六）赎回条款或回售条款

    本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大

会授权董事会或董事会授权人士依据法规及市场情况确定。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    （七）增信机制

    本次发行公司债券无担保等增信机制。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    （八）募集资金用途

    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资

金等法律法规允许的用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据

公司财务状况与资金需求情况确定。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
    （九）本次的承销方式、上市安排

    本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司

债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海

证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦

可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。本次公司债券上市事宜提请股

东大会授权董事会或董事会授权人士按规定办理。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    （十）公司的资信情况、偿债保障措施

    公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或

董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能

按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

    1、不向公司股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    （十一）决议有效期

    本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    本议案尚须经公司股东大会逐项审议批准。关于召开股东大会的相关事宜另行决

议并公告。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发

行公司债券相关事项的议案》

    为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议

通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的

全部事项，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据

公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整

本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券

利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量

等）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置

赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不

限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关

的全部事宜；

    2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

    3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债

券持有人会议规则；

    4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关

的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协

议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充

或调整；

    5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

    6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，

依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的

事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工

作；
    7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的

其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会

授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    本议案尚须经公司股东大会审议批准。关于召开股东大会的相关事宜另行决议并

公告。

    特此公告。




                                                    中航资本控股股份有限公司

                                                           董   事   会

                                                       2018 年 10 月 30 日