中航资本控股股份有限公司
             2018 年度独立董事述职报告

    一、独立董事的基本情况

    截至2018年末，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分
之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本公司审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事分别担

任。下面，就公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职
情况进行说明：
    独 立 董 事 殷 醒 民 先 生 ， 英 国 萨 塞 克 斯 大 学 （ UNIVERSITY OF
SUSSEX）经济学博士。现任中航资本独立董事，复旦大学经济学院二
级教授，博士生导师，复旦大学信托研究中心主任、复旦大学长江经
济带研究院副院长、复旦大学经济学院学术委员会委员。主要社会兼
职：上海市经济学会常务理事、陕西省国际信托投资股份有限公司独
立董事。。
    独立董事孙祁祥女士，北京大学经济学博士。现任中航资本独立

董事，北京大学经济学院教授，博士生导师。历任北京大学讲师、副
教授、教授、博士生导师；北京大学经济学院系主任、副院长、院长。
主要兼职：北京大学中国保险与社会保障研究中心主任；中国保险学
会副会长、中国金融学会学术委员会委员、美国国际保险学会董事局
成员、学术主持人、美国C.V.Starr冠名教授；工银瑞信基金管理有
限公司独立董事、国开证券有限责任公司独立董事。

    独立董事王建新先生，上海财经大学会计学博士。现任中航资本


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独立董事，中国财政科学研究院研究员，博士生导师，中央国家机关
青联委员。历任中国财政科学研究院主任，云南省财政厅副厅长，云

南省注册会计师协会会长等。主要社会兼职：云南南天电子信息产业
股份有限公司独立董事，云南省建设投资控股集团公司外部董事。
    作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任执行职务，

且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往
来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立
董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注
中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。


    二、独立董事年度履职情况
    2018年，公司独立董事积极参加公司各类会议，全年参加公司股
东大会5次，董事会18次，董事会战略委员会2次，审计委员会12次，
1次提名委员会，1次薪酬与考核委员会。会前，均认真审阅各类会议
的相关文件与材料，主动了解公司相关业务经营和运作情况；会议上，
详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议

案，客观、独立、公正地履行职责，不会受到公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地
发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。
    2018年度，作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，了解公

司的经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关

工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握

公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，


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利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投

资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。

    持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披露进行有

效的监督和核查。2018年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，

真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司

情况提供了良好的信息渠道。

    另外，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，及时提

出有关问题、要求提供相关资料；我们还持续关注公司信息披露，尤

其关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公

司管理层充分关注和了解中小投资者的诉求，有力促进公司提高信息

披露的准确性、及时性、完整性和透明度。

    深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况。

密切关注公司财务管理、关联交易、业务发展等内部控制重点活动进

展，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，

监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制

度，提高公司规范运作水平。

    积极了解和跟踪行业监管政策的变化。积极学习相关法律法规和
规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构

和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，提高履职专业能
力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公
众股股东权益的思想意识。充分发挥各自的专业能力，针对公司未来

发展提出具有建设性的意见或建议，为公司提供不断更新相关信息与
知识储备。
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    参加公司季度经营活动分析会议及年度工作会议，认真听取各公
司经营情况汇报，针对监管新政下可持续发展、风险管控、合规经营、

市场化体制机制建设提出要求。
    三、独立董事年报工作情况
    根据监管要求，按照《独立董事年报工作制度》的要求，我们参

与了公司年度报告的审计工作，认真履行了2018年度报告的审核职
责。独立董事与年审会计师就2018年度报告事项先后进行了多次沟通
会议，具体包括：审阅公司年度财务报表及审计计划、听取公司管理

层全面汇报公司本年度经营情况和重大事项进展情况、与年审会计师
事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况
进行沟通，在年度财务报告审计过程中到公司进行调研等工作，为公
司年度财务报告的顺利编制与审计，以及如期披露起到了积极的促进
作用。
    四、独立董事年度履职重点关注事项
    2018年，公司独立董事根据国家相关法律规定，对公司董事会在
2018年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东
权益的工作事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立

意见。主要情况如下：
    （一）定期报告的审核
    作为独立董事，对公司年度内季报、半年报和年报的编制和信息
披露进行认真审核和监督。尤其是年度报告，通过与公司聘用的年审
会计师进行沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，必要时，采
取要求公司提供、补充和整改相关文件，对公司重大事项进行实地考

察等手段，维护公司的整体利益。在编制定期报告的过程中，能够尽


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到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规等行为的发
生。

    （二）关联交易情况
    2018年3月，公司召开董事会会议，对公司2017年度日常关联交
易予以确认，并对公司2018年度日常关联交易进行合理的预计。

    独立董事针对公司2018年的全部关联交易事项，听取了管理层的
汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。认为公司关联交易遵
循市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益。公

司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有利于
公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、
公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合
国家相关法律规定。
    （三）公司章程修改的情况
    鉴于 2018年9月30日中国证监会发布了修订后的《上市公司治理
准则》，2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通
过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司
法>的决定》，对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规

定进行了专项修改，为落实上述新规，公司对公司章程进行了修订。
    独立董事认为，公司关于修订《公司章程》的议案没有发现有侵
害中小股东利益的行为和情况，体现了公司充分重视投资者特别是中
小投资者的合理要求和意见，更加符合公司和全体股东的利益，该事
项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况

    公司于 2018 年 3 月 13 日召开第七届董事会第三十次会议，审议


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通 过 2017 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 具 体 为 ： 以 2017 年 底 总 股 本
8,976,325,766 股为基数，公司向全体股东每 10 股拟派发现金红利

0.55 元（含税），共计分配利润 493,697,917.13 元。上述利润分
配后，尚余未分配利润结转下次再行分配。公司 2017 年度不送红股。
    公司于 2018 年 11 月 29 日召开第七届董事会第四十三次会议，

审议通过关于 2018 年中期利润分配方案，具体为：以 2018 年 6 月
30 日股本总数 8,976,325,766 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.39 元（含税），共计派发现金红利 350,076,704.87 元。公

司 2018 年中期不进行资本公积金转增股本。
    独立董事认为，公司 2017 年度利润分配方案、2018 年中期利润
分配方案符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红
的要求，以及《公司章程》中利润分配的有关规定，充分维护了股东
的利益。
    （五）公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事认为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》文件和中国证券监督管理委员会黑龙江监管局

《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》
（黑证监上字【2015】1号）要求，经过认真核查、归类，公司不存
在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
    （六）对外担保及资金占用情况
     1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均
为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司

资金的情况。


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       2、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为天资 2018
年第一期资产支持专项计划提供流动性支持及差额补足的议案》，同

意由公司在专项计划循环期提供流动性支持，在摊还期提供差额补
足。公司履行差额补足义务所支付的差额补足资金总额累计应不超过
专项计划设立时优先级资产支持证券本金金额的 70%。公司此次提供

流动性支持和差额补足构成实质性担保。

       3、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为控股子公
司中航租赁美元流动资金贷款提供担保的议案》，为满足公司控股子
公司中航租赁飞机租赁业务发展需要，拟向中国进出口银行申请 10
亿美元流动资金贷款，贷款期限不超过 3 年，公司对中航租赁上述美
元贷款提供全额不可撤销连带责任担保。

       4、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为全资子公
司中航证券发行债券提供担保的议案》。为有效降低本次债券融资发
行成本，公司拟对中航证券近期计划发行不超过 15 亿元的次级债券
以及不超过 15 亿元的公司债券提供全额不可撤销连带责任担保，担
保期限不超过 3 年（含 3 年）。

       5、2018 年 3 月 13 日，公司董事会审议通过了《关于授权控股
子公司中航国际租赁有限公司 2018 年度对下属特殊项目公司提供
担保额度的议案》，为满足公司控股子公司中航国租赁业务发展需要，
公司拟授权中航租赁 2018 年度内为其全资控股的在境内外注册的单
机、单船特殊项目公司提供不超过人民币 200 亿元的连带责任保证担
保。



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    6、2017 年 4 月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子公司
中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，

为满足公司控股子公司中航租赁业务发展需要，公司拟授权中航租赁
2017 年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公
司提供不超过人民币 200 亿元的连带责任保证担保。

    7、2017 年 6 月，公司董事会审议通过了《关于公司或子公司向

全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管
理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的议案》，为支持中航资本
国际和中航资本投资管理的发展，公司或子公司拟向中航资本国际或
其子公司、中航资本投资管理或其子公司提供担保，2017 年新增担
保额度不超过 30 亿元人民币（累计担保额度不超过 80 亿元,上述担
保额度在实际发生完成前持续有效）。
    8、2017 年 11 月，公司董事会审议通过了《关于中航资本融资
担保事项的议案》，为有效降低财务成本，进一步拓展融资渠道，公
司拟向中信银行股份有限公司申请不超过 14.8 亿元人民币贷款，并
通过中航投资控股有限公司提供本次融资增信。
    9、2016 年 10 月，公司董事会审议通过《关于中航资本为控股
子公司中航租赁美元流动资金贷款提供担保的议案》，具体内容为：
为满足飞机租赁业务开展过程中对美元资金的需求，中航租赁拟向口
行申请美元流动资金贷款，总计为 10 亿美元流动资金贷款，贷款期
限不超过 2 年，该贷款将用于飞机预付款以及项目过桥美元资金的支
付。为保持与航空公司良好的合作，进一步促进中航租赁飞机租赁业
务的快速发展，中航资本同意就上述美元流动资金贷款提供全额不可
撤销连带责任担保，担保金额累计不超过 10 亿美元。

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       10、2015 年 8 月，公司审议通过了《关于中航资本为全资子公
司中航投资控股有限公司人民币贷款提供担保的议案》，公司全资子

公司中航投资有限对中航租赁增资 20 亿元，其中优先以发行股份购
买资产配套募集资金 138,880 万元增资，其余 61,120 万元由中航投
资有限以银行贷款方式解决，本项贷款由中航资本提供连带责任保证

担保。
       除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至 2018 年
12 月 31 日的对外担保、违规担保等情况。

       独立董事认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等
有关规定，且是为了支持下属成员单位业务更好发展，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情
形。
    （七）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司2018年度完成部分高管的任免和董事会成员的更换工作。公
司独立董事严格审核董事、高级管理人员的决策程序和年度薪酬，认
为符合国家相关法律规定，并保证如实对外披露。

    （八）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018年3月，公司召开董事会会议，独立董事就续聘中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的
议案进行了事前审核并发表了独立意见。
    独立董事认为，公司选定的中审众环会计师事务所具有独立的法
人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提

供相应的审计服务。公司董事会及审计委员会提议选定中审众环会计


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师事务所为公司2018年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，

未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。
    （九）信息披露的执行情况
    2018年，公司在指定信息披露媒体上发布公告（含定期报告和临

时公告）共计149项。公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，
从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审

核，并依据法律法规发表独立意见。
    （十）内部控制的执行情况
    公司在严格执行内部控制制度的基础上，对公司内部控制进行了
持续优化和完善：一是强化全面风险管理体系和流程优化风险管理体
系，实现风险管理与战略推进的有效配合。二是对公司现有的内控制
度不断地修订和完善。三是持续塑造合规的内控管理文化，为公司内
控环境高效运行奠定坚实的基础。四是加强内部控制和风险管理有效
性的执行情况检查。持续强化对高风险区域、重点业务、关键岗位和
新设机构的监督检查力度，促进本公司内部控制水平的提高。

    2018年，公司按照中国证监会对上市公司的要求，对公司及所属
成员单位开展了内控评价工作，并如实撰写了内控评价报告。针对发
现的缺陷，公司积极进行了整改。
    公司独立董事认为，2018年，公司对自身及控股子公司的主要业
务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷、
重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行

健全有效。


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    同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、
业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加

以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
    （十一）董事会各专门委员会的运作情况

    2018年，公司董事会专门委员会共计召开会议16次，其中战略委
员会2次，审计委员会12次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。
    2018年，公司董事会战略委员会共召开2次会议。会议审阅公司

“十三五”发展规划，深刻分析面临的形势及挑战，提出对战略规划
和未来发展的建议。另外，还对未来金融政策及公司发展方向展开深
入探讨。
    2018年，公司董事会审计委员会共召开12次会议。审计委员会对
公司日常关联交易、对外投资等事项进行审议。另外，对公司的年报
和年度经营情况与年审注册会计师进行多次沟通，并听取汇报。
    2018年，公司董事会提名委员会共召开1次。会议对董事更换、
高级管理人员的聘任等事项进行了审议。
    2018年，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，对公司

董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度提出意见。公司独立董事
认为，公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策应按照市场化
的原则，加大其薪酬分配与公司整体效益挂钩比例，建立长效联动机
制。对于普通员工，在兼顾保障和公平的基础之上，科学实施绩效考
评，建立以知识、技能及价值创造为基础的薪酬分配机制。
    （十二）独立董事认为公司需要改进事项

    公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行


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了相关程序，公司独立董事对所有决议事项均做到事前审核认可，同
意提交董事会，并发表同意的独立意见，没有出现弃权、反对以及无

法发表意见的情况。对有关重要事项，还采取了通过董事会专门委员
会审议的方式严控把关。公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的
各项决议。今后，希望公司管理层应在现有沟通机制基础上，考虑安

排独立董事更多地参与公司管理。独立董事应一如既往、更加积极的
参与公司相关航空工业和新兴战略产业项目考察，为自身诚信与勤勉
地履职创造条件。

    五、总体评价和建议
    2018年，作为公司独立董事，我们积极参与公司及下属子公司实
地考察，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和
专长，向公司董事会就经济政策的变化和掌控、风险管理、内部控制
和建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的
工作中发挥了重要作用。
    2018年，公司独立董事能够勤勉、尽责地独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人
存在利害关系的单位或个人的影响，能够保证形式上和实质上的独立

性，不存在影响独立性的情况。
    2019年，全体独立董事将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事
职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，凭借
良好的职业道德，以及突出的经验和专长，积极推动和不断完善公司
法人治理，认真开展各方面监督管理工作，全面、切实地关注和维护
公司及全体股东，尤其是广大中小股东的利益，为实现股东价值最大

化做出贡献。


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     2019年3月13日




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