证券代码：600705   证券简称：中航资本       公告编号：临 2019-034
债券代码：155355   债券简称：19 航控 02




           中航资本控股股份有限公司
     关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
   准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、关联交易概述

    中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中航投
资控股有限公司（以下简称“中航投资”）为中航锂电（洛阳）有限公司
（以下简称“锂电洛阳”）股东之一，目前持有锂电洛阳 2.27%的股权。
    四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）目前持有
锂电洛阳 63.98%的股权，为实施锂电池业务资产重组，成飞集成拟将所
持锂电洛阳 45.00%股权转让给中航锂电（江苏）有限公司（以下简称
“锂电江苏”）。
    成飞集成已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华
资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对锂电洛阳全体股东
权益进行了评估，并经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业
集团”）备案。本次股权转让价格将按照锂电洛阳经备案的全体股东权益
评估结果和成飞集成本次拟转让锂电洛阳股权比例确定。中航投资拟自愿
放弃对成飞集成转让所持锂电洛阳 45.00%股权的优先购买权。
   鉴于成飞集成与公司的实际控制人同为航空工业集团，本次放弃优先
购买权构成关联交易。本次交易已经第八届董事会第八次会议审议通过，
尚须经公司股东大会非关联股东审议批准后方可实施。
    二、关联方情况
   （一）关联方简介
   1、公司名称：四川成飞集成科技股份有限公司
   2、成立日期：2000 年 12 月 06 日
   3、注册资本：35872.9343 万元人民币
   4、统一社会信用代码：91510100725369155J
   5、企业性质：股份有限公司（上市公司）
   6、法定代表人：石晓卿
   7、经营范围：模具的设计、研发、生产(另设分支机构或另择经营场
地经营);飞机及直升机零件(不含发动机、螺旋桨)制造(另设分支机构或
另择经营场地经营);计算机集成技术开发与应用;货物进出口、技术进出
口;(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
   （二）关联关系
   航空工业集团直接持有成飞集成 53.17%股份，为成飞集成的实际控
制人。鉴于成飞集成与公司的实际控制人同为航空工业集团，双方构成关
联方。
    三、交易标的情况
   （一）标的公司简介
   1、公司名称：中航锂电（洛阳）有限公司
   2、成立日期：2009 年 9 月 14 日
   3、企业类型：其他有限责任公司
     4、统一社会信用代码：91410300694883679Y
     5、法定代表人：刘静瑜
     6、注册资本：人民币 99,086.7116 万元
     7、经营范围：从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、
销售和市场应用开发；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经
审批或禁止经营的除外）。
     （二）股权结构
     交易前股权结构：
                           股东名称                                持股比例
     四川成飞集成科技股份有限公司                                      63.98%
     中国空空导弹研究院                                                13.62%
     中国航空工业集团有限公司                                            9.38%
     航建航空产业股权投资（天津）有限公司                                4.84%
     北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）                              2.99%
     中航投资控股有限公司                                                2.27%
     江西洪都航空工业股份有限公司                                        1.92%
     洛阳兴航新能源技术服务有限公司                                      1.01%
                             合计                                         100%
     交易后股权结构：
                           股东名称                                持股比例
     中航锂电（江苏）有限公司                                          45.00%
     四川成飞集成科技股份有限公司                                      18.98%
     中国空空导弹研究院                                                13.62%
     中国航空工业集团有限公司                                            9.38%
     航建航空产业股权投资（天津）有限公司                                4.84%
     北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）                              2.99%
     中航投资控股有限公司                                                2.27%
     江西洪都航空工业股份有限公司                                        1.92%
     洛阳兴航新能源技术服务有限公司                                      1.01%
                             合计                                         100%
     （三）标的公司财务状况（经审计）
项目（单位：万元）   2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
      资产总额                    752,087                736,009                726,946
      负债总额                    373,918                422,180                373,580
    所有者权益                    378,169                313,829                353,366
项目（单位：万元）     2018 年 1-12 月        2017 年 1-12 月        2016 年 1-12 月
   营业收入                118,003            94,806       142,131
   利润总额                -81,449           -42,575        11,755
   净利润                  -70,190           -33,456        11,083


    四、放弃优先购买权对公司的影响
   本次放弃优先购买权不影响公司持有的锂电洛阳股权比例。同时，基
于成飞集成未来发展规划，以及为了建立更为合理有效的股权结构，公司
同意本次股权转让并放弃优先购买权。公司本次放弃优先购买权不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    五、关联交易的审议程序
   依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
公司第八届董事会第八次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事
郑强先生、李聚文先生已回避表决。公司独立董事已事前认可将本关联交
易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见。本事项尚须经公司股东大
会非关联股东审议批准后方可实施。
    六、独立董事独立意见
   本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认
可。独立董事对此关联交易发表独立意见如下：
   董事会在审议此项关联交易时，关联董事郑强先生、李聚文先生进行
回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们
同意本次关联交易。


    七、备查文件
   1、中航资本第八届董事会第八次会议（通讯）决议；
   2、独立董事事前认可函；
   3、独立董事独立意见；
   4、中航资本第八届董事会审计委员会关于放弃成飞集成转让所持锂
电洛阳股权之优先购买权的议案的意见。

   特此公告。

                                       中航资本控股股份有限公司

                                            董 事    会

                                          2019 年 5 月 7 日