北京市尚公律师事务所
            关于中航资本控股股份有限公司
      2019年第二次临时股东大会的法律意见书


致：中航资本控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件
以及《中航资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受中航资本
控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派胡浩律师、周清
律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关
规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验
证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：



一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会会议的通知已于 2019
年 7 月 10 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上
刊登并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，公告载明了
会议召开的时间、地点、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记方法等相关内容。

    2019 年 7 月 17 日，公司于上海证券交易所网站上公告了本次股
东大会的会议文件。

    本次股东大会由公司董事会召集，并于 2019 年 7 月 25 日在公告
中通知的地点如期召开，会议由董事长录大恩先生主持。

       经验证，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》及
《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议事
项与股东大会通知中所告知的时间、地点、审议事项一致。

       综上，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《规
则》及《公司章程》的规定。



二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

       本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股
东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的持股凭
证、身份证明、授权委托书等进行了查验，确认出席本次股东大会现
场会议的有表决权的股东及股东代理人共计 9 名，代表股份
3,727,313,883 股，占公司有表决权股份总数的 42.3666%，均为 2019
年 7 月 16 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司股东。

       根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股
东大会现场和网络投票的股东及股东代理人共计 28 人，代表股份
3,752,854,664 股，占公司有表决权股份总数的 42.6569%。

       另外，公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理
人员和公司聘请的律师列席了本次会议。

       本次股东大会由公司董事会召集。

       经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有
效。



三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会审议事项

    1.关于修订公司董事会议事规则的议案；
    2.关于参与设立北京中航一期航空工业产业投资基金的议案；

    经验证，上述审议事项已在本次股东大会通知中列明，提案内容
已予充分披露，提案内容与公司已公告的内容一致。

    本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

    （二）表决方式

    本次股东大会对列入会议通知中审议事项采取了现场投票和网
络投票两种方式投票表决。

    （三）表决程序

    出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票方式对列入
会议通知中的议案进行了表决。

    本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司将现场投票的结果
上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网
络有限公司合并统计并向公司提供了全部审议议案的现场投票、网络
投票的总表决结果。

    （四）表决结果

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计结果及
本所律师合理查验：

    1. 本次股东大会审议的议案中不存在特别决议议案；

    2. 本次股东大会的全部审议事项均经出席会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；其中议案 2 涉及关联交
易，公司控股股东中国航空工业集团有限公司及其关联方均已依法回
避表决，议案 2 经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
    此外，本次股东大会对审议事项中的第 2 项议案进行了中小投资
者单独计票。



    综上，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决票数均符合《公
司法》、《规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。



    四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人
员资格和召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜均符合
有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通
过的各项决议合法有效。

    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项出
具，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按照有关规定
予以公告。

    本法律意见书出具日期为二○一九年七月二十五日。
（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有
限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




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                                     负 责 人：宋焕政


                                     见证律师： 胡 浩


                                                周 清