北京市尚公律师事务所
            关于中航资本控股股份有限公司
      2019年第三次临时股东大会的法律意见书


致：中航资本控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）
等法律、法规和规范性文件的要求，北京市尚公律师事务所（下称“本
所”）接受中航资本控股股份有限公司（下称“公司”或“中航资本”）
委托，指派霍晶律师、周清律师出席公司 2019 年第三次临时股东大
会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关
规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验
证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：



一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会会议的通知已于 2019
年 10 月 10 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上
刊登并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，公告载明了
会议召开的时间、地点、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记方法等相关内容。

    2019 年 10 月 19 日，公司于上海证券交易所网站上公告了本次
股东大会的会议文件。

    本次股东大会于 2019 年 10 月 29 日在公告中通知的地点如期召
开，会议由董事长录大恩先生主持。
    经验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议案与股
东大会通知中所告知的时间、地点、会议审议事项一致。

    综上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则及
公司章程的规定。



二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股
东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的持股凭
证、身份证明、授权委托书等进行了查验，确认出席本次股东大会现
场会议的有表决权的股东及股东代理人共计 8 名，代表股份
3,726,827,183 股，占公司有表决权股份总数的 42.3611%，均为 2019
年 10 月 18 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司股东。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股
东大会现场和网络投票的股东及股东代理人共计 24 人，代表股份
3,765,192,051 股，占公司有表决权股份总数的 42.7972%。

    另外，公司部分董事、全体监事出席了本次会议，公司高级管理
人员和公司聘请的律师列席了本次会议。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有
效。



三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会审议事项
    1.2019 年中期利润分配方案；

    2.关于授权公司及子公司参与私募股权基金投资的议案。
    经验证，上述审议事项已在本次股东大会通知中列明，提案内容
已予充分披露，提案内容与公司已公告的内容一致。

    本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

    （二）表决方式

    本次股东大会对列入会议通知中审议事项采取了现场投票和网
络投票两种方式投票表决。

    （三）表决程序

    出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票方式对列入
会议通知中的议案进行了表决。

    本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司将现场投票的结果
上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网
络有限公司合并统计并向公司提供了全部审议议案的现场投票、网络
投票的总表决结果。

    （四）表决结果

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计结果及
本所律师合理查验，本次股东大会的全部审议事项均经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。其中：议案
1 进行了分段计票及中小投资者单独计票；议案 2 涉及关联交易，公
司控股股东中国航空工业集团有限公司及其关联方均已依法回避表
决，议案 2 经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过，且对中小投资者进行了单独计票。

    综上，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决票数均符合《公
司法》、《规则》等法律法规以及公司章程的规定，表决结果合法有
效。
    四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人
员资格和召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜均符合
有关法律、法规、规则及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项
决议合法有效。

    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项出
具，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按照有关规定
予以公告。

    本法律意见书出具日期为二○一九年十月二十九日。
（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有
限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




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                                     负 责 人：宋焕政


                                     见证律师：霍 晶


                                                周 清