证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临 2020-006
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693
债券简称：19 航控 02、19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航
控 08
中航资本控股股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修
订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：中航资本回购的本公司股份
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：中航资本 A 股限
制性股票激励计划（第一期）拟向激励对象授予 5,801.88 万股股票，
涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司
股本总额 897,632.58 万股的 0.65%。
●本公告中有关简称与同日披露的《中航资本控股股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相同。
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一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 中航资本控股股份有限公司
法定代表人 录大恩
股票代码 600705
股票简称 中航资本
注册资本 897632.5766 万元人民币
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层
办公地址 北京市朝阳区望京东园四区中航资本大厦 41 层
统一社会信用代码 912301001269708116
经营范围 实业投资；股权投资；投资咨询。
（二）公司 2016-2018 年业绩情况
单位：人民币元
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 7,448,683,746.80 5,707,025,888.46 4,199,843,093.11
归属于上市公司股东
3,165,964,775.50 2,783,606,158.67 2,324,144,882.05
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 2,802,869,151.41 2,530,195,443.18 2,187,088,197.26
的净利润
经营活动产生的现金
-38,971,558,165.46 24,934,292,444.41 -12,759,303,854.17
流量净额
利息收入 2,939,457,369.47 1,808,355,422.75 1,672,652,698.05
手续费及佣金收入 3,478,886,561.88 3,435,480,436.97 2,875,028,511.41
2018 年末 2017 年末 2016 年末
归属于上市公司股东
27,709,476,758.94 23,263,436,363.61 22,237,000,360.36
的净资产
总资产 300,302,931,118.35 234,446,225,563.12 159,907,032,280.90
期末总股本 8,976,325,766.00 8,976,325,766.00 8,976,325,766.00
主要财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
基本每股收益（元／
0.35 0.31 0.26
股）
稀释每股收益（元／
0.35 0.31 0.26
股）
2
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 0.31 0.28 0.24
／股）
加权平均净资产收益
12.90 12.33 10.77
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 11.42 11.21 10.14
益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 录大恩 董事长
2 赵宏伟 董事、总经理
3 郑强 董事
4 李聚文 董事
5 刘光运 董事、总会计师
6 殷醒民 独立董事
7 孙祁祥 独立董事
8 王建新 独立董事
9 胡创界 监事会主席
10 王昕海 监事
11 李天舒 职工监事
12 贾福青 副总经理兼董事会秘书
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与
约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工
作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一
起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确
保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
3
市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中国航空工业集团公司中长
期激励暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及本公司《公
司章程》的规定，制定长期股权激励计划。
中航资本 A 股限制性股票激励计划(第一期)系中航资本 A 股限制
性股票长期激励计划的第一期方案，长期激励计划的具体内容参见中
航资本 A 股限制性股票长期激励计划（草案）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划实施方式为限制性股票激励计划。
（二）标的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。
四、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予约为 5,801.88 万股限制性股票，
占本激励计划草案签署时公司股本总额的 897,632.58 万股的 0.65%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
4
本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、
子公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。本激励对象不
包括监事、独立董事及持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《中航资
本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激
励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项
下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括:中航资本高级管理
人员、中层管理人员、子公司高级管理人员及中层管理人员、业务核
心骨干，合计约 233 人，占公司在职员工总人数 2,671 人（截止 2019
年 10 月 31 日）的 8.72%。
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
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7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规
定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本长期激励计划的权
利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过内部网站或其
他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事
会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公
司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发
表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦
需经监事会核实。
（四）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
首次授予股 占首次授予
姓名 职务 人数 总股本比例
数（万股） 总量比例
赵宏伟 董事、总经理 1 69.65 1.20% 0.01%
刘光运 董事、总会计师 1 62.68 1.08% 0.01%
艾百辉 纪检组长 1 62.68 1.08% 0.01%
副总经理、董事
贾福青 1 62.68 1.08% 0.01%
会秘书
中层管理人员、子公司高级管理人员
229 5,544.19 95.56% 0.62%
及中层管理人员、业务核心骨干
合计 233 5,801.88 100.00% 0.65%
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说明：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、
子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票对应的
累计均未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象在本次限制性股票激励计划的实际收益按照国有控股上市公司
实施股权激励的相关规定执行。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 2.68 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 2.68 元的价格购买依据本激励计划向激
励对象授予的中航资本限制性股票。
《激励计划（草案）》摘要首次公告前 1 个交易日股票均价与首
次公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价之一的
较高者为每股 4.51 元，按照每股 4.51 元的 60%计算的授予价格为每
股 2.71 元。鉴于公司于 2019 年 12 月 18 日进行了现金分红，分红价
格为每股 0.03528 元，调整后的授予价格为每股 2.68 元。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者的 60%
确定：
1、本激励计划（第一期）（草案）摘要首次公告前 1 个交易日中
航资本股票均价 4.51 元；
2、本激励计划（第一期）(草案)摘要首次公告前 20 个交易日、
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60 个交易日或 120 个交易日中航资本股票均价之一 4.49 元。
七、限售期及解锁期安排
（一）限制性股票的禁售期
授予日起 2 年（24 个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激
励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）
将被锁定不得转让。
（二） 限制性股票的解锁期
禁售期满次日起的 4 年（48 个月）为限制性股票的解锁期，在
解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制
性股票分四次解锁：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁期间
股票数量的比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 25%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 25%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 25%
次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首
第四次解锁 25%
次授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对
象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在
解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票
股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股
利的解锁期与限制性股票相同。
此外，激励对象为公司高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总
数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、
高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%(及就该等
股票分配的股票股利) 锁定至任期满后兑现(任期系最后一个解锁日
所任职务的任期)。
3、将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其
所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
1、限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度归属于母公司股东
的加权平均净资产收益率不低于 8.9%，净利润增长率不低于 7.0% ,
△EVA（经济增加值）>0；且三个指标值不低于公司近三年平均水平
和同行业对标企业 50 分位值。
2、限制性股票解锁时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 4 个会计年度中，分
年度进行绩效考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
第一期限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：
（1）可解锁日前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收
第一解锁期
益率不低于 9.0%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
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（2）以 2018 年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合
增长率不低于 7.2%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
（3）可解锁日前一会计年度△EVA>0；
（1）可解锁日前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收
益率不低于 9.4%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
第二解锁期 （2）以 2018 年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合
增长率不低于 7.2%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
（3）可解锁日前一会计年度△EVA>0；
（1）可解锁日前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收
益率不低于 9.9%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
第三解锁期 （2）以 2018 年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合
增长率不低于 7.2%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
（3）可解锁日前一会计年度△EVA>0；
（1）可解锁日前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收
益率不低于 10.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
第四解锁期 （2）以 2018 年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合
增长率不低于 7.2%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
（3）可解锁日前一会计年度△EVA>0；
若本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算发行当年
净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资
产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发
行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年
的全面摊薄净资产收益率”。
中航资本是国内第一家金融控股平台上市公司，完全类似的同行
业企业较少，按照上市公司板块分类标准，隶属于多元金融板块。因
此，公司选择多元金融为同行业进行数据对标，根据 wind 数据行业
分类标准，多元金融类共计 62 家上市公司，选取剔除掉中航资本与
绿庭 b（b 股）后的 60 家上市公司作为同行业样本。其中券商类企业
数量偏多且 2018 年受金融环境影响，整体券商类企业经营业绩下滑
较为明显。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业
绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中
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行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本
极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调
整和修改需报国务院国资委备案。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按
照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予
解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后按照授予
价格统一回购并注销。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
（1）授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果
挂钩，过去两年绩效评价结果出现【不称职】等级的人员不予授予。
（2）解锁时的绩效要求
解锁时的绩效要求在本激励计划的解锁期内，激励对象在四个解
锁日依次可申请解锁限制性股票上限均为本计划获授股票数量的 25%，
实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
等级 【优秀】 【良好】 【称职】 【不称职】
当年解锁比例 100% 100% 80% 0%
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考
核办法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形
的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
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九、股权激励计划的有效期、授予日
（一） 限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 6 年（72 个月）
时间。
（二） 限制性股票的授予日
本激励计划经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）
批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会
审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易
日。
自股东大会审议通过本激励计划起 60 日内公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推
迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、重大交易或重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项公
告后 2 个交易日。
4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司
股票的期限。
5、证券交易所规定的其他期间。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）授予数量和授予价格的调整方法
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若在本激励计划公告当日至授予登记日期间，公司有资本公积金
转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影
响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、授予数量的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票
数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票
数量，n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票
数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股的价格，n 为配股的比
例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
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（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1，P0 为调
整前的价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1，P0 为调
整前的价格，n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1，P0 为调
整前的价格，V 为每股的派息额。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1，P0 为调
整前的价格，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股的价格，n 为配
股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（二）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细
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或缩股、配股等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照公司 A
股限制性股票长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的
标的股票总数和授予价格进行相应的调整，并根据《管理办法》等有
关规定履行相应的程序及进行信息披露。
十一、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一） 授予程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定激励计划草案；
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的
相关规定；
3、董事会审议通过激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、
本激励计划摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激励管理
办法及考核办法；公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
4、激励计划有关申请材料报航空工业审批；
5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委审核；
6、国务院国资委对激励计划申请材料审核无异议后，公司发出
召开股东大会通知，同时公告本激励计划等《管理办法》规定的其他
文件及法律意见书；
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会审议激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于
10 天，在股东大会审议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名
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单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投
票，委托独立董事投票；
9、股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施；公司董事会
根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根
据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
10、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见；
11、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，
该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过本激励计划后
60 日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公
告等相关程序；监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足
股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激
励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；
12、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司
承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认
后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序
如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，
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提出解锁申请；
2、董事会薪酬委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁
数量等审查确认；
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件
的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律
师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向
登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理变更登记手续。
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应
不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直
至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相
应调整。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，
如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批
准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以
回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对
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象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、
登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规
定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成
激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
6、公司承诺：股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二） 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有
关规定转让股票；
3、激励对象获授的限制性股票在未解锁前不得转让、用于担保
或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法
律、法规缴纳个人所得税及其它税费；
5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。
激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返
还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
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6、公司进行现金分红时，激励对象就获授的限制性股票应取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代其为收取，待该部分限
制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取
的该部分现金分红，并做相应会计处理；
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；
8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议
书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则
协商解决；协商不成，应提交《限制性股票协议书》签署地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，
需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持
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续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本计划激励
即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性
股票由公司按授予价格统一回购并注销。
2、公司未在本激励计划规定的 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，
需经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计
划的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计
划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司终止实施激励计划的，终止实施议案经股东大会或董事
会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公
告，并对终止实施激励计划的原因、激励计划已筹划及实施进展、终
止实施激励计划对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意
见。
十四、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解
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锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格与回购
实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处
罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形；
4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给
公司造成重大经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索
贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立
的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如
激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年
达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情
形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部
分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价
格进行回购并注销。
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1、激励对象因达到法定退休年龄而退休的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系
的；
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合
同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用
合同的；
6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公
司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围
的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调
整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情
形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权
利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划
不做变更，按照本激励计划进行。
十五、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
（一） 限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将按照下
列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和
资本公积金（股本溢价）。
2、禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，
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以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股
票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。
激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除
限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准
则及相关规定处理。
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
由于本次激励计划限制性股票的授予数量为 5801.88 万股，相对
公司股本数量较少，因此本激励计划实施后对公司股权结构影响较小，
具体比较如下：
激励计划实施前 激励计划实施后
项目 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
中国航空工业集团有限公
351,851.03 39.20% 351,851.03 39.20%
司
本次新增激励对象持股 - - 5,801.88 0.65%
其他股份 545,781.54 60.80% 539,979.66 60.15%
股本总额（万股） 897,632.57 100% 897,632.57 100%
（三）本激励计划对业绩的影响测算
公司向激励对象授予限制性股票 5,801.88 万股，假设本激励计
划限制性股票授予日的公平市场价格为本激励计划草案公告前一日
的收盘价 4.49 元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为
5,801.88×（4.49-2.68）=10,501.40 万元。该管理费用应于授予日
至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述 10,501.40 万元将
在 60 个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会
影响公司净利润。
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十六、上网公告附件
《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一
期）（草案修订稿）》；
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 21 日
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