中航资本控股股份有限公司
       独立董事关于修订股权激励计划（第一期）草案
                       及其摘要的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《中航资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届
董事会第十七次会议审议的关于修订股权激励计划（第一期）草案及其摘要的议
案进行了认真的审查，发表如下独立意见：

    1．本次股权激励计划的修订主要是对股权激励对象的范围进行的相应变更。
此次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主
体资格。

    3．公司在《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）》中确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关任职资格
的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

    4．《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草
案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程和内容符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    6．作为激励对象的董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

    7．公司实施股权激励计划可以进一步健全公司激励机制，完善公司的法人
治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高
级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，有利于公司的可持续发展。

    综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，本
次股权激励计划的修订不会损害公司及全体股东的利益，同意本次股权激励计划
修订。

    上述事项尚须经公司股东大会审议通过。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中航资本控股股份有限公司独立董事关于修订股

权激励计划（第一期）草案及其摘要的独立意见》之签字页）




独立董事：




   殷醒民                 孙祁祥                   王建新