中航资本：关于A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）的修订说明2020-01-21
中航资本控股股份有限公司关于 A 股限制性股票激励计划（第一
期）（草案）的修订说明
中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）于 2019
年 12 月 12 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《公司 A 股限制性股票
激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》等相关议案，相关信息已在上海
证券交易所网站公告。2020 年 1 年 20 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，
对《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》
（以下简称“《激励计划（第一期）（草案）》”）及其摘要进行修订，并形成
《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期） 草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（第一期）（草案修订稿）》”）。
一、具体修订情况
（一）特别提示
修订前：
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为中航资本回购
股份中用于股权激励的部分。 本激励计划拟向激励对象授予 8,602.4 万股股
票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本
总额 897,632.57 万股的 0.96%。
修订后：
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为中航资本回购
股份中用于股权激励的部分。本激励计划拟向激励对象授予 5,801.88 万股股票，
涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
897,632.58 万股的 0.65%。
修订前：
3、本激励计划的授予价格为 2.71 元/股。若在本方案限制性股票授予前，
公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
项，授予价格将进行相应的调整。
修订后：
3、本激励计划的授予价格为 2.68 元/股。若在本方案限制性股票授予前，
公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
项，授予价格将进行相应的调整。
修订前：
4、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、子公司高
级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，合计约为 377 人，占公司在职员工
总人数 2671 人（截止 2019 年 10 月 31 日）的 14.11%。
修订后：
4、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、子公司高
级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，合计约为 233 人，占公司在职员工
总人数 2671 人（截止 2019 年 10 月 31 日）的 8.72%。
（二）激励对象
修订前：
4、激励对象的范围
经过中航资本公司初步讨论， 确定截止 2019 年 10 月 31 日之前，任职中航
资本高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员及中层管理人员、业务
核心骨干作为本次激励方案的激励对象，合计约 377 人，占公司在职员工总人数
2671 人（截止 2019 年 10 月 31 日）的 14.11%。
修订后：
4、激励对象的范围
经过中航资本公司初步讨论，确定截止 2019 年 10 月 31 日之前，任职中航
资本高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员及中层管理人员、业务
核心骨干作为本次激励方案的激励对象，合计约 233 人，占公司在职员工总人数
2671 人（截止 2019 年 10 月 31 日）的 8.72%。
（三）限制性股票来源、总量及分配情况
修订前：
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本激励计划拟向激励对象授予约为 8,602.4 万股限制性股票，占本激励计划
草案签署时公司股本总额的 897,632.6 万股的 0.96%。
修订后：
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本激励计划拟向激励对象授予约为 5,801.88 万股限制性股票，占本激励计
划草案签署时公司股本总额的 897,632.58 万股的 0.65%。
修订前：
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
具体如下：
首次授予股数 占首次授予
姓名 职务 人数 总股本比例
（万股） 总量比例
赵宏伟 董事、总经理 1 69.7 0.81% 0.01%
刘光运 董事、总会计师 1 62.7 0.73% 0.01%
艾百辉 纪检组长 1 62.7 0.73% 0.01%
贾福青 副总经理 1 62.7 0.73% 0.01%
核心业务骨干 业务骨干 373 8,344.6 97.00% 0.93%
合计 377 8,602.4 100.00% 0.96%
修订后：
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
具体如下：
首次授予股数 占首次授予
姓名 职务 人数 总股本比例
（万股） 总量比例
赵宏伟 董事、总经理 1 69.65 1.20% 0.01%
刘光运 董事、总会计师 1 62.68 1.08% 0.01%
艾百辉 纪检组长 1 62.68 1.08% 0.01%
贾福青 副总经理 1 62.68 1.08% 0.01%
核心业务骨干 业务骨干 229 5,544.19 95.56% 0.62%
合计 233 5,801.88 100.00% 0.65%
（四）限制性股票授予价格及其确定方法
修订前：
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 2.71 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.71 元的价格购买依据本激励计划向激励对象授予的中航资本
限制性股票。
修订后：
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 2.68 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.68 元的价格购买依据本激励计划向激励对象授予的中航资本
限制性股票。
《激励计划（草案）》摘要首次公告前 1 个交易日股票均价与首次公告前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价之一的较高者为每股 4.51
元，按照每股 4.51 元的 60%计算的授予价格为每股 2.71 元。鉴于公司于 2019
年 12 月 18 日进行了现金分红，分红价格为每股 0.03528 元，调整后的授予价格
为每股 2.68 元。
（五）限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
修订前：
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
由于本次激励计划限制性股票的授予数量为 8,602.4 万股，相对公司股本数
量较少， 因此本激励计划实施后对公司股权结构影响较小，具体比较如下：
激励计划实施前 激励计划实施后
项目 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
中国航空工业集团有限公
352,936.32 39.32% 352,936.32 39.32%
司
本次新增激励对象持股 - - 8,602.4 0.96%
其他股份 544,696.26 60.68% 536,093.85 59.72%
股本总额（万股） 897,632.58 100% 897,632.58 100%
修订后：
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
由于本次激励计划限制性股票的授予数量为 5801.88 万股，相对公司股本数
量较少，因此本激励计划实施后对公司股权结构影响较小，具体比较如下：
激励计划实施前 激励计划实施后
项目 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
中国航空工业集团有限公
351,851.03 39.20% 351,851.03 39.20%
司
本次新增激励对象持股 - - 5,801.88 0.65%
其他股份 545,781.54 60.80% 539,979.66 60.15%
股本总额（万股） 897,632.57 100% 897,632.57 100%
修订前：
（三）本激励计划对业绩的影响测算
公司向激励对象授予限制性股票 8,602.4 万股，假设本激励计划限制性股票
授予日的公平市场价格为本激励计划草案公告前一日的收盘价 4.49 元/股，实
施 本 激 励 计 划 公 司 应 确 认 的 管 理 费 用 预 计 为 8,602.4002 × （ 4.49-2.71 ）
=15,312.272356 万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内
计入损益，即上述 15,312.272356 万元将在 60 个月内摊销；该应确认的管理费
用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
修订后：
（三）本激励计划对业绩的影响测算
公司向激励对象授予限制性股票 5,801.88 万股，假设本激励计划限制性股
票授予日的公平市场价格为本激励计划草案公告前一日的收盘价 4.49 元/股，实
施 本 激 励 计 划 公 司 应 确 认 的 管 理 费 用 预 计 为 5,801.88 × （ 4.49-2.68 ）
=10,501.40 万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入
损益，即上述 10,501.40 万元将在 60 个月内摊销；该应确认的管理费用没有实
际的现金流出，但会影响公司净利润。
二、监事会对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的核查意见
经审核，监事会认为：《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财
政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
三、独立董事对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的独立意见
1、本次股权激励计划的修订主要是对股权激励对象的范围进行的相应变
更。此次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主
体资格。
3、公司在《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）》中确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关任职资格
的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草
案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程和内容符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
6、作为激励对象的董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
7、公司实施股权激励计划可以进一步健全公司激励机制，完善公司的法人
治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高
级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，有利于公司的可持续发展。
综上，独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发
展，本次股权激励计划的修订不会损害公司及全体股东的利益，同意本次股权激
励计划修订。
四、律师事务所对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的意见
北京市尚公律师事务所认为：
1、公司具备实施本期激励计划的主体资格；
2、《激励计划（第一期）（（草案修订稿）》的内容及主要调整情况符合
《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定；
3、公司本期激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，作为激励对象的董
事在公司董事会审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规
的规定；公司尚需按照《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规的规定履行
后续法定程序。
4、本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《规
范通知》的相关规定；
5、公司已就本期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本期激
励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务；
6、公司不存在为本期激励计划确定的激励对象提供任何形式的财务资助，
符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
7、本期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 21 日
