西安曲江文化旅游股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：西安曲江文化旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：曲江文旅
股票代码：600706
收购人名称：华侨城西部投资有限公司
收购人住所：四川省成都市金牛区西华大道 16 号
通讯地址：四川省成都市金牛区西华大道 16 号
收购方财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简
要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易
所网站（http:// www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔
细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
华侨城西部投资拟对曲江文投进行增资并取得曲江文投 51%的股份成为其控股
股东，曲江文投的全资子公司曲江旅游集团为上市公司曲江文旅的控股股东，持有
上市公司已发行股份的 51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、
曲江旅游集团间接拥有的权益将超过曲江文旅已发行股份的 30%，且曲江文旅的实
际控制人由曲江新区管委会变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购办法》，
华侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有上市流通普
通股（A 股）的股东发出全面要约。
就本次增资事宜，华侨城西部投资执行董事已作出执行董事决定，同意公司以
现金方式对曲江文投进行增资；曲江新区管委会已出具《关于华侨城西部投资有限
公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西
曲江发[2017]211 号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方
式增资曲江文投；华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方已签署《华侨城
西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）
有限公司增资扩股框架协议》。
因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投
进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程
序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需
华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；
尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部
门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意
批复。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得
上述备案或批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次要约收购为收购人向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有股东发出
的收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约，不以终止曲江文旅上
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市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的曲江文旅比例低于
曲江文旅总数的 25%，曲江文旅将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1
条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市
条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股
权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退
市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，
或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停
上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若曲江文旅出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给曲
江文旅投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致曲江文旅的股权分布不具备上市条件，收购人作为曲江文
旅的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及曲江文旅
公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使曲江文旅在规定时间内提出维持
上市地位的解决方案并加以实施，以维持曲江文旅的上市地位。如曲江文旅最终终
止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证曲江文旅的剩余股东能够按要约价格
将其股票出售给收购人。
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：西安曲江文化旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：曲江文旅
股票代码：600706
截至本报告书摘要签署之日，曲江文旅的股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股份 177,908,675 99.11
有限售条件股份 1,601,000 0.89
总股本 179,509,675 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 华侨城西部投资有限公司
收购人住所 四川省成都市金牛区西华大道 16 号
通讯地址 四川省成都市金牛区西华大道 16 号
联系电话 028-80333999
传真 028-87613300
邮编 610036
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一） 本次交易已履行的决策（审批）程序
2017 年 06 月 27 日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以非
公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发
[2017]211 号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方式增资
曲江文投。
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
2017 年 06 月 27 日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意公司以
现金方式对曲江文投进行增资。
2017 年 06 月 29 日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方签署了《华
侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资
（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
（二） 本次交易尚需取得的审批
因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进
行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；
尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨
城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需
曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审
批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。
四、要约收购目的
2017 年 6 月 19 日，华侨城集团公司与西安市人民政府签订全面战略合作协议，
项目覆盖曲江新区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，曲江
新区管委会和华侨城集团于 2017 年 6 月 19 日签署了《西安曲江新区管理委员会、
华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框架协议》。2017 年 6 月 29 日，华侨
城西部投资、曲江文化控股、曲江文投签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲
江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协
议》。
曲江文投的全资子公司曲江旅游集团为上市公司曲江文旅的控股股东，持有上
市公司已发行股份的 51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲
江旅游集团间接拥有曲江文旅的权益将超过曲江文旅已发行股份的 30%，从而触发
全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华侨城西部投资应当
向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发
出全面要约。本次要约收购不以终止曲江文旅上市地位为目的。
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发
全面要约收购义务，需以全面要约方式增持曲江文旅的股份外，在未来 12 个月内
没有继续增持曲江文旅的详细计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为曲江文旅除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他
已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外
的曲江文旅全部已上市流通普通股具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占曲江文旅已发行股份的
股份种类
（元/股） （股） 比例
无限售条件流通股份 19.85 80,612,196 44.91%
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通
股份。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算
基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，曲江文旅的每
日加权平均价格的算术平均值为 19.8405 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性
公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖曲江文旅股份的情形。经综合考虑，收购人
确定要约价格为 19.85 元/股。
若曲江文旅在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 19.85 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,600,152,090.60 元。
华 侨 城 西 部 投 资 已 按 中 登 上 海 分 公 司 的 规 定 于 2017 年 6 月 29 日 将
320,030,418.12 元（即要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登上海分公司指
定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金。收购人承诺具
备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上
海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交
易日起 30 个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一） 收购人财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 8 号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 7 层
联系人：何辛欣、杨俊玲、徐文中、刘海晨、赵思恩、孟凡非
电话：010-85556841 传真：010-85556405
（二） 收购人律师
名称：万商天勤（深圳）律师事务所
住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼
联系人：郭磊明、刘斌
电话：0755-83026386 传真：0755-83026828
十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于 2017 年 06 月 30 日签署。
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人声明
本要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《17 号准则》及其
他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露
了收购人在曲江文旅拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报
告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在曲江文旅拥有权益。
收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其他已
上市流通股发出的全面收购要约。目的是履行华侨城西部投资拟对曲江文投进行
增资并取得曲江文投 51%的股份成为其控股股东，从而通过曲江文投、曲江旅游
集团间接拥有上市公司曲江文旅已发行股份的 51.66%而触发全面要约收购义务。
通过上述增资行为，曲江文旅的实际控制人由曲江新区管委会变更为国务院国资
委。虽然收购人发出本要约不以终止曲江文旅的上市地位为目的，但如本次要约
收购导致曲江文旅股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人
可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及曲江文旅公司章
程规定的方式提出相关建议，促使曲江文旅在规定时间内提出维持上市地位的解
决方案并加以实施，以维持曲江文旅的上市地位。如曲江文旅最终终止上市，届
时收购人将通过适当安排，保证仍持有曲江文旅股份的剩余股东能按要约价格将
其股份出售给收购人。
本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务
顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息或对本
报告书摘要做出任何解释或者说明。
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要内容的真实
性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的法律责任。
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4
一、 被收购公司基本情况 ................................................................................... 4
二、 收购人的名称、住所、通讯地址 ............................................................... 4
三、 收购人关于本次要约收购的决定 ............................................................... 4
四、 要约收购目的 ............................................................................................... 5
五、 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 ......................... 6
六、 本次要约收购股份的情况 ........................................................................... 6
七、 要约收购资金的有关情况 ........................................................................... 6
八、 要约收购期限 ............................................................................................... 7
九、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ............................................... 7
十、 要约收购报告书摘要签署日期 ................................................................... 7
收购人声明 ................................................................................................................... 8
第一节 释义 ............................................................................................................... 12
第二节 收购人的基本情况 ....................................................................................... 14
一、 收购人基本情况 ......................................................................................... 14
二、 收购人股权控制关系 ................................................................................. 14
三、 收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ......................... 19
四、 收购人的主要业务及最近三年财务概况 ................................................. 19
五、 收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............................. 20
六、 收购人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 21
七、 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机
构 5%以上股份的情况 ............................................................................................... 21
第三节 要约收购目的 ............................................................................................... 23
一、 要约收购目的 ............................................................................................. 23
二、 收购人关于本次要约收购的决定 ............................................................. 23
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
三、 未来 12 个月股份增持或处置计划 ........................................................... 24
第四节 后续计划 ....................................................................................................... 25
一、 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划.............................................................................................................. 25
二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.............. 25
三、 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ......................... 25
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..... 25
五、 对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ............................. 25
六、 对上市公司分红政策重大调整的计划 ..................................................... 26
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................. 26
第五节 专业机构的意见 ........................................................................................... 27
一、 参与本次收购的专业机构名称 ................................................................. 27
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的
关系 ..................................................................................................................... 27
三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ..................................................... 27
四、 收购人聘请的律师发表的意见 ................................................................. 28
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 30
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、公司、
指 华侨城西部投资有限公司
华侨城西部投资
曲江文旅、被收购公司、
指 西安曲江文化旅游股份有限公司
上市公司
曲江旅游集团 指 西安曲江旅游投资（集团）有限公司，曲江文旅的控股股东
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司，曲江旅游集团的
曲江文投 指
唯一股东
曲江文化控股 指 西安曲江文化控股有限公司，曲江文投的唯一股东
曲江新区管委会 指 西安曲江新区管理委员会，上市公司实际控制人
华侨城集团 指 华侨城集团公司，华侨城西部投资的唯一股东
收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余股份的
本次要约收购、本次收购 指
股东进行的全面要约收购
本报告书、要约收购报告 就本次要约收购而编写的《西安曲江文化旅游股份有限公司
指
书 要约收购报告书》
本报告书摘要、要约收购 就本次要约收购而编写的《西安曲江文化旅游股份有限公司
指
报告书摘要 要约收购报告书摘要》
《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合
《战略合作框架协议》 指
作项目战略合作框架协议》
华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方签署的《华
《增资扩股框架协议》 指 侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西
安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》
将由华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方签署的
《增资扩股协议》 指
增资扩股协议
增资扩股协议项下的增资事项，即华侨城西部投资对曲江文
本次增资、本次交易 指 投进行增资，成为持有曲江文投 51%股份的控股股东的增资
事项
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司、登记公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要
《17 号准则》 指
约收购报告书》（2014 年修订）
财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司
万商天勤 指 万商天勤（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
第二节 收购人的基本情况
一、 收购人基本情况
收购人名称： 华侨城西部投资有限公司
注册地址： 四川省成都市金牛区西华大道 16 号
法定代表人： 张大帆
主要办公地点： 四川省成都市金牛区西华大道 16 号
注册资本： 人民币壹佰亿元整
统一社会信用代码： 91510106MA61XCLEX1
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动）；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备的
设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞
台设计；文化艺术表演；艺术表演场馆服务；体育场馆
经营范围： 管理；艺术培训（不含办学）；室外体育设施、娱乐用
设施工程施工；园林工程设计、施工；苗木种植；商务
服务业；商品批发与零售；货物进出口贸易。（不含前
置审批项目。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
经营期限： 2016 年 8 月 26 日至永久
股东名称： 华侨城集团公司
通讯地址： 四川省成都市金牛区西华大道 16 号
联系电话： 028-80333999
二、 收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，华侨城集团持有华侨城西部投资 100%的股权，
为华侨城西部投资控股股东，其基本情况如下：
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
公司名称： 华侨城集团公司
企业性质： 全民
企业地址： 深圳市南山区华侨城
注册资本： 人民币壹佰壹拾叁亿元整
成立日期： 1987 年 12 月 7 日
法定代表人： 段先念
统一社会信用代码： 91440300190346175T
纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主
管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、
轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体
审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向
旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务
经营范围： 等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行
业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内
销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车
保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，
须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿
车）销售。
截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人为国务院国资委，国务院
国资委的主要职责如下：
（一）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规
履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有
资产的管理工作；
（二）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产
保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保
值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责
人收入分配政策并组织实施；
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
（三）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，
完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
（四）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩
进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机
制，完善经营者激励和约束制度；
（五）按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的
日常管理工作；
（六）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算
有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；
（七）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方
针政策及有关法律法规、标准等工作；
（八）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制
定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；
（九）承办国务院交办的其他事项。
收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监管管理委员会
100%
华侨城集团公司
100%
华侨城西部投资有限公司
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西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务基本情况如
下：
序 注册资本 持股比例 表决权
核心企业名称 主营业务
号 （万元） （%） （%）
林芝市华侨城南山旅 投资开发文化旅游项目、
1 20.000.00 75.00 75.00
游投资发展有限公司 旅游景区管理咨询
项目投资、企业市场营销
成都华侨城黄龙溪投
2 策划、管理咨询、游乐设 100,000.00 100.00 100.00
资发展有限公司
施经营服务
成都安仁华侨城文化
3 旅游资源开发 30,000.00 70.00 70.00
旅游开发有限公司
甘孜州圣洁甘孜华侨
旅游资源开发、景区管理
4 城旅游开发有限责任 20,000.00 51.00 51.00
服务
公司
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东华侨城集团所控制的核心企业
和核心业务基本情况如下：
序 注册资本（万 持股比 表决权
重点子公司全称 主营业务
号 元） 例（%） （%）
深圳华侨城股份有限公 文化旅游、房地产
1 820,568.14 53.47 53.47
司 酒店开发与经营
2 康佳集团股份有限公司 电子产品制造 240,794.54 29.99 29.99
深圳华侨城房地产有限 房地产开发与经
3 350,000.00 53.47 100.00
公司 营
华侨城（亚洲）控股有限 纸和纸板容器制
4 6,733.74 35.29 66.00
公司 造
宁波华侨城投资发展有 房地产开发与经
5 100,000.00 53.47 100.00
限公司 营
重庆华侨城实业发展有 文化旅游、房地产
6 100,000.00 53.47 100.00
限公司 开发与经营
北京世纪华侨城实业有 文化旅游、房地产
7 51,948.62 53.47 100.00
限公司 开发与经营
上海华侨城投资发展有
8 文化旅游 44,379.89 53.47 100.00
限公司
武汉华侨城实业发展有 文化旅游、房地产
9 117,860.45 53.47 100.00
限公司 酒店开发与经营
深圳市华侨城酒店置业 房地产酒店开发
10 56,470.59 53.47 100.00
有限公司 与经营
11 深圳华侨城文化旅游科 专用设备制造业 7,600.00 32.08 60.00
17
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本（万 持股比 表决权
重点子公司全称 主营业务
号 元） 例（%） （%）
技股份有限公司
深圳东部华侨城有限公 文化旅游、房地产
12 120,000.00 53.47 100.00
司 酒店开发与经营
成都天府华侨城实业发 文化旅游、房地产
13 150,000.00 44.38 83.00
展有限公司 开发与经营
西安华侨城置地有限公 房地产开发与经
14 80,000.00 35.29 66.00
司 营
华侨城（上海）置地有限 房地产开发与经
15 303,000.00 44.47 83.16
公司 营
深圳招商华侨城投资有 房地产开发与经
16 10,000.00 26.74 50.00
限公司 营
上海天祥华侨城投资有 房地产开发与经
17 71,333.39 46.05 86.12
限公司 营
上海万锦置业发展有限 房地产开发与经
18 5,000.00 53.47 100.00
公司 营
西安华侨城实业有限公 房地产开发与经
19 20,000.00 49.05 91.73
司 营
天津华侨城实业有限公 文化旅游、房地产
20 100,000.00 53.47 100.00
司 开发与经营
深圳市恒祥基房地产开 房地产开发与经
21 5,000.00 27.27 51.00
发建设有限公司 营
深圳华侨城大酒店有限
22 酒店开发与经营 61,010.45 53.47 100.00
公司
文化旅游、房地产
23 泰州华侨城有限公司 47,000.00 53.47 100.00
酒店开发与经营
云南华侨城实业有限公 文化旅游、房地产
24 100,000.00 37.43 70.00
司 酒店开发与经营
广东顺德华侨城实业发 房地产开发与经
25 100,000.00 37.43 70.00
展有限公司 营
西安曲江华侨城投资发 房地产开发与经
26 20,000.00 32.08 60.00
展有限公司 营
华侨城（云南）投资有限
27 投资管理 1,000,000.00 100.00 100.00
公司
深圳华侨城资本投资管
28 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
理有限公司
深圳华侨城文化控股有
29 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
限公司
深圳华侨城东部投资有
30 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
限公司
18
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本（万 持股比 表决权
重点子公司全称 主营业务
号 元） 例（%） （%）
华侨城（海南）投资有限
31 投资管理 1,000,000.00 100.00 100.00
公司
华侨城旅游投资管理有
32 投资管理 5,000.00 40.00 40.00
限公司
华侨城光明（深圳）投资
33 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
有限公司
深圳华侨城西部投资有
34 投资管理 500,000.00 100.00 100.00
限公司
华侨城西部投资有限公
35 投资管理 1,000,000.00 100.00 100.00
司
旅游景区运营、酒
云南世博旅游控股集团 店投资及管理、房
36 592,479.26 51.00 51.00
有限公司 地产开发、交通运
输及园林园艺
云南文化产业投资控股 文艺创作与表演、
37 228,571.43 51.00 51.00
集团有限责任公司 景区经营
三、 收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司股份。
四、 收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人成立于 2016 年 8 月 26 日，经营范围为：项目投资（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备
的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计；文化艺术表演；
艺术表演场馆服务；体育场馆管理；艺术培训（不含办学）；室外体育设施、娱
乐用设施工程施工；园林工程设计、施工；苗木种植；商务服务业；商品批发与
零售；货物进出口贸易。
根据《17 号准则》的相关规定：如收购人设立不满三年或专为本次收购而
设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近三年的财务
概况。以下披露为收购人控股股东华侨城集团所从事的主营业务及最近三年的财
务概况。
19
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
华侨城集团的主营业务为旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、
电子及配套包装产品制造。
华侨城集团自成立以来经营情况良好，最近三年的总资产、净资产及营业收
入稳步增长，最近三年华侨城集团合并口径的财务概况如下：
单位：元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
总资产 174,072,259,379.76 136,956,873,510.87 118,044,913,963.20
净资产 55,778,904,418.94 50,690,615,288.41 40,861,309,332.69
其中：归属于母公司
29,411,934,685.90 27,405,371,090.27 21,830,325,178.85
所有者权益
资产负债率 67.96% 62.99% 65.38%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 54,256,036,592.51 50,692,950,247.39 50,285,900,301.70
净利润 7,429,494,433.93 6,333,552,072.06 5,930,213,200.16
其中：归属于母公司
4,182,234,987.73 4,809,866,698.97 3,092,063,003.31
所有者净利润
净资产收益率 13.32% 12.49% 14.51%
华侨城集团 2014 年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
编号为瑞华审字[2015]第 44010009 号标准无保留意见的审计报告。
华侨城集团 2015 年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
编号为瑞华审字[2016]第 44040025 号标准无保留意见的审计报告。
华侨城集团 2016 年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
编号为瑞华审字[2017]第 44040010 号标准无保留意见的审计报告。
五、 收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚。
20
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
执行董事兼总
张大帆 无 中国 中国 无
经理
叶向阳 无 监事 中国 中国 无
贺 明 无 副总经理 中国 中国 无
覃 军 无 副总经理 中国 中国 无
黄志强 无 副总会计师 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
七、 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及
金融机构 5%以上股份的情况
（一） 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司 5%以上股份
的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外直接或间接持股超过 5%的上市公司情况如下：
享有表决权
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股比例
比例
深圳华侨城股份 旅游综合业务及房地
深圳 深圳 53.47% 53.47%
有限公司 产开发
康佳集团股份有 彩电、手机、白电生
深圳 深圳 29.99% 29.99%
限公司 产与销售
21
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
享有表决权
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股比例
比例
华侨城（亚洲）控 商业综合区的开发与
开曼 香港 66.66% 35.64%
股有限公司 经营、纸包装
云南旅游股份有 景区、园林、旅游房
昆明 深圳 49.52% 25.26%
限公司 地产
注：上述上市公司股份均由华侨城集团直接或间接控制，以上数据截止至
2017 年 06 月 29 日。
（二） 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外金融机构 5%以上股份
的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外直接或间接持股超过 5%的金融机构情况如下：
享有表决权
公司名称 注册地 类型 主营业务 持股比例
比例
证券及期货相关业
渤海证券股份有
天津 证券公司 务、受托资产管理业 9.14% 9.14%
限公司
务
注：上述金融机构股份由华侨城集团通过华侨城股份间接持有，以上数据截
止至 2017 年 06 月 29 日。
22
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
第三节 要约收购目的
一、 要约收购目的
2017 年 6 月 19 日，华侨城集团公司与西安市人民政府签订全面战略合作协
议，项目覆盖曲江新区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，
曲江新区管委会和华侨城集团于 2017 年 6 月 19 日签署了《西安曲江新区管理委
员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框架协议》。2017 年 6 月 29
日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投签署了《华侨城西部投资有限公
司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增
资扩股框架协议》。
曲江文投的全资子公司曲江旅游集团为上市公司曲江文旅的控股股东，持
有上市公司已发行股份的 51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江
文投、曲江旅游集团间接拥有曲江文旅的权益将超过曲江文旅已发行股份的
30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华
侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有上市流通普
通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止曲江文旅上市地位
为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
（一） 本次交易已履行的决策（审批）程序
2017 年 06 月 27 日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司
以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲
江发[2017]211 号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方
式增资曲江文投。
2017 年 06 月 27 日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意
公司以现金方式对曲江文投进行增资。
23
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
2017 年 06 月 29 日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方签
署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江
文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
（二） 本次交易尚需取得的审批
因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文
投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告
备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事
宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门
备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有
资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经
营者集中申报的同意批复。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触
发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持曲江文旅的股份外，在未来 12 个
月内没有继续增持或处置曲江文旅的详细计划。
24
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
第四节 后续计划
一、 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有于未来 12 个月内改变曲江文旅
主营业务的计划，也没有对曲江文旅主营业务作出重大调整的计划。
二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对曲江文旅及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的
重组计划。
三、 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书摘要签署之日，在本次收购完成后，收购人没有改变上市
公司现任董事会和高级管理人员的组成计划。
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
五、 对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对曲江文旅现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
25
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
六、 对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对曲江文旅分红政策进行重大
调整的计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有其他确定的对曲江文旅业务和
组织结构有重大影响的计划。
26
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
第五节 专业机构的意见
一、 参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一） 收购人财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 8 号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 7 层
联系人：何辛欣、杨俊玲、徐文中、刘海晨、赵思恩、孟凡非
电话：010-85556841 传真：010-85556405
（二） 收购人律师
名称：万商天勤（深圳）律师事务所
住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼
联系人：郭磊明、刘斌
电话：0755-83026386 传真：0755-83026828
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关
联的关系
截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与华侨城西部投资、
曲江文旅以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华融证券对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：
27
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法
律法规的规定，具备收购曲江文旅的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定
的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。本次要约收购已履行目前阶段所能
履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；因本次交易为中央
企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江
文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的
《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将
本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履
行内部决策并逐级将本次增资事宜上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取
得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。收购人
及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要
约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，万商天勤对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：
“收购人华侨城西部投资具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。本次
要约收购资金来源于华侨城西部投资自有资金。本次增资已取得收购人相关执行
董事决定及被收购公司主管部门曲江新区管委会的批复。因本次交易为中央企业
全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投
进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增
资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次
增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内
部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中
华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。收购人为本
次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范
性文件所述之关联关系。收购人华侨城西部投资为本次要约收购出具的《要约收
28
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
购报告书摘要》之内容真实、准确、完整，《要约收购报告书摘要》之内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
29
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
第六节 其他重大事项
除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采
取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约
收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露
的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对曲江文旅股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
30
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》之签
字盖章页）
华侨城西部投资有限公司
法定代表人或授权代表：
张大帆
2017 年 6 月 30 日
31
