证券代码：600706              证券简称：曲江文旅              编号：临 2017-041



              西安曲江文化旅游股份有限公司
        关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜
                    进展情况的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     本公司于 2017 年 8 月 29 日收到《华侨城西部投资有限公司关于要约收购西
安曲江文化旅游股份有限公司股份事宜的进展情况》的函，现将华侨城西部投资
有限公司函件（要约收购事宜进展情况）公告如下：
     “2017 年 6 月 19 日，华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）与西安市
人民政府（以下简称“西安市政府”）签订全面战略合作协议，项目覆盖曲江新
区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，西安曲江新区管理
委员会（以下简称“曲江新区管委会”）和华侨城集团于 2017 年 6 月 19 日签署
了《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框
架协议》。2017 年 6 月 29 日，华侨城西部投资有限公司（以下简称“华侨城西部
投资”或“公司”）、西安曲江文化控股有限公司（以下简称“曲江文化控股”）、
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投”）签署了《华
侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资
（集团）有限公司增资扩股框架协议》，华侨城西部投资拟对曲江文投增资并取
得 51%的股权，成为曲江文投的控股股东。
     曲江文投的全资子公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称“曲
江旅游集团”）为上市公司西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文
旅”）的控股股东，持有上市公司已发行股份的 51.66%。本次增资完成后，华侨
城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有曲江文旅的权益将超过曲江文
旅已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收
购办法》，华侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有
上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止曲江文旅
上市地位为目的。公司于 2017 年 7 月 1 日公告了《要约收购报告书摘要》。
     截止目前，本次交易的审批情况如下：
     一、本次交易已履行的决策（审批）程序
     2017 年 06 月 27 日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以

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非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江
发[2017]211 号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方式
增资曲江文投。
     2017 年 06 月 27 日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意公司
以现金方式对曲江文投进行增资。
     2017 年 06 月 29 日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方签署了
《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业
投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
     二、本次交易尚需取得的审批
     截止目前，本次交易的法律尽职调查、审计和评估现场工作已经结束，尚未
出具正式报告。
     本次交易尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；
尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上
报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次
增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商
务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。
     因本次交易为国有资产交易，需履行国有资产交易的报批程序；同时本次交
易达到申报经营者集中的标准，需按相关规定进行申报。上述两项批准根据《国
有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《经营者集中审查办法》等相关法规需
要履行有关法律程序，需要一定时间，因此公司无法自披露要约收购报告书摘要
之日起六十日内公告要约收购报告书，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
特向贵司告知本次交易的进展情况，公司将每三十日告知贵司交易进展情况，直
至公告要约收购报告书。
     公司及有关各方正在积极推进各项工作，公司在收到上述部门有关本次交易
的批复后将及时通知贵司。在满足要约收购条件时将及时公告要约收购报告书。”
     本公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
     特此公告




                                       西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                               二〇一七年八月二十九日


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