证券代码：600706               证券简称：曲江文旅              编号：临 2018-021



              西安曲江文化旅游股份有限公司
        关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜
                        终止的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     ● 2018 年 5 月 30 日，公司收到西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
与西安曲江新区管理委员会、华侨城集团有限公司、华侨城西部投资有限公司、
西安曲江文化控股有限公司签订的《终止协议》。
     ● 截止目前本次增资扩股事项尚未获得省人民政府的批复。
     ● 公司控股股东的母公司西安曲江文化产业投资（集团）有限公司承诺，
自本公告披露之日起 6 个月内不再筹划类似增资扩股事项。
     ● 本次增资扩股暨要约收购事宜终止不会对公司正常生产经营产生影响。
公司控股股东及实际控制人未发生变更。


     公司于 2017 年 6 月 16 日披露了《关于重大事项停牌公告》（编号：临 2017
－027）。因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披
露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司
股票自 2017 年 6 月 19 日起停牌。公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于
股票停牌之日起的 5 个交易日内披露进展公告。


     公司于 2017 年 6 月 23 日披露了《关于重大事项进展及延期复牌的公告》（编
号：临 2017－029）。公司于 2017 年 6 月 21 日收到公司实际控制人西安曲江新区
管理委员会（以下简称：曲江新区管委会）与华侨城集团公司（以下简称：华侨
城集团）签署的《投资平台及合作项目战略合作框架协议》。
     曲江新区管委会与华侨城集团合作，通过华侨城集团增资控股西安曲江文化
产业投资（集团）有限公司（以下简称：曲江文投，为曲江新区管委会持有 99.9%
股权的西安曲江文化控股有限公司的全资子公司）建立投资发展平台，从而进一
步探讨合作机会。
     曲江新区管委会支持华侨城集团（或其控股子公司）增资控股曲江文投，增

                                       1
证券代码：600706               证券简称：曲江文旅              编号：临 2018-021


资对价以各相关方共同认可第三方的资产审计评估结果为依据确定。
     公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：曲江旅游集
团）持有公司 51.66%的股权，曲江文投持有曲江旅游集团 100%股权，故上述增
资控股事项完成后，公司实际控制人预计将发生变更。
     公司于 2017 年 6 月 23 日召开第八届董事会第五次（临时）会议，审议通过
了公司关于重大事项延期复牌的议案。同意公司向上海证券交易所申请股票延期
复牌，公司股票自 2017 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日继续停牌。


     公司于 2017 年 6 月 30 日披露了《重大事项进展暨复牌公告》（编号：临 2017
－031）、《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（编号：临 2017－032）、
《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（编号：临 2017－033）。
     2017 年 6 月 29 日，华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）、
西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文化控股）、曲江文投三方签署了
《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业
投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。华侨城西部投资拟对曲江文投进行
增资取得曲江文投 51%的股份成为其控股股东。曲江文投的全资子公司曲江旅游
集团为公司的控股股东，持有公司已发行股份的 51.66%。本次增资完成后，华侨
城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的公司权益将超过公司已发行
股份的 30%，公司实际控制人将由曲江新区管委会变更为国务院国有资产监督管
理委员会。
     经公司申请，本公司股票自 2017 年 7 月 3 日起复牌，公司将密切关注并积
极推进该事项的进展，及时履行信息披露义务。
     根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关规定，公司披露了曲江
新区管委会编制的《简式权益变动报告书》和华侨城西部投资编制的《要约收购
报告书摘要》（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。


     2017 年 8 月 29 日、9 月 28 日，公司收到《华侨城西部投资有限公司关于要
约收购西安曲江文化旅游股份有限公司股份事宜的进展情况》的函，公司于 2017
年 8 月 29 日、9 月 29 日披露了《关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进
展情况的公告》（编号：临 2017-041、临 2017-042），披露了截止公告日的进展
情况。


                                       2
证券代码：600706               证券简称：曲江文旅               编号：临 2018-021




     2017 年 9 月 29 日，公司披露了《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限
公司签订增资扩股协议的公告》。2017 年 9 月 28 日，公司控股股东的母公司曲江
文投与曲江新区管委会、华侨城集团、华侨城西部投资、曲江文化控股签订附生
效条件的《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司之增资扩股协议》。具体内
容详见公告（编号：临 2017-043）。


     2017 年 10 月 27 日，公司收到《华侨城西部投资有限公司关于要约收购西安
曲江文化旅游股份有限公司股份事宜的进展情况》的函，公司于 2017 年 10 月 27
日披露了《关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告》（编号：
临 2017-048），披露了截止公告日的进展情况。


     2017 年 11 月 15 日，公司收到华侨城集团通知，其已收到中华人民共和国商
务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 293 号），
公司于 2017 年 11 月 15 日披露了《关于收到商务部反垄断局〈不实施进一步审
查通知〉的公告》。具体内容详见公告（编号：临 2017-049）。


     2017 年 11 月 24 日，公司收到《华侨城西部投资有限公司关于要约收购西安
曲江文化旅游股份有限公司股份事宜的进展情况》的函，公司于 2017 年 11 月 24
日披露了《关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告》（编号：
临 2017-050），披露了截止公告日的进展情况。


     2017 年 12 月 5 日，公司收到通知，曲江新区管委会收到《西安市人民政府
关于同意华侨城西部投资有限公司增资扩股西安曲江文化产业投资（集团）有限
公司的批复》（市政函[2017]143 号）,公司于 2017 年 12 月 5 日披露了《关于收
到〈西安市人民政府关于同意华侨城西部投资有限公司增资扩股西安曲江文化产
业投资（集团）有限公司的批复》的公告》。具体内容详见公告（编号：临 2017-051）。


     2017 年 12 月 22 日、2018 年 1 月 19 日、2 月 13 日、3 月 15 日，公司分别
收到《华侨城西部投资有限公司关于要约收购西安曲江文化旅游股份有限公司股
份事宜的进展情况》的函，公司于 2017 年 12 月 22 日、2018 年 1 月 19 日、2 月


                                       3
证券代码：600706                证券简称：曲江文旅             编号：临 2018-021


13 日、3 月 15 日披露了《关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况
的公告》（编号：临 2017-052、临 2018-001、临 2018-003、临 2018-004），披露
了截止公告日的进展情况。


     2018 年 3 月 27 日，公司收到曲江文投与曲江新区管委会、华侨城集团、华
侨城西部投资、曲江文化控股签订的《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
之增资扩股协议补充协议》，公司于 2018 年 3 月 27 日披露了《关于西安曲江文
化产业投资（集团）有限公司签订增资扩股协议补充协议的公告》。具体内容详
见公告（编号：临 2018-007）。


     公司于 2018 年 4 月 13 日、5 月 11 日收到《华侨城西部投资有限公司关于要
约收购西安曲江文化旅游股份有限公司股份事宜的进展情况》的函，公司于 2018
年 4 月 13 日、5 月 11 日披露了《关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进
展情况的公告》（编号：临 2018-008、临 2018-018），披露了截止公告日的进展
情况。


     一、《终止协议》具体情况
     2018 年 5 月 30 日，公司收到曲江文投与曲江新区管委会、华侨城集团、华
侨城西部投资、曲江文化控股签订的《终止协议》，具体内容如下：
     鉴于：
     1、本协议各方于 2017 年 9 月 28 日签订了《西安曲江文化产业投资（集团）
有限公司之增资扩股协议》（以下简称“原协议”），约定由华侨城西部投资对曲
江文投进行增资扩股；
     2、本协议各方于 2018 年 3 月 26 日签订了《西安曲江文化产业投资（集团）
有限公司之增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定将原协议
中“本协议自签订之日起超过六个月仍未生效的，则自动终止”修改为“本协议
自签订之日起超过十二个月仍未生效的，则自动终止”。
     3、目前增资扩股事项尚在上报相关政府部门审批阶段。
     4、根据有关规定，《华侨城西部投资有限公司拟对西安曲江文化产业投资（集
团）有限公司增资扩股项目涉及的西安曲江文化产业投资（集团）有限公司股东
全部权益价值评估报告》正衡评报字［2017］第 188 号及《西安曲江文化产业投


                                        4
证券代码：600706              证券简称：曲江文旅                 编号：临 2018-021


资（集团）有限公司审计报告》希会审字（2017）2395 号将于 2018 年 5 月 31 日
失效。
     5、协议各方均考虑到若要继续审批，需要重新对曲江文投进行审计评估，
并按原程序上报，是否能在原协议及补充协议之有效期内完成审批具有重大不确
定性。
     为了不影响协议各方的正常业务，协议各方经平等、自愿、友好协商一致，
就终止增资扩股事宜达成如下协议：
     各方一致同意，华侨城西部投资对曲江文投不再进行增资扩股，各方签订的
原协议及补充协议于本协议签订之日起终止。本协议自各方签字、盖章后生效。


     二、承诺事项
     公司控股股东的母公司曲江文投承诺：自《西安曲江文化旅游股份有限公司
关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜终止的公告》披露之日起 6 个月内不
再筹划类似增资扩股事项。


     三、本次增资扩股暨要约收购事宜终止对公司的影响
     因各方签订的原协议及补充协议于《终止协议》签订之日起终止，华侨城西
部投资对曲江文投增资扩股事项终止，要约收购事宜也随之终止。
     本次增资扩股暨要约收购事宜终止不会对公司正常生产经营产生影响。本次
交易事项终止，公司控股股东及实际控制人未发生变更。


     感谢广大投资者一直以来对公司的关注与支持。公司指定信息披露媒体为
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
     特此公告




                                       西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                   二〇一八年五月三十日




                                      5