曲江文旅:2018年第一次临时股东大会会议资料2018-09-18
西安曲江文化旅游股份有限公司
XI,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2018 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
(西安曲江银座酒店)
2018 年 9 月 25 日
15:00
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
会议资料
目 录
序号 文 件 标 题 页码
1 2018 年第一次临时股东大会会议须知 2
2 2018 年第一次临时股东大会会议议程 3
3 公司关于修改《公司章程》的议案 4
4 公司关于增加经营范围修改《公司章程》的议案 6
5 公司关于提名第八届董事会董事候选人的议案 8
6 公司关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案 9
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定,特制定会议规则如下:
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言,应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发
言时,应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中,股东临时要求发言
或就有关问题提出质询时,应当先向大会秘书处报告,经大会主持人许可,方可发言或
提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案(具体规定
按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行)。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司通过上海证券交易
所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同
一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。
五、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设监票人四名,其中律师一名,
股东代表二名,监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权益,不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
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2018 年第一次临时股东大会会议议程
时 间:2018 年 9 月 25 日下午 3:00 时
地 点:西安曲江银座酒店
主持人:柳三洋
序号 议 案 内 容 报告人
1 公司关于修改《公司章程》的议案 高 艳
2 公司关于增加经营范围修改《公司章程》的议案 高 艳
3 公司关于提名第八届董事会董事候选人的议案 柳三洋
4 公司关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案 柳三洋
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
会议资料
文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东:
为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位,完善国有企业法人治理结构,建
设现代国有企业制度,根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企
业党建工作要求写入公司章程的通知》(组通字[2017]11 号)、《国务院办公厅关于进
一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发[2017]36 号)等有关规定,公
司对《公司章程》中相关条款进一步修改,并新增第八章党建工作。具体内容如下:
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 备注
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简
称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
第八章 党建工作
第一百四十九条 党建工作总体要求:
坚持党对国有企业的领导不动摇,保证
党和国家方针政策、重大部署在国有企业贯
彻执行。
第一百五十条 党组织机构设置:
(一)根据《党章》规定,设立中国共
产党西安曲江文化旅游股份有限公司委员
会(以下简称:公司党委); 新增
(二)公司党委的书记、副书记、委员 第八章
的职数按上级党组织批复设置,并按照《党
章》等有关规定选举或任命产生; 党建
(三)党组织机构设置及其人员编制纳 工作
入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳
入公司预算,从公司管理费中列支。
第一百五十一条 公司党委根据《中国
共产党章程》等党内法规履行职责:
(一)发挥领导核心和政治核心作用,
推动企业全面履行经济责任、政治责任、社
会责任;
(二)坚持党管干部原则与董事会依法
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会议资料
选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董
事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对
拟任人选进行考察,集体研究提出意见建
议;
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题,并提出意见建议。公司党委会研究
讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序,确保党组织的意见在重大问题决策中
得到体现;
(四)保证监督党和国家的方针、政策
及上级党委决策部署在本企业的贯彻执行;
(五)尊重公司其他治理主体,维护董
事会对企业重大问题的决策权,支持股东
会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;
(六)研究布置公司党群工作,加强党
组织的自身建设,发挥组织、宣传、思想领
导作用,领导工会、共青团、妇联等群众组
织;
(七)全心全意依靠职工群众,支持职
工代表大会、工会、共青团、妇联等群众组
织依法依规开展工作;
(八)研究其它应由公司党委决定的事
项。
第一百五十二条 企业党组织运行机
制:
重大经营管理事项须经公司党委集体
研究讨论后,再由董事会和经理层作出决
定。党组织决策坚持民主集中制,由公司党
委班子集体研究决定。
原《公司章程》第八章及后续章节依次顺延。
请审议。
二〇一八年九月二十五日
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文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于增加经营范围修改《公司章程》的议案
各位股东:
根据公司生产经营需要,公司在原经营范围基础上增加:“潜水服务;食品、图书
的批发、零售;预包装食品销售”,并对《公司章程》第十三条进行修改。具体内容如
下:
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 备注
第十三条 经公司登记机关核准,公 第十三条 经公司登记机关核准,公
司经营范围是:一般经营项目类:芙蓉园 司经营范围是:一般经营项目类:芙蓉园
的经营;旅游项目的建设开发和经营;景 的经营;旅游项目的建设开发和经营;景
区的运营管理服务;房地产的开发、销售; 区的运营管理服务;房地产的开发、销售;
舞台、灯光音响设备租赁;对外文化演出 舞台、灯光音响设备租赁;对外文化演出
的开发和经营;停车场的经营;旅游纪念 的开发和经营;停车场的经营;旅游纪念
品的开发与销售;商务信息咨询(除专项 品的开发与销售;商务信息咨询(除专项
审批项目);计算机及相关电子产品的软硬 审批项目);计算机及相关电子产品的软硬
件开发和销售;计算机网络工程;机械设 件开发和销售;计算机网络工程;机械设经营范
备的销售(专控除外);广告的设计、制作、 备的销售(专控除外);广告的设计、制作、 围增加:
代理、发布;海洋动物展览表演;海洋科 代理、发布;海洋动物展览表演;海洋科 潜水服
普教育;水生生物的驯养、繁殖、经营利 普教育;水生生物的驯养、繁殖、经营利 务;食
用;水生观赏生物的对外租赁、维护、销 用;水生观赏生物的对外租赁、维护、销 品、图书
售及相关器具的制作、销售、安装、服务; 售及相关器具的制作、销售、安装、服务; 的批发、
水族馆相关海景、维生专业设施、设备的 水族馆相关海景、维生专业设施、设备的 零售;预
设计、制作安装、维护;日用百货、珠宝 设计、制作安装、维护;日用百货、珠宝 包装食
品销售
首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售;潜 首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售;潜
等经营
水员的培训、服务;酒店的筹建;经营娱 水员的培训、服务;酒店的筹建;经营娱
项目
乐设施;预付卡(曲江通卡项目策划管理); 乐设施;预包装食品销售;预付卡(曲江
以资金、技术、设备等形式对高新技术、 通卡项目策划管理);以资金、技术、设备
旅游行业投资(除国家规定的专控及前置 等形式对高新技术、旅游行业投资(除国
许可项目);以下限分支机构经营:剧院演 家规定的专控及前置许可项目);以下限分
出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营;饮 支机构经营:剧院演出、餐饮、茶社及酒
料、小食品、烟草的零售(除国家规定的 店的开发和经营;饮料、小食品、烟草的
专控及前置许可项目)。酒店管理;物业管 零售(除国家规定的专控及前置许可项
理;场地租赁;预包装食品销售;浴室; 目)。酒店管理;物业管理;场地租赁;潜
服装服饰销售;野生动物驯养繁殖;电影 水服务;食品、图书批发、零售;预包装
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放映许可;游乐设施、设备租赁;房屋租 食品销售;浴室;服装服饰销售;野生动
赁;会议会展活动组织策划;提供会议服 物驯养繁殖;电影放映许可;游乐设施、
务;开展相关水上、水下休闲活动项目; 设备租赁;房屋租赁;会议会展活动组织
低空载人氦气球(除国家规定的专控及前 策划;提供会议服务;开展相关水上、水
置许可项目)。 下休闲活动项目;低空载人氦气球(除国
家规定的专控及前置许可项目)。
公司经营范围最终以工商部门核定为准。
请审议。
二〇一八年九月二十五日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
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文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提名第八届董事会董事候选人的议案
各位股东:
鉴于李耀杰先生已辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员职务。根据
《公司法》、《公司章程》相关规定,公司董事会提名杨进女士为公司第八届董事会董事
候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满。
请审议。
二〇一八年九月二十五日
附:董事候选人简历:
杨 进女士,1976 年 7 月生,研究生学历,工商管理硕士。曾任西安曲江园林建设
有限公司经营部部长,西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司副总经理,西安大唐芙蓉园海
洋世界总经理(兼),西安曲江文化旅游(集团)有限公司大唐芙蓉园景区管理公司总
经理,西安曲江文化旅游(集团)有限公司副总经理,曲江新区管委会旅游发展局局长、
西安旅游服务中心主任,西安城墙管理委员会副主任。现任西安曲江文化产业投资(集
团)有限公司副总经理。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
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文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案
各位股东:
鉴于张俊瑞先生、闫玉新先生在公司连续担任独立董事已满六年,并申请辞去独立
董事及董事会专业委员会相应职务。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,公司董事会提名强力先生、汪
方军先生为公司第八届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第八
届董事会届满。
独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
请审议。
二〇一八年九月二十五日
附:独立董事候选人简历:
强 力先生,1961 年 10 月生,大学本科,中共党员。曾任西北政法学院经济法系、
法学二系讲师、副教授、教授,西安民生集团股份有限公司独立董事、天地源股份有限
公司独立董事。现任西北政法大学经济法学院教授,浙江海越股份有限公司独立董事。
汪方军先生,1975 年 9 月生,管理学博士,会计学专业副教授,中共党员。曾任西
安交通大学管理学院讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师,天地源股
份有限公司独立董事、中航电测仪器股份有限公司独立董事。
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