西安曲江文化旅游股份有限公司
                                              2018 年度独立董事述职报告




            西安曲江文化旅游股份有限公司
              2018年度独立董事述职报告

   2018年，在担任公司独立董事期间，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，积极出席公
司股东大会和董事会，对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立
董事的独立作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将2018年履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
   强力先生，1961年10月生，大学本科，中共党员。曾任西北政法
学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授，西安民生集团股份有
限公司独立董事，天地源股份有限公司独立董事。现任西北政法大学
经济法学院教授，海越能源集团股份有限公司独立董事，公司独立董
事。
   汪方军先生，1975年9月生，管理学博士，会计学专业副教授，中
共党员。曾任西安交通大学管理学院讲师。现任西安交通大学管理学
院副教授、博士生导师，天地源股份有限公司独立董事，中航电测仪
器股份有限公司独立董事，公司独立董事。
   杜莉萍女士，经济学硕士，在职管理哲学博士。曾任廊坊发展股
份有限公司董事，西安旅游管理顾问，西安饮食股份有限公司独立董
事，河南灵宝黄金股份有限公司独立董事。现任西北大学国际商学院
副院长、西北大学国际商学院营销管理研究中心主任，陕西省中小企
业协会、西安旅游局、西安商务局、西安商业联合会顾问专家，公司


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独立董事。
    二、参加会议情况
    在2018年履职期间，我们均按时出席每次董事会，并对每次会议
审议事项进行了表决。在召开董事会前我们认真审阅了公司各次董事
会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案，审慎分析，
并对所议事项发表了明确意见。
    三、发表独立意见情况
    根据有关规定，2018年度我们共发表独立意见14份。
    （一）2018 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第八次会议，我
们对会议的各项议案进行了认真审核，并发表如下意见：
    1、对外担保情况的专项说明及独立意见；
    2、关于 2017 年度利润分配议案的独立意见；
    3、关于日常关联交易的独立意见；
    4、关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金投资
固定收益类金融工具及货币类金融资产的独立意见；
    5、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见；
    6、关于续聘审计机构的独立意见。
    以 上 已 刊 登 在 2018 年 4 月 20 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
    （二）2018 年 5 月 7 日，公司召开第八届董事会第十次会议，我
们对公司关于修改《公司章程》的议案进行了认真审核，并发表独立
意见。
   独立董事意见已刊登在 2018 年 5 月 8 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    （三）2018 年 9 月 7 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，


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我们对会议的各项议案进行了认真审核，并发表如下意见：
    1、公司第八届董事会董事候选人的独立意见；
    2、公司第八届董事会独立董事候选人的独立意见。
    以 上 已 刊 登 在 2018 年 9 月 8 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
    （四）2018 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，
我们对公司高级管理人员的聘任情况做专项说明并发表意见。
    独立董事意见已刊登在 2018 年 10 月 26 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    （五）2018 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，
我们对公司关于签订股权转让协议、公司关联交易及公司追加日常关
联交易进行事前认可并发表独立意见。
    独立董事意见已刊登在 2018 年 12 月 27 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    （六）2018 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，
我们对公司关于签订资产转让协议发表独立意见。
    独立董事意见已刊登在 2019 年 1 月 3 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    四、在公司 2017 年度报告编制和披露过程中的责任和义务
    （一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告
披露工作的通知》、公司《独立董事年报工作制度》的要求，我们认真
履行职责，充分发挥在年报审计工作中的作用。
    2018 年 2 月 12 日，我们会同审计委员会与公司审计机构希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师召开公司 2017 年报审计沟通
会，了解、掌握年报审计工作计划及进度情况，提出了意见和建议。


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并于 2018 年 4 月 13 日与会计师就审计初稿再次召开沟通会，就审计
中发现的问题进行深入沟通，认真听取全年经营情况和重大事项的汇
报。
    （二）为保证公司 2017 年度报告能真实、准确、完整的按期披露，
公司审计委员会（包含 2 名独董）向希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）发去《关于 2017 年度财务报告审计进度的督促函》，请审计机
构在保证审计质量的前提下加快审计进度，保证 2017 年年度报告按期
披露。
    （三）2018 年 4 月 18 日，公司审计委员会召开会议，审议了公司
2017 年度财务报告、公司日常关联交易的议案、2017 年度内部控制评
价报告、关于续聘会计师事务所的议案及公司 2018 年度审计工作计划。
    五、自律情况
    作为公司的独立董事，能自觉地遵守《信息披露管理制度》、《内
幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，严格自律，无利用内幕信
息买卖公司股票行为。
    六、其他事项
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无向董事会提请召开临时股东大会情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    （四）无对公司董事会审议的各项议案表示异议情况；
    （五）持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类
报道、重大事件和政策变化对公司的影响。督促公司严格按照《公司
法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关法
律法规规范运作；
    （六）积极主动学习上市公司各项法律法规，不断提高履职能力。


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   综上，作为公司独立董事，2018 年我们勤勉尽职，并在工作过程
中保证了客观独立性，对健全公司法人治理结构、督促公司依法规范
运作等方面起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。
    我们对公司及相关工作人员在 2018 年工作中给予的积极协助和
配合，表示衷心的感谢！


独立董事：


      强 力                汪方军                  杜莉萍




                                        二〇一九年四月十八日




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