西安曲江文化旅游股份有限公司
XI,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
（曲江银座酒店）
2019 年 5 月 20 日
15:00
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
目 录
序号 文 件 标 题 页 码
1 2018 年年度股东大会会议须知 2
2 2018 年年度股东大会会议议程 3
3 公司 2018 年度董事会工作报告 4
4 公司 2018 年度监事会工作报告 41
5 公司 2018 年年度报告及摘要 43
6 公司 2018 年度财务决算报告 44
7 公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本议案 49
8 公司关于日常关联交易的议案 50
9 公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案 57
公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金
10 58
购买理财产品的议案
11 公司关于续聘会计师事务所的议案 59
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发
言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定
按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通
过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。
表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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西安曲江文化旅游股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
时 间：2019 年 5 月 20 日下午 3:00 时
地 点：曲江银座酒店 12 层雁展阁（翠华南路 982 号）
主持人：杨进
序号 议 案 内 容 报告人
1 公司 2018 年度董事会工作报告 杨 进
2 公司 2018 年度监事会工作报告 周德嘉
3 公司 2018 年年度报告及摘要 杨 进
4 公司 2018 年度财务决算报告 狄洁华
5 公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本议案 杨 进
6 公司关于日常关联交易的议案 高 艳
公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的
7 杨 进
议案
公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置
8 杨 进
资金购买理财产品的议案
9 公司关于续聘会计师事务所的议案 汪方军
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会谨向公司 2018 年度股东大会做《2018
年度董事会工作报告》，请大会审议。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，聚焦“六区六化”，以考核指标为抓手，深化改革、创新作为，各项工
作取得新成效，公司发展保持了稳中有进的良好态势。
（一）项目建设增强新动力。报告期内，公司按期推进唐华宾馆改扩建工程、加大
对曲江海洋极地公园外立面、唐华乐府、御宴宫等提升改造。
（二）对外拓展迈出新步伐。报告期内，成功签约成都安仁古镇、河北张家口大境
门等外拓服务项目，御宴宫来缘堂光影科技餐厅开门迎客，曲江智造新三板挂牌上市。
（三）活动策划展现新面貌。报告期内，共举办文化活动 35 场，配合完成第二届
世界西商大会、第五届丝绸之路国际电影节、“一带一路”世界健美健身精英排位赛、
中日文化交流、《再回大雁塔》演出等重大文化活动服务保障。
（四）服务品质再上新台阶。曲江池和大唐芙蓉园荣获国家水利部“水利风景区”；
大雁塔景区、大唐芙蓉园景区加入“金钥匙联盟”；“烟头革命”“厕所革命”深入推进；
打赢大雁塔南北广场和大唐不夜城步行街开荒保洁攻坚战；完成大唐芙蓉园“开窗透
绿”；配合旅游投资集团完成寒窑遗址公园免费开放（公司接受旅游投资集团委托，管
理寒窑遗址公园并收取管理酬金，门票收入归旅游投资集团）。
（五）内部管理得到新加强。在全区率先实施“公开竞聘”，举办首届曲江文旅创
新创意大赛，成立公司党委，党建写入公司章程，盘活唐艺坊文创业务。
二、报告期内主要经营情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 215,787.84 万元，较年初增加 27,100.74 万
元，增幅 14.36%，主要原因为应收账款和在建工程等增加所致；归属于母公司所有者权
益 102,459.74 万元，较年初增加 7,609.76 万元，增幅 8.02%，为本期实现净利润所致。
资产负债率为 52.50%，同比增加 2.87 个百分点。
本报告期实现营业收入 134,484.65 万元，较上年同期增加 18.78%；营业利润
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9,309.29 万元，较上年同期增加 24.96%，归属于母公司所有者的净利润为 7,609.76 万
元，较上年同期增加 21.89%。
营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为报告期内
公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司等业绩较上年同期有所增加。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,344,846,452.31 1,132,206,742.29 18.78
营业成本 980,112,768.25 815,692,171.34 20.16
销售费用 67,854,941.84 61,234,169.54 10.81
管理费用 154,563,001.15 136,367,172.10 13.34
研发费用
财务费用 22,616,217.08 17,050,547.90 32.64
经营活动产生的现金流量净额 147,569,911.14 130,574,299.36 13.02
投资活动产生的现金流量净额 -128,827,653.62 -102,426,926.79 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 88,394,689.06 -84,527,815.20 不适用
财务费用、筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是本期融资规模增加所致。
1、收入和成本分析
公司综合毛利率为 27.12%，同比减少 0.84 个百分点，主要是景区运营管理板块毛
利率下降所致。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
景区运营
880,146,082.98 563,720,914.39 35.95 17.66 19.46 减少 0.97 个百分点
管理
酒店餐饮 189,198,151.74 157,908,005.02 16.54 7.50 6.52 增加 0.77 个百分点
旅游商品
8,499,116.38 3,885,460.35 54.28 2.51 7.29 减少 2.04 个百分点
销售
旅游服务
232,063,946.54 221,539,569.89 4.54 44.77 44.57 增加 0.14 个百分点
(旅行社)
园林绿化 34,939,154.67 33,058,818.60 5.38 -11.79 -14.61 增加 3.13 个百分点
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主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
陕西省 1,303,828,150.55 954,154,397.76 26.82 18.77 20.66 减少 1.15 个百分点
山西省 509,433.96 152,729.48 70.02 -70.33 -74.28 增加 4.60 个百分点
河南省 9,131,053.73 8,478,099.22 7.15 49.11 47.85 增加 0.79 个百分点
河北省 6,325,471.68 1,645,243.19 73.99 557.35 904.07 减少 8.98 个百分点
重庆市 3,459,139.05 1,965,301.68 43.19 43.79 35.69 增加 3.40 个百分点
云南省 270,095.59 14,167.52 94.75 -69.05 -80.75 增加 3.18 个百分点
四川省 17,683,353.06 12,023,298.51 32.01 19.39 -11.07 增加 23.29 个百分点
安徽省 1,611,452.79 1,507,550.88 6.45 7.19 6.01 增加 1.04 个百分点
天津市 283,018.87 86,134.57 69.57 -58.33 -40.11 减少 9.26 个百分点
新疆维吾
481,132.08 38,728.59 91.95 4.08 -80.22 增加 34.30 个百分点
尔自治区
湖北省 1,122,641.52 8,277.22 99.26 46.91 -94.68 增加 19.62 个百分点
浙江省 141,509.43 38,839.63 72.55 增加 72.55 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
旅游服务(旅行社)板块营业收入、营业成本同比增长，主要是本期旅行社业务增加
所致。
陕西省外其他地区营业收入、营业成本以及毛利率的变动，主要是本期策规划输出
管理业务量增减变动所致。
(2) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额
成本构成 总成本 上年同期 占总成本 较上年同
分行业 本期金额 情况说明
项目 比例 金额 比例 期变动比
(%) (%) 例(%)
主要是本期人工
人工成本 166,100,933.77 16.95 127,565,792.16 15.64 30.21
成本增加所致
景区运营
折旧摊销 45,062,143.11 4.60 49,321,600.81 6.05 -8.64
管理
景区运维
352,557,837.51 35.97 294,984,400.55 36.16 19.52
成本
酒店餐饮 主要是本期人工
人工成本 63,385,706.36 6.47 46,526,600.93 5.70 36.24
服务 成本增加所致
主要是部分资产
折旧摊销 6,984,270.80 0.71 10,486,398.14 1.29 -33.40
酒店餐饮 已提足折旧所致
服务 餐饮商品
87,538,027.86 8.93 91,226,109.92 11.18 -4.04
服务成本
旅游服务 旅游接待 主要是本期旅行
221,539,569.89 22.60 153,243,106.15 18.79 44.57
管理 成本 社业务增加所致
旅游商品
商品成本 3,885,460.35 0.40 3,621,600.39 0.44 7.29
销售
人工成本 4,442,313.75 0.45 4,903,569.20 0.60 -9.41
园林绿化 工程及养
28,616,504.85 2.92 33,812,993.09 4.15 -15.37
护成本
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(3) 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 37,767.30 万元，占年度销售总额 28.08%；其中前五名客户销售
额中关联方销售额 5,741.78 万元，占年度销售总额 4.27%。
前五名供应商采购额 6,525.91 万元，占年度采购总额 6.66%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 1,294.80 万元，占年度采购总额 1.32%。
2、费用
单位：元 币种：人民币
本期金额较
费用类别 本期数 上年同期数 上年同期变 情况说明
动比例
销售费用 67,854,941.84 61,234,169.54 10.81%
管理费用 154,563,001.15 136,367,172.10 13.34%
财务费用 22,616,217.08 17,050,547.90 32.64% 主要是本期融资规模增加所致
所得税费用 14,745,181.43 13,001,323.66 13.41%
3、现金流
单位：元 币种：人民币
本期金额较
情况说明
项目 本期金额 上期同期金额 上年同期变
（超过 30%）
动比例
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,362,368,667.00 1,137,749,374.59 19.74%
收到的税费返还
主要是本期代收门票款
收到其他与经营活动有关的现金 117,377,819.36 86,470,091.05 35.74%
及政府补助增加所致
经营活动现金流入小计 1,479,746,486.36 1,224,219,465.64 20.87%
购买商品、接收劳务支付的现金 826,801,063.96 665,731,200.46 24.19%
支付给职工以及为职工支付的现金 335,197,788.50 278,290,788.62 20.45%
支付的各项税费 68,443,591.81 53,804,490.61 27.21%
支付其他与经营活动有关的现金 101,734,130.95 95,818,686.59 6.17%
经营活动现金流出小计 1,332,176,575.22 1,093,645,166.28 21.81%
经营活动产生的现金流量净额 147,569,911.14 130,574,299.36 13.02%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 80,750,000.00 75,450,000.00 7.02%
取得投资收益收到的现金 640,893.15 860,602.81 -25.53%
处置固定资产、无形资产和其他长 主要是本期处置固定资
51,159.18 8,215.78 522.69%
期资产所收回的现金净额 产增加所致
处置子公司及其他营业单位收回的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 81,442,052.33 76,318,818.59 6.71%
购建固定资产、无形资产和其他长
90,269,705.95 103,745,745.38 -12.99%
期资产所支付的现金
主要是本期购买理财产
投资支付的现金 120,000,000.00 75,000,000.00 60.00%
品增加所致
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质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 210,269,705.95 178,745,745.38 17.64%
投资活动产生的现金流量净额 -128,827,653.62 -102,426,926.79 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
主要是本期融资规模较
取得借款所收到的现金 189,900,000.00 110,000,000.00 72.64%
上年同期增加所致
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
主要是本期融资规模较
筹资活动现金流入小计 189,900,000.00 110,000,000.00 72.64%
上年同期增加所致
主要是本期偿还到期债
偿还债务所支付的现金 78,600,000.00 176,400,000.00 -55.44%
务减少所致
分配股利、利润或偿付利息所支付
22,905,310.94 17,977,815.20 27.41%
的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
主要是上年同期产生融
支付其他与筹资活动有关的现金 150,000.00 -100.00%
资辅助费用所致
主要是本期偿还到期债
筹资活动现金流出小计 101,505,310.94 194,527,815.20 -47.82%
务减少所致
主要是本期融资规模较
筹资活动产生的现金流量净额 88,394,689.06 -84,527,815.20 不适用
上年同期增加所致
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
主要是本期融资规模较
五、现金及现金等价物净增加额 107,136,946.58 -56,380,442.63 不适用
上年同期增加所致
加：期初现金及现金等价物余
139,581,220.52 195,961,663.15 -28.77%
额
主要是本期融资规模较
六、期末现金及现金等价物余额 246,718,167.10 139,581,220.52 76.76%
上年同期增加所致
(二)资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
流动资产：
主要是本期
销售回款及
货币资金 246,718,167.10 11.43 139,581,220.52 7.40 76.76
银行借款增
加所致
应收票据及应收账款 537,993,857.87 24.94 474,727,295.24 25.16 13.33
主要是本期
其中：应收票据 1,625,485.97 0.08 0.00 不适用 收到银行承
兑汇票所致
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应收账款 536,368,371.90 24.86 474,727,295.24 25.16 12.98
主要是本期
预付旅行社
预付款项 15,057,722.62 0.70 7,311,737.44 0.39 105.94 团款以及绿
化工程款等
增加所致
其他应收款 33,269,724.17 1.54 29,044,747.01 1.54 14.55
存货 36,556,641.31 1.69 37,257,983.68 1.97 -1.88
主要是本期
其他流动资产 86,989,947.20 4.03 36,136,980.77 1.92 140.72 购买理财产
品增加所致
流动资产合计 956,586,060.27 44.33 724,059,964.66 38.37 32.11
非流动资产：
主要是本期
西安曲江之
星酒店管理
可供出售金融资产 750,000.00 0.04 -100.00
有限公司减
资，投资款
收回所致
固定资产 810,419,727.38 37.56 817,010,439.60 43.30 -0.81
主要是本期
唐华宾馆改
在建工程 193,413,939.33 8.96 144,718,169.44 7.67 33.65
扩建项目增
加所致
生产性生物资产 12,555,588.29 0.58 12,750,735.53 0.68 -1.53
无形资产 138,650,026.55 6.43 144,877,201.81 7.68 -4.30
商誉 51,772.52 0.00 51,772.52 0.00
长期待摊费用 31,326,647.61 1.45 27,057,314.45 1.43 15.78
递延所得税资产 11,004,438.31 0.51 10,146,282.63 0.54 8.46
其他非流动资产 3,870,151.07 0.18 5,449,032.47 0.29 -28.98
非流动资产合计 1,201,292,291.06 55.67 1,162,810,948.45 61.63 3.31
资产总计 2,157,878,351.33 100.00 1,886,870,913.11 100.00 14.36
流动负债：
短期借款 49,900,000.00 2.31 60,000,000.00 3.18 -16.83
应付票据及应付账款 462,978,261.35 21.46 404,427,442.35 21.44 14.48
预收款项 22,223,987.44 1.03 19,763,571.71 1.05 12.45
应付职工薪酬 61,673,953.42 2.86 55,914,211.23 2.96 10.30
应交税费 11,150,875.72 0.52 9,330,914.51 0.49 19.50
其他应付款 92,891,258.55 4.30 74,821,954.42 3.97 24.15
其中：应付利息 669,656.76 0.03 516,690.47 0.03 29.61
主要是本期
子公司分配
应付股利 1,867,736.78 0.09 不适用
少数股东股
利所致
主要是一年
一年内到期的非流动
31,571,210.44 1.45 18,818,400.00 1.00 67.77 内到期的借
负债
款增加所致
流动负债合计 732,389,546.92 33.94 643,076,494.22 34.09 13.89
非流动负债：
主要是本期
长期借款 386,000,000.00 17.89 277,000,000.00 14.68 39.35 借款规模增
加所致
9
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
长期应付款 2,100,000.00 0.10 2,100,000.00 0.11
主要是本期
下属子公司
西安曲江楼
观景区管理
有限公司合
预计负债 2,144,474.95 0.10 3,749,195.00 0.20 -42.80
同纠纷一
案，按照终
审判决结果
减少预计负
债所致
递延收益 10,217,572.07 0.47 10,458,445.48 0.55 -2.30
主要是本期
非流动负债合计 400,462,047.02 18.56 293,307,640.48 15.54 36.53 借款规模增
加所致
负债合计 1,132,851,593.94 52.50 936,384,134.70 49.63 20.98
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 179,509,675.00 8.32 179,509,675.00 9.51
资本公积 448,481,655.89 20.78 448,481,655.89 23.77
主要是本期
母公司按照
弥补完历年
盈余公积 2,543,320.40 0.12 不适用 亏损后的净
利润提取法
定盈余公积
所致
未分配利润 394,062,793.05 18.26 320,508,555.45 16.99 22.95
归属于母公司所有者
1,024,597,444.34 47.48 948,499,886.34 50.27 8.02
权益合计
主要是本期
子公司分配
少数股东权益 429,313.05 0.02 1,986,892.07 0.11 -78.39
少数股东股
利所致
所有者权益（或股东权
1,025,026,757.39 47.50 950,486,778.41 50.37 7.84
益）合计
负债和所有者权益（或
2,157,878,351.33 100.00 1,886,870,913.11 100.00 14.36
股东权益）总计
2、截至报告期末主要资产受限情况
截止报告期末使用权受到限制的资产: 海洋公园、唐市、御宴宫、芳林苑土地使用
权及房屋建筑物。主要原因为公司向银行借款提供的相关资产抵押。
（三）行业经营性信息分析
1、2018 年，国内旅游人数预计达 55.4 亿人次，收入约 5.13 万亿元，同比分别增
长 10.76%和 12.3%；入境旅游人数预计达 1.4 亿人次，收入约 1270 亿美元，同比分别
增长 0.5%和 3%；中国公民出境旅游人数预计达 1.48 亿人次，同比增长 13.5%；预计实
现旅游总收入 5.99 万亿元，同比增长 10.9%。（数据来源：2019 年全国文化和旅游厅局
长会议的报告）
10
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
2、随着居民生活水平上升，大众旅游时代来临，以及消费升级背景下，中端酒店
越来越受到欢迎，中端连锁和经济型酒店迅速扩充规模。据 MobData 估算，2018 年我国
经济型连锁酒店为 48267 家，中端酒店 5288 家；近六年复合增长率分别为 26%和 41.9%。
近年来，中端酒店发展势头迅猛。受到旅游业快速发展的影响，酒店作为子行业受益良
多。
3、2018 年，陕西省文化旅游业快速发展，全省文化产业投资较上年增长 29.7%，
较上年加快 8.4 个百分点。大力推动文化旅游融合发展，国际一流文化旅游中心建设加
快，预计全年接待境内外游客 6.3 亿人次，较上年增长 20.5%；旅游总收入 5,994.66
亿元，增长 24.5%。（来源：陕西省统计局）
2018 年 1～12 月，在“西安年最中国”到“春满中国醉西安”、“夏爽中
国嗨西安”、“秋染中国赏西安”等系列活动的带动下，西安旅游市场火爆，西安
市接待海内外游客 24,738.75 万人次，同比增长 36.73%，旅游业总收入 2,554.81 亿元，
同比增长 56.42%（数据来源：西安市旅游发展委员会）。
4、2019 年 3 月 15 日《西安市促进全域旅游发展的实施意见》正式印发，西安市提
出，将大力实施“旅游产业倍增计划”和“旅游国际化行动计划”，推进旅游融合发展，
构建旅游产业新体系，加快国际一流旅游目的地建设。到 2020 年，全域旅游示范市成
功创建，旅游总收入突破 3600 亿元。公司将紧紧抓住大西安城市营销商机，围绕“最
中国看西安”等系列活动，在做好历史文化主题景区的基础上，紧紧抓住旅游+文化
题材，坚持“打造新产品、培育新业态”的发展思路，对旅游产业链进行深层次开发，
增强抵御风险的能力和消费者粘性，丰富利润源，在竞争中保持优势。
（四）主要控股参股公司分析
1、主要子公司对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况：
西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司，注册资本为 2,000 万元，公司全资子公司，
经营范围为：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服
务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
西安曲江大雁塔景区
21,619.15 10,717.98 20,059.27 2,513.64 2,143.30
管理服务有限公司
2、其他控股参股公司情况：
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
(1) 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司，注册资本为 1,000 万元，公司全资子
公司，经营范围为：景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；
房屋、娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆
典活动；旅游纪念品的开发和销售等。
报告期末，西安曲江楼观道文化景区管理有限公司总资产 7,795.93 万元,净资产
871.60 万元。报告期内实现营业收入 8,018.73 万元，净利润 -291.19 万元。
(2) 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司，注册资本为 3,000 万元，公司全
资子公司，经营范围为：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；
旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组
织、策划及咨询等。
报告期末，西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司总资产 30,145.20 万元,净
资产 11,041.18 万元。报告期内实现营业收入 15,156.16 万元，净利润 72.59 万元。
(3) 西安曲江城墙旅游发展有限公司，注册资本为 1,000 万元，公司全资子公司，
经营范围为：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。
报告期末，西安曲江城墙旅游发展有限公司总资产 3,293.66 万元,净资产 1,351.96
万元。报告期内实现营业收入 9,086.59 万元，净利润 51.83 万元。
(4) 西安曲江国际酒店管理有限公司，注册资本为 900 万元，公司全资子公司，经
营范围为：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售。
报告期末，西安曲江国际酒店管理有限公司总资产 4,492.79 万元,净资产-803.61
万元。报告期内实现营业收入 11,143.47 万元，净利润 244.77 万元。
(5) 西安曲江国际旅行社有限公司，注册资本为 300 万元，公司全资子公司，经营
范围为：入境旅游业务、国内旅游业务；旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、
飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。
报告期末，西安曲江国际旅行社有限公司总资产 1,229.23 万元,净资产-754.16 万
元。报告期内实现营业收入 10,781.79 万元，净利润-134.04 万元。
(6) 西安曲江唐艺坊文化传播有限公司，注册资本为 700 万元，公司全资子公司，
经营范围为：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭
装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空
间城市雕塑。
报告期末，西安曲江唐艺坊文化传播有限公司总资产 113.76 万元，净资产-233.17
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
万元。报告期内实现营业收入 49.09 万元，净利润-18.26 万元。
(7) 陕西友联国际旅行社有限责任公司，注册资本为 463.24 万元，公司持股
56.01%，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；
承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。
报告期末，陕西友联国际旅行社有限责任公司总资产 1,324.42 万元,净资产 328.06
万元。报告期内实现营业收入 9,757.57 万元，净利润 1.32 万元。
(8) 陕西阳光假期国际旅行社责任有限公司，注册资本为 250 万元，公司持股 43%，
经营范围为：承办中国公民国内旅游业务；入境旅游；中国公民出境旅游咨询业务；承
办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品
销售；自驾车旅游、代驾业务。
报告期末，陕西阳光假期国际旅行社责任有限公司总资产 588.33 万元,净资产 0.98
万元。报告期内实现营业收入 3,086.15 万元，净利润-156.22 万元。
(9) 西安曲江柏伽斯酒业有限公司，注册资本为 500 万元，酒店管理公司子公司，
持股 50%，经营范围为：预包装食品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与
技术进出口经营。
报告期末，西安曲江柏伽斯酒业有限公司总资产 315.07 万元,净资产-1,269.20 万
元。报告期内实现营业收入 237.37 万元，净利润-99.51 万元。
(10) 西安曲江旅阳餐饮管理有限公司，注册资本为 200 万元，酒店管理公司子公
司，持股 51%，经营范围为：餐饮管理及咨询服务。
报告期末，西安曲江旅阳餐饮管理有限公司总资产 55.97 万元,净资产-148.51 万
元。报告期内实现营业收入 5.11 万元，净利润-1.36 万元。
(11) 西安曲江如华物业管理有限公司，注册资本为 100 万元，酒店管理公司全资
子公司，经营范围为：物业管理；房屋修缮；家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内
职（员）工培训；酒店管理；餐饮管理；会议服务；园林环境景观工程的设计；园林绿
化工程的维护；日用百货的销售。
报告期末，西安曲江如华物业管理有限公司总资产 1,497.22 万元,净资产 966.78
万元。报告期内实现营业收入 2,946.42 万元，净利润 314.13 万元。
(12) 西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司，注册资本为 500 万元，公司控股
子公司，持股 45%，经营范围为：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。
文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
报告期末，西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司总资产 3,067.35 万元,净资产
1,100.78 万元。报告期内实现营业收入 3,960.81 万元，净利润 403.68 万元。
(13) 成都智造商业管理咨询有限公司，注册资本为 200 万元，西安曲江智造文化
旅游产业股份有限公司全资子公司，2018 年 3 月 29 日成立，经营范围为：企业管理咨
询；城市文化旅游产业规划；文化旅游园区策划与规划；文化旅游景区策划与规划；旅
游项目及旅游景区管理咨询服务；市场调查；社会经济咨询；工程管理服务；贸易经纪
与代理；博物馆管理；文化、娱乐经纪；网上商务服务咨询；文化产品设计；大型文化
艺术交流活动组织策划；展览展示服务。
报告期内，成都智造商业管理咨询有限公司总资产 643.40 万元，净资产 233.29 万。
报告期内实现营业收入 937.65 万元，净利润 183.29 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2018 年，国务院机构改革方案公布，组建文化和旅游部，不再保留文化部、国家旅
游局。自此，文化和旅游大融合发展的全新时代已然揭幕。文化为旅游赋予了更加丰富
的内容，旅游为文化的传播提供了载体，文化产业与旅游产业的融合，将发挥 1+1＞2
的效果，呈现几何级数增长的态势，必将演绎出全新的产业发展格局。
“十三五”以来，我国陆续出台促进文旅发展的相关政策。《国务院关于加快发展
旅游业的意见》提出，到 2020 年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强
国水平；《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》要求，到“十三五”末，文化
产业将成为国民经济支柱型产业。文化旅游产业已逐步演变为一个多方位、多层面、多
维度的综合性大产业。
从未来消费需求来看，在随着新时代人民对精神文化需求和对美好生活向往的进一
步提升，文化旅游将逐渐成为拉动经济转型升级的新动能。文化旅游市场已然告别过去
粗放型、同质化的开发阶段，逐步走向以旅游为本质、培育健康发展模式为目标的新阶
段，并呈现出五大发展趋势：
第一，从以景区为重转向旅游目的地建设。现代的文化旅游已呈现出无景点化趋势，
游客从景点游向全域旅游转变。如北京南锣鼓巷、成都锦里等这些文化休闲区、文化艺
术集聚区、历史文化街区、文化主题公园、博物馆、文化空间已经成为吸引游客的重要
载体。全域旅游注重引入和发展多样化的文旅产品，特别是“商、养、学、闲、情、奇”
等功能的开发，通过各种旅游要素的发展带动消费业态的转型和升级。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
第二，随着“文旅+”的不断融合发展，将产生更丰富的新型业态。文化旅游产业
涉及不同产业的垂直、水平和侧向合作，包括健康产业、体育产业、文化创意、休闲娱
乐、会展商贸、设备制造、教育研学等。同时，国际上受欢迎的文旅业态，如主题游乐、
航空运动、露营地等，不断引进到国内，促进了文旅产业的多元化发展。
第三，文化旅游产业进一步细分。观察各地文化旅游产业的发展，文化旅游产业的
发展已经告别了粗狂式大杂烩发展路线，转而开始进一步有重点的细化，主要有主题公
园、红色旅游、影视旅游、节庆旅游、民族文化旅游、民俗风情旅游、遗址旅游。
第四，国外文旅巨头进入中国，主题乐园市场格局会发生很大变化。迪士尼乐园、
环球影城、“六旗”主题乐园、乐高乐园等主题乐园具体纷纷进入中国市场，预计这种
热潮将会持续相当长的一段时间。对于国内的华侨城、宋城、长隆、海昌主题公园品牌
而言，将会形成以区域性甚至地方性市场为主的垂直分工，各有各的市场，整体会呈现
出合作模式多样化的情况。
第五，文化旅游小镇受到追捧。文旅小镇是新时期文化旅游产业发展的一个重要领
域，随着特色小镇国家政策的推进落实，以文旅为主的小镇将迎来一个快速增长期。文
旅小镇可分为两大类，一类是以保护为主的中国传统村落和历史文化名镇，例如皇城相
府、福建土楼、安徽西递；另一类则是以利用为主，面向当代人们生活的新型特色小镇，
如古北水镇、彝人小镇、马嵬驿。这些都是文化旅游产业发展的重要支撑和发展空间。
（二）公司发展战略
坚守“发现中国之美”的产业理想，立足曲江，深入参与“六区六化”建设，致力
于“去区域化、去政府化、去传统业务化”的转型发展，积极探索“文化创意+旅游服
务+生活服务”的发展模式。对内，优化管理机构，加快体制改革创新，深化用人机制，
为公司发展带来更大的活力与动力；对外，加大推动公司“走出去”战略力度，突破区
域壁垒，扩展市场空间，全方位提升公司核心竞争力。
（三）经营计划
2019 年，公司将坚守企业愿景，大力实施品牌战略，通过加速重大项目推进、加快
“走出去”步伐，不断提升公司品牌影响力；通过积极发挥人才优势，转变经营思路、
构建智慧旅游体系，在进一步完善传统旅游要素的基础上，加快向“商、养、学、闲、
情、奇”新业态迈进，促进旅游全要素相互配套、全面发展的产业经济转变。2019 年度
公司主要做好以下几项工作：
1、突出品牌优势，立足景区打造公共景区产品；整合景区资源，打造以研学旅游、
15
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
乡村旅游、智慧旅游、住宿旅游、儿童旅游等多维度的旅游产品；创新思路，更新观念，
发挥资源优势，以“旅游+”为突破口，打造公司核心产品矩阵。
2、深化人才选拔、绩效薪酬改革，制定创新经营奖励办法，试点薪酬“双轨制”，
实施组织架构改革，探索项目负责制、薪酬总额制、下属公司混合所有制改革，激发发
展新活力。
3、强化项目管控力度，针对不同景区特点实施提升改造，按照“商业、景观、体
验”有机融合理念，不断提升景区形象，创新旅游产品，促进游客体验，增强业务成长
后劲。御宴宫于 2019 年 3 月停业提升改造。
4、不断创新合作模式，积极参与行业战略联盟，通过连接本地资源、跨界融合等
方式，打造文化旅游、智慧旅游、民宿旅游，扩大产业链，形成规模效应。
5、认真贯彻落实中央、省、市有关“大棚房”整治要求，坚持严检严查和宣传教
育两个“常态化”，强化水生态修复、河湖监测管理等工作，确保各景区生态环境质量
持续改善提升，营造水清岸绿、鱼翔浅底的城市美景。
6、聚焦作风转变，完善基层党组织建设，全面加强党风廉政和作风建设，通过大
力开展“讲政治、敢担当、改作风”专题教育，做好规定动作，创新自选动作，打造政
治过硬、忠诚担当、作风过硬的曲江文旅铁军。
7、扎实做好脱贫攻坚工作。进一步加大产业帮扶力度，做强帮扶村集体经济，提
升帮扶村人居环境，确保对口帮助村和群众稳定脱贫。
2019 年，公司拟定固定资产投资项目为唐华宾馆改造项目、曲江海洋公园二次提升
项目。其中，唐华宾馆改造项目计划完成投资 1.42 亿元、曲江海洋公园二次提升项目
计划完成投资约 2000 万元。资金来源为自筹。2019 年，公司预计实施《梦回大唐》提
升改造、御宴宫提升改造等项目。其中，《梦回大唐》提升改造项目拟计划投资约 9000
万元左右、御宴宫提升改造项目拟计划投资约 9000 万元左右。资金来源为自筹或其它。
2019 年，公司预计实现收入 14 亿元左右，控制成本 10.3 亿元左右，控制期间费用
2.75 亿元左右。
（四）可能面对的风险
1、旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有
较明显的季节性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这
些都可能给公司的发展带来行业因素风险。
2、随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
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能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将加强应收账款
等账户的管理，及时催收，防范风险。
3、国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。
四、重要事项
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改
<公司章程>的预案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进
一步修改完善（详见公司临 2014-029 公告）。
2018 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了《公司 2017
年度利润分配议案》；2018 年 5 月 28 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了该项
议案，公司独立董事就公司 2017 年度利润分配议案发表意见认为：公司 2017 年度利润
分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意
公司 2017 年度利润分配方案。
公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》和股东大会决议的规定，相关决
策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责，维护了股东特别是中小投资者的合法权
益。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
51,669,238.36 元，加上年初母公司未分配利润-26,236,034.35 元，按公司弥补完亏损
后净利润 25,433,204.01 元的 10%计提法定盈余公积 2,543,320.40 元后，本次可供股东
分配的利润为 22,889,883.61 元。
为向股东提供合理的投资回报，并结合公司目前业务发展的需要，公司拟以 2018
年末总股本 179,509,675 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），
共计派发现金红利 8,077,935.38 元（含税）,同时，公司拟进行资本公积转增股本，以
公司 2018 年末总股本 179,509,675 股为基数,每 10 股转增 2 股。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
单位：元 币种：人民币
每 10 每 10 股 分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股 现金分红的
股送红 派息数 表中归属于上市 属于上市公司普
分红年度 转增数 数额
股数 (元) 公司普通股股东 通股股东的净利
（股） （含税）
（股） （含税） 的净利润 润的比率(%)
2018 年 0 0.45 2 8,077,935.38 76,097,558.00 10.62
2017 年 0 0 0 0 62,429,217.63 0
2016 年 0 0 0 0 53,400,978.76 0
五、承诺事项履行情况
（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内
或持续到报告期内的承诺事项
如未能及 如未能
承 承 是否 是否
时履行应 及时履
诺 诺 有履 及时
承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 说明未完 行应说
背 类 行期 严格
成履行的 明下一
景 型 限 履行
具体原因 步计划
西安曲江旅游投资(集团)有限公
司、西安曲江文化产业投资(集团)有
西安曲江 限公司承诺，不以任何方式从事，包
旅游投资 括与他人合作、直接或间接从事与公
解
(集团)有
决 司相同、相似或在任何方面构成竞争 承诺时间：
限公司、
同 的业务；尽一切可能之努力使其及其 2010 年 11 月 8 日
西安曲江 否 是 不适用 不适用
业 期限：
文化产业 他关联企业不从事与公司相同、相似
竞 长期有效
投资(集 或在任何方面构成竞争的业务；不投
争
团)有限
公司 资控股于业务与公司相同、相似或在
与 任何方面构成竞争的公司、企业或其
重
大 他机构、组织。
资
产 西安曲江旅游投资(集团)有限公
重 司、西安曲江文化产业投资(集团)有
组
限公司承诺，尽量避免或减少与上市
相
关 公司及其下属子公司之间的关联交
的 西安曲江 易；对于无法避免或有合理理由存在
承 旅游投资 的关联交易，将与上市公司依法签订
解
诺 (集团)有
决 规范的关联交易协议，并按照有关法 承诺时间：
限公司、
关 律、法规、规章、其他规范性文件和 2010 年 11 月 8 日
西安曲江 否 是 不适用 不适用
联 期限：
文化产业 公司章程的规定履行批准程序；保证
交 长期有效
投资(集 关联交易价格具有公允性；保证按照
易
团)有限
公司 有关法律、法规和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
西安曲江
旅游投资 西安曲江旅游投资(集团)有限公
(集团)有 司、西安曲江文化产业投资(集团)有
承诺时间：
限公司、 限公司出具了《关于保障上市公司独
其 2011 年 1 月 31 日
西安曲江 否 是 不适用 不适用
他 立性的承诺函》，保证与上市公司做到 期限：
文化产业
投资(集 资产独立完整、人员独立、财务独立、 长期有效
团)有限 机构独立、业务独立。
公司
公司下属控股子公司西安曲江智
造文化旅游产业股份有限公司的《公
司章程》及《营业执照》中所载经营
范围为：“一般经营项目：城市文化
旅游产业规划、文化旅游游园区策划
与规划。文化旅游景区策划与规划、
旅游项目及旅游景区管理咨询服务。 承诺时间：
(依法须经批准的项目，经相关部门批 2017 年 6 月 13 日
解
期限：
其 决 西安曲江 准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江 公司在作为曲江
他 同 文化旅游 智造申请股票在全国中小企业股份转 智造的控股股东 否 是 不适用 不适用
承 业 股份有限
让系统挂牌并公开转让，公司承诺： 期间，及因转让
诺 竞 公司
公司及控制的其他企业将不在中国境 股份的六个月
争
内，本承诺均为
内外直接或间接从事或参与前述曲江 有效之承诺。
智造的《公司章程》及《营业执照》
所列示的且构成竞争的业务及活动；
亦不以任何形式谋求从事与曲江智造
前述《公司章程》、《营业执照》所列
示的且构成竞争的业务的任何经济实
体、机构、经济组织之控制权。
承诺时间：
2018 年 5 月 30 日
期限：
西安曲江 自《西安曲江文化旅游股份有限 自《西安曲江文
其
文化产业 公司关于华侨城西部投资有限公司要 化旅游股份有限
他 其
投资（集 公司关于华侨城 是 是 不适用 不适用
承 他 约收购事宜终止的公告》披露之日起
团）有限 西部投资有限公
诺 6 个月内不再筹划类似增资扩股事项。 司要约收购事宜
公司
终止的公告》披
露之日起 6 个月
内。
1、根据《上市公司收购管理办法》
及中国证监会和上海证券交易所的有 承诺时间：
2018 年 6 月 19 日
关规定，自《西安曲江文化旅游股份 期限：
有限公司关于控股股东增持公司股份 自公司 2018 年 6
其 西安曲江 计划的公告》披露之日起六个月内， 月 21 日披露的
他 其 旅游投资 通过上海证券交易所证券交易系统增 《公司关于控股
是 是 不适用 不适用
承 他 （集团） 股东增持公司股
诺 有限公司 持曲江文旅股份，计划累计增持曲江 份计划的公告》
文旅股份数量不低于其股份总数的 之日起 6 个月内
1.5%，不超过其股份总数的 2.0%。 完成增持；自增
2、自增持完成后六个月内不减持 持完成后六个月
内不减持。
曲江文旅股份。
19
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
六、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）会计政策变更
1、财务报表格式调整的会计政策
会计政策变更原因：财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“财会[2018]15 号通
知”），对一般企业财务报表格式进行了修订。
会计政策变更日期：依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。
会计政策变更对公司的影响：本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表及所有
者权益变动表列报项目及其内容作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不
产生影响。
2、金融工具准则的会计政策
会计政策变更的原因：财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计
准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下统称“新
金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
会计政策变更日期：自 2019 年 1 月 1 日起执行。
会计政策变更对公司的影响：本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，对公
司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
（二）会计估计变更
会计估计变更的原因：为了更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，
根据《企业会计准则》等相关规定，公司拟对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变
更。
会计估计变更日期：自公司 2019 年 4 月 18 日第八届董事会第十八次会议、第八届
监事会第十一次会议审议通过之日开始执行。
会计估计变更对公司的影响：根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对
已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影
响。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
七、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 45.5
境内会计师事务所审计年限 7年
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 28.7
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务审
计服务及内部控制审计服务。
八、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额
较大的债务到期未偿清等不良诚信状况。
十、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
报告期内，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司关于日常关联交易
的议案》，对公司 2018 年度拟发生的日常关联交易进行预计。详见公司 2018 年 5 月 29
日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
刊登的相关公告。
2018 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于
追加 2018 年度日常关联交易的议案》，对公司 2018 年度日常关联交易预计金额进行了
追加。详见公司 2018 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。
报告期内,公司实际发生的日常关联交易情况如下：
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
交易价格
占同类 关联
关联交 与市场参
关联交易 关联交 关联交易金额 交易金 交易
关 联 人 易定价 考价格差
类别 易内容 (元) 额的比 结算
原则 异较大的
例(%) 方式
原因
西安曲
向关
江旅游
联人
投资（集
购买 陕西楼观福地旅游发展有限 购买 市场定 协议
团）有限 56,849.07 1.46 不适用
原材 公司 商品 价方式 约定
公司及
料、商
其下属
品
公司
商品 市场定 协议
西安曲江建设集团有限公司 42,025.86 0.49 不适用
销售 价方式 约定
西安曲江影视投资（集团）有 商品 市场定 协议
西安曲江 16,352.97 0.19 不适用
限公司 销售 价方式 约定
文化产业
投资（集 西安曲江影视文化传媒有限 商品 市场定 协议
1,768.97 0.02 不适用
向关 团）有限 公司 销售 价方式 约定
联人 公司及其
销售 下属公司 西安曲江圣境城市发展服务 商品 市场定 协议
62,455.17 0.73 不适用
产品 有限公司 销售 价方式 约定
及商
西安曲江国际会展投资控股 商品 市场定 协议
品 28,729.31 0.34 不适用
有限公司 销售 价方式 约定
西安曲江
旅游投资
（集团） 陕西楼观福地旅游发展有限 商品 市场定 协议
77,684.00 0.91 不适用
有限公司 公司 销售 价方式 约定
及其下属
公司
景区运 市场定 协议
7,462,075.57 0.59 不适用
西安曲江文化产业投资（集 营管理 价方式 约定
团）有限公司 酒店 市场定 协议
1,000,073.55 0.08 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
906,022.49 0.07 不适用
西安曲江大唐不夜城文化商 餐饮 价方式 约定
业(集团)有限公司 景区运 市场定 协议
7,798.31 0.00 不适用
营管理 价方式 约定
西安曲江
向关 文化产业 西安曲江雁翔广场开发建设 酒店 市场定 协议
24,904.36 0.00 不适用
联人 投资（集 有限公司 餐饮 价方式 约定
提供 团）有限 西安曲江国际会展投资控股 酒店 市场定 协议
劳务 公司及其 1,063,225.64 0.08 不适用
有限公司 餐饮 价方式 约定
下属公司
西安曲江国际会展（集团）有 景区运 市场定 协议
14,150.94 0.00 不适用
限公司 营管理 价方式 约定
景区运 市场定 协议
2,999,672.67 0.24 不适用
西安西部文化产业博览会有 营管理 价方式 约定
限公司 旅游 市场定 协议
36,100.94 0.00 不适用
服务 价方式 约定
荆州纪南文化产业投资有限 景区运 市场定 协议
1,122,641.51 0.09 不适用
公司 营管理 价方式 约定
22
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
景区运 市场定 协议
1,388,795.86 0.11 不适用
西安曲江爱乐艺术创作有限 营管理 价方式 约定
公司 酒店 市场定 协议
915,975.28 0.07 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
26,345.42 0.00 不适用
西安曲江秦汉唐文化商业有 餐饮 价方式 约定
限公司 园林 市场定 协议
5,785.98 0.00 不适用
绿化 价方式 约定
西安曲江出版传媒股份有限 酒店 市场定 协议
2,444.53 0.00 不适用
公司 餐饮 价方式 约定
西安曲江丫丫影视文化股份 酒店 市场定 协议
1,501.89 0.00 不适用
有限公司 餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
150,784.70 0.01 不适用
营管理 价方式 约定
西安曲江建设集团有限公司
酒店 市场定 协议
210,901.87 0.02 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
484,272.11 0.04 不适用
西安曲江影视投资（集团）有 餐饮 价方式 约定
限公司 旅游 市场定 协议
715.04 0.00 不适用
服务 价方式 约定
西安文化科技创业城股份有 酒店 市场定 协议
32,680.08 0.00 不适用
限公司 餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江汉嘉置业有限公司 43,324.19 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
西安曲江影视文化传媒有限 酒店 市场定 协议
93,331.80 0.01 不适用
公司 餐饮 价方式 约定
西安曲江文化演出（集团）有 酒店 市场定 协议
18,283.02 0.00 不适用
限公司 餐饮 价方式 约定
西安曲江出版传媒投资集团 酒店 市场定 协议
233,685.61 0.02 不适用
有限公司 餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安合汇兴尚置业有限公司 2,075,471.70 0.16 不适用
营管理 价方式 约定
西安曲江圣境城市发展服务 景区运 市场定 协议
4,470.09 0.00 不适用
有限公司 营管理 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江丰欣置业有限公司 23,401.26 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安交响乐团有限公司 264,998.30 0.02 不适用
营管理 价方式 约定
景区运 市场定 协议
12,779,477.85 1.00 不适用
西安曲江大明宫投资（集团） 营管理 价方式 约定
有限公司 酒店 市场定 协议
214,305.46 0.02 不适用
餐饮 价方式 约定
西安曲江
大明宫投 西安曲江大明宫建设开发有 酒店 市场定
994,305.99 0.08
协议
不适用
资（集团） 限公司 餐饮 价方式 约定
有限公司 西安曲江大明宫置业有限公 酒店 市场定 协议
及其下属 司 244,113.14 0.02 不适用
餐饮 价方式 约定
公司
西安曲江马拉松文化体育发 酒店 市场定 协议
109,932.97 0.01 不适用
展有限公司 餐饮 价方式 约定
西安曲江瑞和房地产开发有 景区运 市场定 协议
11,320.75 0.00 不适用
限公司 营管理 价方式 约定
23
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
景区运
市场定 协议
营酒店 29,466,829.04 2.31 不适用
价方式 约定
餐饮
酒店 市场定 协议
965,652.27 0.08 不适用
西安曲江旅游投资（集团）有 餐饮 价方式 约定
限公司
园林 市场定 协议
西安曲江 97,209.64 0.01 不适用
绿化 价方式 约定
旅游投资
（集团） 旅游 市场定 协议
有限公司 27,952.17 0.00 不适用
服务 价方式 约定
及其下属
公司 酒店 市场定 协议
61,543.92 0.00 不适用
陕西楼观福地旅游发展有限 餐饮 价方式 约定
公司 旅游 市场定 协议
72,336.31 0.01 不适用
服务 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安秦尚置业有限责任公司 23,353.78 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
25,520,693.76 2.00 不适用
营管理 价方式 约定
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
酒店 市场定 协议
1,339,494.36 0.11 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
3,295,236.96 0.26 不适用
西安曲江楼观道文化展示区开发建设有 餐饮 价方式 约定
限公司 景区运 市场定 协议
7,139,979.72 0.56 不适用
营管理 价方式 约定
景区运 市场定 协议
陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 30,981.13 0.00 不适用
营管理 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 702,933.96 0.06 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安城墙文化投资发展有限公司 439,034.41 0.03 不适用
餐饮 价方式 约定
园林 市场定 协议
西安演艺集团有限公司 5,286.21 0.00 不适用
绿化 价方式 约定
西安曲江文化产业投资（集 市场定 协议
物业费 3,243,987.20 0.34 不适用
团）有限公司 价方式 约定
西安曲江 西安曲江文化体育产业有限 市场定 协议
制作费 659,531.55 0.07 不适用
文化产业 公司 价方式 约定
投资（集 西安曲江新区圣境物业管理 市场定 协议
物业费 1,599,817.51 0.17 不适用
团）有限 有限公司 价方式 约定
接受
公司及其 西安曲江国际会展投资控股 市场定 协议
关联 物业费 1,517,865.66 0.16 不适用
下属公司 有限公司 价方式 约定
方提
供的 西安曲江国际会展（集团）有 市场定 协议
劳务 会议费 2,830.19 0.00 不适用
限公司 价方式 约定
西安曲江
大明宫投
资（集团） 园林 市场定 协议
西安曲江文化园林有限公司 12,947,975.37 1.36 不适用
有限公司 养护 价方式 约定
及其下属
公司
24
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
西安曲江 陕西楼观福地旅游发展有限 市场定 协议
旅游投资 住宿费 781,177.34 0.08 不适用
公司 价方式 约定
（集团）
有限公司 西安海豚企业策划有限责任 广告宣 市场定 协议
及其下属 86,250.00 0.01 不适用
公司 传费 价方式 约定
公司
市场定 协议
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 物业费 79,500.00 0.01 不适用
价方式 约定
西安曲江楼观道文化展示区开发建设有 市场定 协议
物业费 224,700.00 0.02 不适用
限公司 价方式 约定
市场定 协议
西安演艺集团有限公司 演出费 582,524.28 0.06 不适用
价方式 约定
西安曲江文化产业投资（集 场地 市场定 协议
西安曲江 1,542,553.97 6.34 不适用
团）有限公司 租赁 价方式 约定
文化产业
投资（集 西安曲江国际会展投资控股 场地 市场定 协议
5,659,715.88 23.26 不适用
团）有限 有限公司 租赁 价方式 约定
接受
公司及其
关联 场地 市场定 协议
下属公司 西安曲江建设集团有限公司 2,369,104.12 9.74 不适用
方租 租赁 价方式 约定
入资 西安曲江
产 旅游投资
（集团） 西安曲江旅游投资（集团）有 场地 市场定 协议
9,169,216.06 37.68 不适用
有限公司 限公司 租赁 价方式 约定
及其下属
公司
市场定 协议
西安曲江 西安曲江文化园林有限公司 场地 72,222.22 0.12 不适用
价方式 约定
向关 大明宫投
联方 资（集团） 西安西部文化产业博览会有 市场定 协议
场地 190,476.19 0.31 不适用
租出 有限公司 限公司 价方式 约定
资产 及其下属
市场定 协议
公司 西安曲江建设集团有限公司 场地 222,407.21 0.36 不适用
价方式 约定
合 计 145,393,528.61
（二）其他
公司于 2017 年 8 月 24 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于签
订唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议的议案》。为适应市场需求，唐华宾馆改扩建
工程设计方案在多方论证的基础上进行了整体优化和提升，项目装修、设备安装、室外
景观等投资相应增加，唐华宾馆改扩建工程总投资由原计划约 2.8 亿元变更为约 4.7 亿
元。鉴于唐华宾馆改扩建工程总投资发生变更，公司与会展控股在原《唐华宾馆改扩建
工程代建合同》基础上签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议书》。详见公司 2017
年 8 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交
易所网 http://www.sse.com.cn 披露的《公司关联交易进展公告》（公告编号：临
2017-040 号）。报告期内，发生代建费 2,019,103.50 元，累计已发生代建费 7,445,019.11
元。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
十一、委托他人进行现金资产管理的情况
（一）委托理财总体情况
单位：万元 币种：人民币
类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
银行理财产品 自有资金 12000 6000 0
其他情况
公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事长批准公司利
用自有闲置资金购买理财产品的议案》，为提高公司闲置资金的使用效率，在保障日常
经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司股东大会授权董事长批准公司利用自有闲
置资金购买额度不超过 1 亿元人民币（资金可以循环使用），期限不超过一年的低风险
理财产品。授权期限为本议案通过起两年。详见 2017 年 5 月 13 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
刊登的相关公告。
（二）单项委托理财情况
单位：万元 币种：人民币
资 实际 是否 未来是 减值准
委托 委托 报酬 预期 实际
委托理财 委托理财 资金 金 年化收 收益 经过 否有委 备计提
受托人 理财 理财 确定 收益 收回
起始日期 终止日期 来源 投 益率 或损 法定 托理财 金额
类型 金额 方式 (如有) 情况
向 失 程序 计划 (如有)
上海浦东发 银行 根据 3.40% 已
自有
展银行股份 理财 4000 2017-09-28 2018-02-10 理财 ～ 34.39 赎 是 是
资金
有限公司 产品 协议 4.60% 回
银行 根据 已
中信银行股 自有
理财 3000 2018-3-15 2018-4-20 理财 5.20% 14.96 收 是 是
份有限公司 资金
产品 协议 回
上海浦东发 银行 根据 3.50%
无固定 自有
展银行股份 理财 3000 2018-3-15 理财 ～ 是 是
期限 资金
有限公司 产品 协议 4.70%
上海浦东发 银行 根据 3.50%
无固定 自有
展银行股份 理财 1000 2018-3-19 理财 ～ 是 是
期限 资金
有限公司 产品 协议 4.70%
银行 根据 已
中信银行股 自有
理财 3000 2018-4-27 2018-6-2 理财 4.90% 14.10 收 是 是
份有限公司 资金
产品 协议 回
尚
中国工商银 银行 根据
无固定 自有 未
行股份有限 理财 2000 2018-4-27 理财 4.00% 是 是
期限 资金 赎
公司 产品 协议
回
其他情况
公司于 2018 年 3 月 15 出资 3000 万元、 月 19 日出资 1000 万元购买上海浦东发展
银行股份有限公司利多多之步步高升理财产品，该理财产品已于 2019 年 3 月 21 日赎回，
公司已收回本金人民币 4000 万元，取得投资收益人民币 173.78 万元。
26
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
十二、其他重大合同
定
交
负责 价
交 占同类 易
合同 合同 营运 政 报告期内交
易 委托管理 交易金 结
委托 受托 管理 策 易金额 合同主要内容
类 期限 额比例 算
方 方 的景 及 (万元)
型 (%) 方
区 依
式
据
曲江社会事业中心委托公司对大唐芙蓉园景区
进行运营管理，委托期限为 20 年，自 2011 年 1 月
1 日至 2030 年 12 月 31 日止委托期限届满，公司在
同等条件下有优先续展权。公司管理酬金来源于景
区的门票收入，公司可以在该景区进行经营性活动，
经营性收入归公司所有。管理酬金来源于大唐芙蓉
园的门票收益。分为基本酬金与分成酬金两部分；
通
西安 过 目前门票收益中的 7,986 万元为基本酬金。如门票
西安 收入不足 7,986 万元，以门票实际收入作为基本酬
曲江 招
曲江
新区 提 标 协 金，此后每三个年度为周期调增基本酬金。分成酬
文化 大唐 截止 2030
社会 供 方 议 金采用超率累进方式。具体确定方式为：门票收入
旅游 芙蓉 年 12 月 11,088.55 12.60
事业 劳 式 约
股份 园 31 日 超过基本酬金 10%以内部分，无分成酬金；门票收
管理 务 市 定
有限 入超过基本酬金 10%至 20%之间部分，其中 50%作为
服务 场
公司
中心 定 分成酬金；门票收入超过基本酬金 20%至 30%之间部
价 分，其中 60%作为分成酬金；门票收入超过基本酬
金 30%至 40%之间部分，其中 70%作为分成酬金；门
票收入超过基本酬金 40%至 50%之间部分，其中 80%
作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 50%以上部
分，无分成酬金。大唐芙蓉园的门票收入直接由公
司获取，然后按上述管理酬金确认方式，将超额部
分交付曲江社会事业中心。
曲江社会事业中心委托西安曲江大雁塔景区管
通 理服务有限公司及公司对曲江池遗址公园及唐城墙
西安 曲江 过 遗址公园进行运营管理，委托期限为 20 年，自 2010
西安
曲江 池遗 招
曲江 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止。委托期限届
新区 址公 提 标 协
文化 截止 2030 满，在同等条件公司有优先续展权。景区的经营性
社会 园和 供 方 议
旅游 年 10 月 4,999.86 5.68
事业 唐城 劳 式 约 收入分配方式为：第一至五年期间，景区的经营性
股份 31 日
管理 墙遗 务 市 定 收入 100%归公司所有；第六至十年期间，景区的经
有限
服务 址公 场
公司 营性收入 92%归公司所有；第十一至十五年期间，
中心 园 定
价 景区的经营性收入 90%归公司所有；第十六至二十
年期间，景区的经营性收入 88%归公司所有。
大雁
塔景 曲江社会事业中心委托西安曲江大雁塔景区管
区、 理服务有限公司对大雁塔景区、大唐不夜城景区（含
大唐 开元广场、银泰广场等）和唐慈恩寺遗址公园进行
不夜
通 管理，委托期限为 20 年，自 2010 年 11 月 1 日至
西 安 城景
西安 过 2030 年 10 月 31 日止。委托期限届满，西安曲江大
曲 江 区
曲江 招
大 雁 （含 雁塔景区管理服务有限公司在同等条件下有优先续
新区 提 标 协
塔 景 开元 截止 2030 展权。景区的经营性收入：第一至五年期间，景区
社会 供 方 议
区 管 广 年 10 月 5,483.65 6.23
事业 劳 式 约 的经营性收入 100%归西安曲江大雁塔景区管理服务
理 服 场、 31 日
管理 务 市 定 有限公司所有；第六至十年期间，景区的经营性收
务 有 银泰
服务 场
限 公 广场 入 92%归西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司所
中心 定
司 等） 有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入 90%
价
和唐
归西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司所有；第
慈恩
寺遗 十六至二十年期间，景区的经营性收入 88%归西安
址公 曲江大雁塔景区管理服务有限公司所有。
园
27
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
西 安 通 西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托西
西 安
曲 江 过 安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司对曲江大
曲 江
大 明 招
大 明 曲江 明宫遗址公园进行经营管理，委托期限为 20 年，自
宫 国 提 标 协
宫 遗 大明 截止 2030 2010 年 10 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日。自 2015 年
家 遗 供 方 议
址 区 宫遗 年 9 月 30 12,084.91 13.73
址 公 劳 式 约 6 月起年度管理酬金为：12,810 万元。西安曲江大
保 护 址公 日
园 管 务 市 定 明宫国家遗址公园管理有限公司可在景区内开展经
改 造 园
理 有 场
办 公 营性活动，经营活动收入归西安曲江大明宫国家遗
限 公 定
室 址公园管理有限公司所有。
司 价
西安城墙管委会委托城墙公司对西安城墙景区
西 安
城 墙 截止 2018 提供经营管理, 委托期限自 2016 年 1 月 1 日至 2018
管 理 年 9 月 30 2,000.00 2.27 年 9 月 30 日。根据相关协议，2018 年 1～９月管理
委 员 西安 日 酬金为 2000 万元。门票以外的经营性收入归西安曲
会 曲江
提 市 协 江城墙旅游发展有限公司所有。
城墙 明城
供 场 议
西 安 旅游 墙景
劳 定 约 西安环城建设旅游开发总公司委托城墙公司对
环 城 发展 区
务 价 定
建 设 有限 截止 2019 城墙景区经营性项目进行运营管理，委托期限自
旅 游 公司 年 12 月 2,417.94 2.75 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。根据相关
开 发 31 日 协议， 2018 年 10～12 月管理酬金为 2,417.94 万
总 公 元。
司
十三、其他重大事项的说明
1、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2018 年
1 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
2、公司 2017 年年度业绩预增公告，详见 2018 年 1 月 31 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
3、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2018 年
2 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
4、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2018 年
3 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
5、公司关于使用自有资金购买理财产品的公告，详见 2018 年 3 月 16 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
6、公司关于使用自有资金购买理财产品的公告，详见 2018 年 3 月 21 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
7、公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订增资扩股协议补充协议
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
的公告，详见 2018 年 3 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
8、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2018 年
4 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
9、公司第八届董事会第八次会议决议公告，详见 2018 年 4 月 20 日《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
10、公司第八届监事会第六次会议决议公告，详见 2018 年 4 月 20 日《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
11、公司关于 2017 年度利润分配议案的公告，详见 2018 年 4 月 20 日《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
12、公司日常关联交易公告，详见 2018 年 4 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
13、公司关于续聘会计师事务所的公告，详见 2018 年 4 月 20 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
14、公司 2017 年年度报告及摘要，详见 2018 年 4 月 20 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
15、公司 2018 年第一季度报告及正文，详见 2018 年 4 月 25 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
16、兴业证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司股权分置改革 2017
年 度 保 荐 工 作 报 告 书 ， 详 见 2018 年 4 月 26 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
17、公司关于使用自有资金购买理财产品的公告，详见 2018 年 4 月 28 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
18、公司第八届董事会第十次会议决议公告，详见 2018 年 5 月 8 日《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
29
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
http://www.sse.com.cn。
19、公司关于修改《公司章程》的公告，详见 2018 年 5 月 8 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
20、公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知，详见 2018 年 5 月 8 日《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
21、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2018
年 5 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
22、公司关于参加 2018 年陕西辖区上市公司集体接待日活动的公告，详见 2018 年
5 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
23、公司 2017 年年度报告（广告版），详见 2018 年 5 月 26 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
24、公司 2017 年年度股东大会决议公告，详见 2018 年 5 月 29 日《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
25、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜终止的公告，详见 2018 年 5
月 31 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
26、公司关于控股股东增持公司股份计划的公告，详见 2018 年 6 月 21 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
27、公司关于控股股东增持公司股份进展的公告，详见 2018 年 6 月 27 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
28、公司关于控股股东增持公司股份进展的公告，详见 2018 年 6 月 28 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
29、公司 2018 年半年度业绩预增公告，详见 2018 年 7 月 28 日《中国证券报》、《证
30
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
30、公司关于获得政府补助的公告，详见 2018 年 8 月 4 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
31、公司第八届董事会第十一次会议决议公告，详见 2018 年 8 月 22 日《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
32、公司 2018 年半年度报告及摘要，详见 2018 年 8 月 22 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
33、公司关于修改《公司章程》的公告，详见 2018 年 8 月 22 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，完善国有企业法人治理结构，建
设现代国有企业制度，根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企
业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字［2017］11 号）、《国务院办公厅关于进
一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发［2017］36 号）等有关规定，公
司对《公司章程》中相关条款进一步修改，并新增第八章党建工作。
34、公司第八届董事会第十二次会议决议公告，详见 2018 年 9 月 8 日《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
35、公司关于董事长辞职的公告，详见 2018 年 9 月 8 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
36、公司关于独立董事任职期满辞职及补选独立董事候选人的公告，详见 2018 年 9
月 8 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
37、公司关于增加经营范围修改《公司章程》的公告，详见 2018 年 9 月 8 日《中
国 证 券报 》、《证 券时报 》、《 上海 证券 报》、《 证 券日 报》 及上 海证 券 交易 所网 站
http://www.sse.com.cn。
38、公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知，详见 2018 年 9 月 8 日《中
国 证 券报 》、《证 券时报 》、《 上海 证券 报》、《 证 券日 报》 及上 海证 券 交易 所网 站
http://www.sse.com.cn。
39、公司关于控股股东增持公司股份进展的公告，详见 2018 年 9 月 19 日《中国证
31
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
40、公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告，详见 2018 年 9 月 26 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
41、公司第八届董事会第十三次会议决议公告，详见 2018 年 9 月 26 日《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
42、公司第八届董事会第十四次会议决议公告，详见 2018 年 10 月 26 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
43、公司关于总经理辞职的公告，详见 2018 年 10 月 26 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
44、公司 2018 年第三季度报告及正文，详见 2018 年 10 月 26 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
45、公司关于获得政府补助的公告，详见 2018 年 11 月 2 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
46、公司关于完成法定代表人、增加经营范围工商变更登记的公告，详见 2018 年
11 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn。
47、公司关于控股股东增持公司股份进展的公告，详见 2018 年 11 月 24 日《中国
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
48、公司关于控股子公司曲江智造公司收到同意在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函的公告，详见 2018 年 11 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
49、公司关于变更股权分置改革持续督导保荐代表人的公告，详见 2018 年 11 月 28
日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
50、公司关于控股股东增持公司股份计划完成的公告，详见 2018 年 12 月 11 日《中
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
国 证 券报 》、《证 券时报 》、《 上海 证券 报》、《 证 券日 报》 及上 海证 券 交易 所网 站
http://www.sse.com.cn。
51、公司第八届董事会第十五次会议决议公告，详见 2018 年 12 月 27 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
52、公司第八届监事会第十次会议决议公告，详见 2018 年 12 月 27 日《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
53、公司关于与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司签订股权转让协
议的公告，详见 2018 年 12 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.cn。
54、公司关联交易公告，详见 2018 年 12 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
55、公司关于追加 2018 年度日常关联交易的公告，详见 2018 年 12 月 27 日《中国
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
56、公司第八届董事会第十六次会议决议公告，详见 2019 年 1 月 3 日《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
57、公司关于与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司签订资产转让协
议的公告，详见 2019 年 1 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
58、公司关于获得政府补助的公告，详见 2019 年 1 月 4 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
59、公司 2018 年年度业绩预告，详见 2019 年 1 月 30 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
60、关于公司使用自有资金购买理财产品的公告，详见 2019 年 2 月 12 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
61、公司第八届董事会第十七次会议决议公告，详见 2019 年 3 月 28 日《中国证券
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
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报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
62、公司关于下属大唐芙蓉园景区管理分公司《梦回大唐》停演的公告，详见 2019
年 4 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn。
63、公司子公司楼观管理公司与李增辉合同纠纷一案，2017 年 2 月 10 日经陕西省
西安市中级人民法院一审判决，根据一审判决结果公司预计负债 416.13 万元，并同时
将判决归属公司的建筑物 210 万元列入长期待摊费用，扣除相关税费，该事项对公司
2016 年度净利润的影响为-175.21 万元。2018 年 3 月 14 日西安市中级人民法院对该案
件进行重新审理判决，公司根据重审判决应列入预计负债为 374.92 万元，故公司 2017
年度调减预计负债 41.21 万元，增加营业外收入 41.21 万元。为进一步降低损失，公司
已就该事项向陕西省高级人民法院提起上诉，2018 年 12 月 29 日经陕西省高级人民法院
终审判决，楼观管理公司赔偿李增辉房屋建设费用 200 万元，公司根据终审判决，应列
入预计负债为 200 万元，故公司 2018 年度调减预计负债增加营业外收入 164.92 万元。
目前，李增辉已向最高人民法院申请再审。
64、公司于 2008 年 12 月 9 日披露董事会公告（公告编号：临 2008-036），公司收
到陕西省高级人民法院《民事裁定书》，公司在中国工商银行股份有限公司西安解放路
支行（以下简称：工行解放路支行）的五笔借款已经陕西省高级人民法院裁定终结执行，
分别为：①借款 2700 万元，本息合计 2964.48 万元，公司已全部偿还 2964.48 万元；
②借款 1120 万元，本息合计 1555.28 万元，公司已全部偿还 1555.28 万元；③借款
1570 万元，本息合计 2019.92 万元，公司已偿还本金 154.25 万元；④借款 800 万元，
本息合计 1095.8 万元，公司已偿还本金 150 万元；⑤借款 640 万元，公司已偿还本金
9.26 万元。上述五笔借款根据陕西省高级人民法院《民事裁定书》裁定终结执行。公
司还款义务已终结。详见 2008 年 12 月 10 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证
券交易所网站。
公司 2010 年启动重大资产重组， 2010 年 11 月 5 日公司（原证券简称：长安信息）
与陕西华汉实业集团有限公司（以下简称：华汉实业）、西安曲江文化旅游（集团）有
限公司签署《债务重组及资产出售协议》。该协议第 7.1 条约定：“对于在交割日前的
事项导致的，而在交割日后出现的长安信息的负债（包括但不限于长安信息应缴但未缴
的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工
34
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行
为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等），均
由华汉实业负责处理及清偿。如长安信息根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿
该等或有负债，长安信息有权向华汉实业追偿，华汉实业应立即偿付”。
后公司获悉工行解放路支行已将上述未全额实现本金的三起案件涉及的债权转让
给中国信达资产管理股份有限公司陕西分公司（以下简称：信达陕西分公司），信达陕
西分公司受让上述三笔债权后向最高人民法院提起申诉信访。最高人民法院对其申诉已
予以驳回。
65、2017 年 6 月 19 日，公司实际控制人西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲
江管委会）与华侨城集团公司（以下简称：华侨城集团）签署《投资平台及合作项目战
略合作框架协议》（详见公告编号：临 2017-029）。
2017 年 6 月 29 日，华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）、西安
曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文化控股）、西安曲江文化产业投资（集团）
有限公司（以下简称：曲江文投）三方签署了《关于西安曲江文化产业投资（集团）有
限公司增资扩股框架协议》。华侨城西部投资拟对曲江文投进行增资取得曲江文投 51%
的股份成为其控股股东。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集
团间接拥有的公司权益将超过公司已发行股份的 30%，公司实际控制人将由西安曲江新
区管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。
2017 年 9 月 28 日，曲江管委会、文化控股公司、曲江文投、华侨城集团和华侨城
西部投资签署了附生效条件的《增资扩股协议》（详见公告编号：临 2017-043）。各方一
致确认增资扩股对价基准日为 2017 年 5 月 31 日，根据《企业国有资产评估管理暂行办
法》的规定，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1 年。
2017 年 11 月 15 日，公司收到华侨城集团公司通知，该收购事项已获得商务部反垄
断局出具的《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第 293 号）。
2017 年 12 月 5 日，公司收到通知，曲江新区管委会收到《西安市人民政府关于同
意华侨城西部投资有限公司增资扩股西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》
（市政函[2017]143 号）。
2018 年 3 月 27 日，文化控股公司与曲江管委会、华侨城集团、华侨城西部投资、
曲江文投控股签订《增资扩股协议补充协议》，各方同意将原《增资扩股协议》第九条
第（二）款 2.“本协议自签订之日起超过六个月仍未生效”修改为：“本协议自签订之
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
日起超过十二个月仍未生效”。
2018 年 5 月 30 日，公司收到西安曲江文化产业投资（集团）有限公司与西安曲江
新区管理委员会、华侨城集团有限公司、华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股
有限公司签订的《终止协议》。各方一致同意，华侨城西部投资对曲江文投不再进行增
资扩股，各方签订的《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司之增资扩股协议》及《西
安曲江文化产业投资（集团）有限公司之增资扩股协议补充协议》于《终止协议》签订
之日起终止。本次增资扩股暨要约收购事宜终止不会对公司正常生产经营产生影响。公
司控股股东及实际控制人未发生变更（详见公告编号：临 2018-021）。
66、报告期内，公司全资子公司西安曲江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒店
管理公司）将其持有的西安曲江之星酒店管理有限公司（以下简称：曲江之星）15%股
权转让给自然人朱静怡。曲江之星成立于 2013 年，注册资本 500 万元，酒店管理公司
出资 75 万元，占曲江之星注册资本 15%。截止报告期末，酒店管理公司累计收到曲江之
星分红款 28.39 万元。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截止评估
基准日 2017 年 6 月 30 日曲江之星总资产 546.90 万元，净资产 499.68 万元。本次曲江
之星 15%股权转让价格 75.64 万元。本次交易已经西安文化产权交易中心有限公司 2018
年 8 月 28 日出具《产权交易确认书》（西文产确字 2018 年第 12 号）。
67、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进
一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63 号）的相关规定
被文物行政部门进行过行政处罚或调查。
68、报告期内，公司无查封、冻结资产的情况。
69、报告期内，公司无逾期贷款。
十四、积极履行社会责任的工作情况
（一）上市公司扶贫工作情况
1、精准扶贫规划
公司以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落
实上级党委脱贫攻坚指示精神，按照扶贫工作的部署和要求，主动履行企业社会责任，
通过实施旅游产业新业态，发展集体经济，助力精准扶贫为抓手，以产业促进乡村旅游
发展，以绿色促进生态振兴为发力点，充分利用楼观道文化展示区的地理、文化资源优
势，发挥党组织示范引领作用，将致富带头人汇集在党旗之下，打出周至县品牌农产品
的“特色牌”。实现经济效益和社会效益的双丰收。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
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2、 年度精准扶贫概要
2018 年，公司积极响应国家“打好精准脱贫攻坚战”的号召和要求，在立足市场的
基础上，主动履行企业社会责任，参与扶贫工作。公司受托管理的中国楼观道文化展示
区，位于秦岭北麓，周边居民生活水平较低，按照上级党委的统一安排，公司积极探索
扶贫新模式，带动周边区域经济社会发展、居民脱贫致富、村庄环境改善，取得了一定
成效。
(1) 通过景区带动就业，提高当地村民经济收入。公司在景区运营过程中，在员工
招聘、日常维护工程外包、绿化、灌溉、环境卫生清洁等各个时期，均优先考虑当地村
民。
各景区在运营中，为满足游客吃住行游购娱等多样化旅游需要，通过鼓励当地村民
租赁承包，带动当地村民发展餐饮，为增加村民经济收入提供了平台，实现互惠互利。
(2) 推动农旅融合，增加农民收入，提升农业产值。依托农村良好的生态环境、优
美的田园景观，建设农业+旅游的综合项目（农博园），大力促进休闲农业与乡村旅游发
展。创新合作模式，加盟自营获利、就近务工等，让农民在拥有土地权益的同时，还能
获得务工收入，增加收入来源和收入总量。
(3) 精准扶贫，提高周边村民素质。以“产业扶贫”为主要抓手，大力推进精准帮
扶、精准脱贫，对乡村农户进行点对点的帮扶，利用公司旅游优势，通过宣传、培训引
导他们参与到旅游的整体服务当中，丰富村民旅游知识和提升服务意识，提高区域旅游
服务质量，巩固旅游扶贫的实际效果。
(4) 注重强基固本，夯实基层党建基础。为扎实有效地推进扶贫慰问工作，公司组
织抽调景区管理人员深入扶贫一线，担任驻村第一书记，通过产业扶贫、就业扶贫、政
策兜底等措施，以合作社为主，带动贫困户，发展饲养业和种植业，现已成规模。贫困
户最低人均收入从不足 3000 元提高到 7700 元，并帮助特殊家庭的贫困群众改善了居住
环境。
(5) 其他扶贫工作。2018 年 6 月，公司积极响应陕西证监局及陕西上市公司协会号
召，通过慈善信托方式捐款 2 万元参与教育扶贫活动；积极参加市委市政府组织赴周至
县四屯镇辛庄村开展“百企联百村，共建美丽新农村”扶贫捐赠活动，共计捐款 3 万元。
3、后续精准扶贫计划
公司将继续贯彻落实党中央、国务院精准扶贫决策部署，按照上级有关要求和公司
年度扶贫安排，在立足市场的基础上，主动履行企业社会责任，积极参与扶贫工作，以
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
发展产业扶贫作为主攻方向、引导广大贫困群众通过发展旅游、餐饮等产业，实现贫困
户有脱贫项目，有稳定的增收渠道，变“输血”为“造血”，为国家精准扶贫工作贡献
企业力量，彰显企业担当。
（二） 社会责任工作情况
公司认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、努力回馈股东的同时，积极
履行自身企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，回馈社会。
1、公司注重对广大股东、尤其是中小股东合法权益的保护。报告期内，公司未发
生内幕交易以及董事、监事及高级管理人员违反窗口期相关规定买卖股票等情形。
2、公司所处西安市是孕育华夏文明的十三朝古都，公司旗下运营管理的大雁塔大
唐芙蓉园、西安城墙、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大明宫国家遗址公园、楼观
道文化展示区等多个景区目前已成为西安市的新名片和“城市会客厅”。
近些年，公司更是不遗余力地发掘、保护陕西地区珍贵的非物质文化遗产，公司以
曲江胡店为核心，引进皮影、剪纸、捏面人、核雕、泥塑等众多非物质文化遗产，使这
些濒临消失的民俗文化在这里获得新生，打造成了独树一帜的陕派文化保护展示平台，
这种保护举措和模式也获得社会的各界高度认可。公司拥有的《东仓鼓乐》更被联合国
教科文组织认证为“人类非物质文化遗产”。公司在保护、展示和传承非物质文化的过
程中，已探索出了一条科学整合传统艺术，推广产生经济效益和社会效益的新路子。
2018 年，“烟头革命”、“厕所革命”深入推进，曲江池和大唐芙蓉园荣获水利部“水
利风景区”，大雁塔景区、大唐芙蓉园景区加入“金钥匙联盟”，公司在为西安建设良
好城市发展和居住环境做出贡献的同时，也提升了公司的品牌影响力及服务能力。
3、公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等规定，制
定了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员工
签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，员工均享
受养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。
公司根据企业发展战略及员工实际，通过自主和外部培训相结合，完善公司各级员
工培训，完善干部梯队建设。通过让员工参加高等学府的培训，增强员工的专业技能和
个人素质；组织员工与国内知名旅游企业交流、座谈，吸取先进的管理理念，增强员工
的现代化经营意识；组织各类知识讲座及沙盘演练等培训，全面提升员工的管理、业务
等各方面的任职能力。
公司重视职业健康安全管理工作，在员工职业健康、安全生产等方面制度明确、预
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算充足，每年均定期组织员工体检，开展曲江池健步走、趣味运动会、景区员工开放日、
读书会等多种多样的文化娱乐活动，培育公司员工自尊、自信、积极向上的精神面貌，
为员工创造更充实的获得感、幸福感和安全感，使员工与企业共同成长，使公司在同行
业中更具有竞争力。
4、2018 年，公司旗下各景区、酒店积极践行社会责任，举办了一系列爱心公益活
动。
(1) 公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司在春节前夕开展“爱心灯笼认购公益活
动”，来到特殊儿童发展中心，看望这里智力残疾的儿童。不仅认购了 200 个价值 5000
元的爱心灯笼，还为老师和孩子们送去米、面、油等新春慰问品。
(2) 2018 年 10 月 27 日，为呼吁社会关爱女性、关心未来，构建健康中国、幸福中
国，“2018 国际乳腺癌防治宣传月”粉红时尚健康跑公益活动在大唐芙蓉园紫云楼举行。
(3) 2018 年 11 月 19 日，大唐芙蓉园紫云楼隆重举行了以“大爱一路，行者无疆”
为主题的“科技助残”公益马拉松行走仪式。
(4) 公司下属海洋极地公园分公司在 523 爱鲨日当天，与环保人士和西安梦潜潜
水俱乐部的志愿者们用自己的方式为鲨鱼“发声”，在专业潜水教练的带领下潜入水中
与鲨鱼零距离接触，近距离地感受鲨鱼，保护鲨鱼。
(5) 2018 年 6 月 1 日，公司海洋极地公园分公司举办了“海”好有你，“书”送希
望！六一公益活动，携手西安曲江培豪出版传媒有限公司，向参与此次活动的 40 名贫
困儿童和西安晚报的小记者们赠送书籍。
(6) 2018 年 6 月 8 日，公司海洋极地公园分公司联合志愿者们在世界海洋日用自己
的实际行动呼吁号召大家一起拥抱蓝色海洋、珍爱生命摇篮。
(7) 2018 年 9 月 15 日，举办 “手拉手交朋友”爱心公益活动，来自曲江小学和贫
困地区小学的师生在活动当天共同游览曲江海洋极地公园，并同去曲江一小体验生活。
(8) 2018 年 11 月 12 日，公司海洋极地公园分公司举办了 “融情暖冬 爱进新疆”
——西安市小小志愿者爱心义卖活动，所得义款将为身处在遥远的新疆和田地区和阿克
苏地区的学生购置全新的书籍和棉衣。
(9) 2018 年 3 月 5 日，楼观印象酒店组织开展“学雷锋献爱心做诚信服务”为主题
的学雷锋活动。
(10) 2018 年 3 月 7 日，楼观印象酒店工会组织开展 “送温暖，献爱心”---为职
工苏阳家属捐款仪式，在爱心募捐活动现场，员工纷纷慷慨解囊。
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会议资料
（三）环境信息情况
重点排污单位之外的公司的环保情况说明
公司为文化旅游类大型国有企业。公司在日常生产经营中严格执行《中华人民共和
国环境保护法》等法律法规，并积极向员工及社会传播绿色文明理念。公司经营活动不
存在对环境造成污染或破坏的情形。
公司唐华宾馆改扩建工程项目已取得《西安市环境保护局曲江新区分局关于唐华宾
馆改扩建工程项目环境影响报告表的批复》（西曲环发[2017]43 号）。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤
工作表示衷心的感谢！
请审议。
二〇一九年五月二十日
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文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会谨向公司 2018 年度股东大会做《2018
年度监事会工作报告》，请大会审议。
2018 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，
列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。
现将监事会 2018 年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2018 年度监事会共召开 5 次监事会，详细情况如下：
1、2018 年 4 月 18 日召开第八届监事会第六次会议，审议通过公司 2017 年度监事
会工作报告、公司《2017 年年度报告》及《摘要》、公司关于日常关联交易的议案、公
司 2017 年度内部控制评价报告。
2、2018 年 4 月 24 日召开第八届监事会第七次会议，审议通过公司《2018 年第一
季度报告》。
3、2018 年 8 月 20 日召开第八届监事会第八次会议，审议通过《公司 2018 年半年
度报告》及《摘要》。
4、2018 年 10 月 25 日召开第八届监事会第九次会议，审议通过公司《2018 年第三
季度报告》。
5、2018 年 12 月 26 日召开第八届监事会第十次会议，审议通过公司关于追加 2018
年度日常关联交易的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级
管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
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四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 1997 年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益
或造成公司资产流失情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易，二是公司与西安曲江国
际会展投资控股有限公司发生的唐华宾馆改扩建工程代建费。上述交易行为均在公平原
则下合理进行，保证公司重大项目的顺利实施，符合相关法律法规的规定及公司主业发
展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润 7,609.76 万元，同意董事会对
利润情况的说明。
九、监事会对公司《2018 年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2018 年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况
及经营成果。
1、公司《2018 年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2018 年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状
况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请审议。
二〇一九年五月二十日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
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文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2018 年年度报告》及《摘要》，已经公司第八届董事会第十八次会议审议通
过，并于 2019 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。
请审议。
二〇一九年五月二十日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
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文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
《公司 2018 年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2019)1548 号。现将 2018 年度
财务决算情况向各位董事报告如下：
一、财务决算报告编制基础
公司 2018 年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。
本报告期公司合并范围包括母公司及 14 家子公司（其中包括一级子公司 10 家，二
级子公司 4 家），本期新增二级子公司成都智造商业管理咨询有限公司,西安曲江楼观道
文化景区管理有限公司由二级子公司变为一级子公司。
二、主要财务数据对比情况（单位：人民币万元）
项 目 2018 年末 2017 年末 增长率
总资产 215,787.84 188,687.09 14.36%
总负债 113,285.16 93,638.41 20.98%
所有者权益 102,502.68 95,048.68 7.84%
项 目 2018 年末 2017 年末 增长率
营业收入 134,484.65 113,220.67 18.78%
利润总额 9,167.41 7,613.04 20.42%
净利润 7,692.89 6,312.91 21.86%
归属于上市公司股东的净利润 7,609.76 6,242.92 21.89%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,399.27 5,361.28 0.71%
经营活动产生的现金流量净额 14,756.99 13,057.43 13.02%
基本每股收益 0.42 0.35 20.00%
三、经营成果
（一）公司 2018 年度实现营业收入 134,484.65 万元，较上年的 113,220.67 万元
增长 18.78%，主要为芙蓉园景区经营收入、大雁塔及曲江池景区公建物业收入、旅行社
收入增长所致。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
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公司 2018 年度实现净利润 7,692.89 万元，归属于上市公司股东的净利润 7,609.76
万元，分别较上年增长 21.86%和 21.89%，主要为芙蓉园景区等业绩较上年同期有所增
长。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,399.27 万元，与上年基本持
平，主要为城墙公司扣非后净利润较上年减少 1,126.17 万元所致。
（二）分业务情况
1、收入及毛利占比情况（单位：人民币万元）
营业收 毛利
营业收入占比
业务板块 营业收入 入占比 毛利 占比 毛利占比比上年增减
比上年增减
（%） （%）
景区运营
88,014.61 65.45 31,642.52 86.76 减少 1.32 个百分点 减少 2.34 个百分点
管理
旅游服务 23,206.39 17.25 1,052.44 2.88 增加 3.82 个百分点 增加 0.9 个百分点
酒店餐饮 18,919.82 14.07 3,129.01 8.58 减少 2.46 个百分点 增加 1.16 个百分点
园林绿化 3,493.92 2.60 188.03 0.52 减少 0.06 个百分点 减少 0.01 个百分点
旅游商品
849.91 0.63 461.3 1.26 增加 0.02 个百分点 增加 0.28 个百分点
销售
合 计 134,484.65 100 36,473.3 100
公司主要以景区运营管理、酒店餐饮和旅游服务业务为主，营业收入和毛利分别占
收入总额和毛利总额的 96.77%和 98.22%，其中景区运营管理板块营业收入 88,014.61
万元，占公司收入总额的 65.45%，毛利 31,642.52 万元，占公司毛利总额的 86.76%。
2、毛利率变动情况（单位：人民币万元）
业务板块 2018 年毛利率（%） 2017 年毛利率（%） 毛利率比上年增减
景区运营管理 35.95 36.92 减少 0.97 个百分点
旅游服务 4.54 4.40 增加 0.14 个百分点
酒店餐饮 16.54 15.77 增加 0.77 个百分点
园林绿化 5.38 2.25 增加 3.13 个百分点
旅游商品销售 54.28 56.32 减少 2.04 个百分点
合 计 27.12 27.96 减少 0.84 个百分点
2018 年公司综合毛利率较上年降低 0.84 个百分点, 主要是景区运营管理板块毛利
率下降所致。随着景区运营品质提升及丰富各类文化活动内容，景区人工成本、活动投
入成本增加，导致景区运营管理板块毛利率有所下降。
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（三）期间费用情况（单位：人民币万元）
费用类别 2018 年 2017 年 增长率（%）
销售费用 6,785.49 6,123.42 10.81
管理费用 15,456.30 13,636.72 13.34
财务费用 2,261.62 1,705.05 32.64
合 计 24,503.41 21,465.19 14.15
2018 年公司期间费用较上年增长 14.15%，其中销售费用增长 10.81%，主要为景区
演员演出费及宣传费用增加；管理费用增长 13.34%，主要为人工成本增加；财务费用增
长 32.64%，主要为本期融资规模增加所致。
四、财务状况
（一）公司 2018 年末总资产 215,787.84 万元，较期初增长 14.36%，其中：年末流
动资产 95,658.61 万元，较期初增长 32.11%；年末非流动资产 120,129.23 万元，较期
初增长 3.31%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、货币资金期末 24,671.82 万元，较期初增长 10,713.69 万元，增幅 76.76%，主
要为本期销售回款及银行借款增加所致。
2、应收账款期末账面价值 53,636.84 万元，较期初增加 6,164.11 万元，增幅 12.98%，
主要为西安曲江新区社会事业管理服务中心等单位的应收账款增加所致。
3、预付账款期末 1,505.77 万元，较期初增加 774.60 万元，增幅 105.94%，主要为
本期预付旅行社团款及绿化工程款等增加所致。
4、其他流动资产期末 8,698.99 万元,较期初增加 5,085.30 万元，增幅 140.72%，
主要为本期购买理财产品增加所致。
5、可供出售金融资产期末余额为 0，主要为本期收回西安曲江之星酒店管理有限公
司投资款所致。
6、在建工程期末 19,341.39 万元，较期初增加 4,869.58 万元，增幅 33.65%，主要
为本期唐华宾馆改扩建项目增加所致。
（二）公司 2018 年末负债总额 113,285.16 万元，较期初增长 20.98%，其中：年末
流动负债 73,238.95 万元，较期初增长 13.89%；年末非流动负债 40,046.20 万元，较期
初增长 36.53%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、长短期借款期末 46,590.00 万元，较期初增加 11,130.00 万元（其中短期借款
期末 4,990.00 万元，较期初减少 1,010.00 万元），增幅 31.39%，主要为本期融资规模
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
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增加所致。
2、应付票据期末余额为 0，主要为本期银行承兑汇票到期解付所致。
3、应付账款期末 46,297.83 万元，较期初增加 6,035.08 万元，增幅 14.99%，主要
为本期应付保洁款、绿化养护款及海洋公园二次提升工程款增加所致。
4、预计负债期末 214.45 万元，较期初减少 160.47 万元。其中本期减少的未决诉
讼系子公司西安曲江楼观道文化景区管理有限公司与李增辉合同纠纷一案，期初根据陕
西省西安市中级人民法院判决结果，列入预计负债 374.92 万元，2018 年 12 月公司收到
陕西省高级人民法院终审判决书，判决公司赔偿 200 万元，据此列入预计负债 200 万元，
差额冲销结转至营业外收入。截止目前，李增辉申请再审，最高人民法院已立案。
本期增加的未决诉讼系子公司陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司与陕西云创
网络科技股份有限公司合同纠纷一案，公司根据 2018 年 11 月 23 日西安市雁塔区人民
法院的一审判决，列入预计负债 14.45 万元。
五、现金流量状况
公司 2018 年末货币资金 24,671.82 万元，现金及现金等价物较年初净增加
10,713.69 万元。2018 年度现金流主要内容：
1、经营活动产生的净现金流量 14,756.99 万元，上年同期 13,057.43 万元，增长
1,699.56 万元，主要为本期收到销售回款及政府补助增加所致。
2、投资活动产生的净现金流量-12,882.77 万元，上年同期-10,242.69 万元，流出
净增加 2,640.07 万元，主要为本期购买理财产品增加所致。
3、筹资活动产生的净现金流量 8,839.47 万元，上年同期-8,452.78 万元，增长
17,292.25 万元，主要为本期融资规模增加所致。
六、主要财务管理指标
指标项目 2018 年末 2017 年末 增减变动
每股净资产 5.71 5.28 0.42
流动比率 1.31 1.13 0.18
偿债能力分析 速动比率 1.26 1.07 0.19
资产负债率（%） 52.50 49.63 2.87
总资产报酬率（%） 5.35 5.05 0.30
盈利能力状况
加权平均净资产收益率（%） 7.71 6.81 0.91
总资产周转率 0.66 0.62 0.05
营运能力状况
应收账款周转率 2.48 2.38 0.10
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会议资料
1、公司本年末的资产负债率较上年增长，主要因本期扩大融资规模所致；流动比
率和速动比率均有所优化，公司的偿债能力有所提高。
2、公司盈利能力持续提高，2018 年总资产报酬率及加权平均净资产收益率较上年
均有增长。
3、公司 2018 年加大应收账款催收力度，应收账款周转率较上年有所提高，公司仍
将持续加强应收账款的管理工作。
请审议。
二〇一九年五月二十日
48
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会议资料
文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2018 年度利润分配及资本公积转增股本议案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
51,669,238.36 元，加上年初母公司未分配利润-26,236,034.35 元，按公司弥补完亏损
后净利润 25,433,204.01 元的 10%计提法定盈余公积 2,543,320.40 元后，本次可供股东
分配的利润为 22,889,883.61 元。
为向股东提供合理的投资回报，并结合公司目前业务发展的需要，公司以 2018 年
末总股本 179,509,675 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），
共计派发现金红利 8,077,935.38 元（含税），同时，公司进行资本公积转增股本，以公
司 2018 年末总股本 179,509,675 股为基数,每 10 股转增 2 股。
为顺利实施公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本事项，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下事宜：
1、就公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本事项在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续；
2、在公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施
完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等事
宜。
请审议。
二〇一九年五月二十日
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会议资料
文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意
旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资
（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公
司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及
其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：
旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，
以下简称：渼陂湖投资公司），西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司（公司关
联方，以下简称：楼观建设公司）等之间发生的日常关联交易，详情如下：
一、公司 2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年度 2018 年度
关联交易类别 关 联 人 预计金额 实际发生金额
（元） （元）
向关
联人 旅游投 陕西楼观福地旅游发展有限公司 81,700 56,849.07
购买 资集团
原材 及其下
料、 属公司 小 计 81,700 56,849.07
商品
合 计 81,700 56,849.07
西安曲江建设集团有限公司 42,025.86
西安曲江影视投资（集团）有限公司 16,352.97
文化集
团及其 西安曲江影视文化传媒有限公司 358,500 1,768.97
向关
下属公 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 62,455.17
联人
司
销售
西安曲江国际会展投资控股有限公司 28,729.31
产品
商品 小 计 358,500 151,332.28
旅游投 陕西楼观福地旅游发展有限公司 135,400 77,684.00
资集团
及其下 小 计 135,400 77,684.00
属公司
合 计 493,900 229,016.28
50
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
文化集团 8,462,149.12
西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有限公司 913,820.80
西安曲江雁翔广场开发建设有限公司 24,904.36
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,063,225.64
西安曲江国际会展（集团）有限公司 14,150.94
西安西部文化产业博览会有限公司 3,035,773.61
荆州纪南文化产业投资有限公司 1,122,641.51
西安曲江爱乐艺术创作有限公司 2,304,771.14
西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 32,131.40
西安曲江出版传媒股份有限公司 2,444.53
文化集 西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 1,501.89
团及其 18,277,500
西安曲江建设集团有限公司 361,686.57
下属公
司 西安曲江影视投资（集团）有限公司 484,987.15
西安文化科技创业城股份有限公司 32,680.08
西安曲江汉嘉置业有限公司 43,324.19
西安曲江影视文化传媒有限公司 93,331.80
西安曲江文化演出（集团）有限公司 18,283.02
向关
联人 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 233,685.61
提供 西安合汇兴尚置业有限公司 2,075,471.70
劳务
西安曲江圣境城市发展服务有限公司 4,470.09
西安曲江丰欣置业有限公司 23,401.26
西安交响乐团有限公司 264,998.30
小 计 18,277,500 20,613,834.71
大明宫集团 12,993,783.31
西安曲江大明宫建设开发有限公司 994,305.99
大明宫
集团及 西安曲江大明宫置业有限公司 14,594,400 244,113.14
其下属 西安曲江马拉松文化体育发展有限公司 109,932.97
公司
西安曲江瑞和房地产开发有限公司 11,320.75
小 计 14,594,400 14,353,456.16
旅游投资集团 30,557,643.12
旅游投
资集团 陕西楼观福地旅游发展有限公司 34,708,500 133,880.23
及其下 西安秦尚置业有限责任公司 23,353.78
属公司
小 计 34,708,500 30,714,877.13
渼陂湖 渼陂湖投资公司 26,956,100 26,860,188.12
投资公
司 小 计 26,956,100 26,860,188.12
51
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会议资料
楼观建设公司 13,000,000 10,435,216.68
陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 5,900 30,981.13
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 0 702,933.96
西安城墙文化投资发展有限公司 0 439,034.41
西安演艺集团有限公司 0 5,286.21
合 计 107,542,400 104,155,808.51
文化集团 3,243,987.20
西安曲江文化体育产业有限公司 659,531.55
文化集
团及其 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 7,266,700 1,599,817.51
下属公 西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,517,865.66
司
西安曲江国际会展（集团）有限公司 2,830.19
小 计 7,266,700 7,024,032.11
接受
大明宫
关联 西安曲江文化园林有限公司 12,847,200 12,947,975.37
集团及
方提
其下属
供的 小 计 12,847,200 12,947,975.37
公司
劳务
旅游投 陕西楼观福地旅游发展有限公司 781,177.34
资集团 1,428,400
西安海豚企业策划有限责任公司 86,250.00
及其下
属公司 小 计 1,428,400 867,427.34
渼陂湖投资公司 81,000 79,500.00
楼观建设公司 0 224,700.00
西安演艺集团有限公司 0 582,524.28
合 计 21,623,300 21,726,159.10
文化集团 1,542,553.97
文化集
团及其 西安曲江国际会展投资控股有限公司 8,796,600 5,659,715.88
接受
下属公 西安曲江建设集团有限公司 2,369,104.12
关联
司
方租 小 计 8,796,600 9,571,373.97
入资 旅游投
产 旅游投资集团 1,025,5000 9,169,216.06
资集团
及其下
小 计 10,255,000 9,169,216.06
属公司
合 计 19,051,600 18,740,590.03
西安曲江文化园林有限公司 72,222.22
向关 大明宫
联方 集团及 西安西部文化产业博览会有限公司 76,000 190,476.19
租出 其下属 西安曲江建设集团有限公司 222,407.21
资产 公司
小 计 76,000 485,105.62
合 计 76,000 485,105.62
总 计 148,868,900 145,393,528.61
52
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
二、公司预计 2019 年度日常关联交易情况
单位：万元
本年年初至披 本次预计金额
占同类业 占同类业
关联交 本次预计 露日与关联人 上年实际 与上年实际发
关联人 务比例 务比例
易类别 金额 累计已发生的 发生金额 生金额差异较
(％) (％)
交易金额 大的原因
向关联
旅游投资集团及其下属公
人购买 5.09 1.69 3.18 5.68 1.46
司 不适用
原材料
小 计 5.09 1.69 3.18 5.68 1.46
向关联 文化集团及其下属公司 25.57 4.51 7.90 15.13 1.77
人销售 旅游投资集团及其下属公
9.92 1.75 5.02 7.77 0.91
产品、 司 不适用
商品 渼陂湖投资公司 0.71 0.13 0.72 0 0
小 计 36.20 6.39 13.64 22.90 2.68
文化集团及其下属公司 1,611.70 1.29 409.84 2,061.38 1.61
大明宫集团及其下属公司 1,634.57 1.31 447.19 1,435.35 1.13
旅游投资集团及其下属公
2,778.39 2.22 534.41 3,071.49 2.41
司
渼陂湖投资公司 2,540.89 2.03 699.48 2,686.02 2.11
向关联
楼观建设公司 1,382.46 1.11 431.54 1,043.52 0.82
人提供
劳务 陕西文化产业投资控股 不适用
0 0 0 3.10 0.00
（集团）有限公司
西安曲江临潼旅游投资
90.45 0.07 30.15 70.29 0.06
（集团）有限公司
西安城墙文化投资发展有
155.98 0.12 50.24 43.90 0.03
限公司
西安演艺集团有限公司 0.53 0.00 0.15 0.53 0.00
小 计 10,194.97 8.15 2,603.00 10,415.58 8.17
文化集团及其下属公司 810.38 0.87 127.34 702.40 0.74
大明宫集团及其下属公司 1,306.60 1.29 373.33 1,294.80 1.36
接受关 旅游投资集团及其下属公
联人提 30.06 0.03 20.31 86.74 0.09
司
供的劳 不适用
渼陂湖投资公司 7.95 0.01 2.40 7.95 0.01
务
楼观建设公司 22.47 0.02 7.19 22.47 0.02
西安演艺集团有限公司 0 0 0 58.25 0.06
小 计 2,177.46 2.22 530.57 2,172.61 2.28
接受关 文化集团及其下属公司 942.64 42.05 201.81 957.13 39.34
联方租 旅游投资集团及其下属公
入资产 938.67 41.87 271.49 916.92 37.68 不适用
司
小 计 1,881.31 83.92 473.30 1,874.05 77.02
向关联
方租出 大明宫集团及其下属公司 7.00 0.12 2.33 48.51 0.79
资产 不适用
小 计 7.00 0.12 2.33 48.51 0.79
合 计 14,302.03 - 3,626.02 14,539.33 - —
53
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司
与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1
号楼 18、19、20 层，注册资本 83 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公
司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业
投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止 2017 年 12 月 31 日，文化集团总资产 458.18 亿元、净资产 143.37 亿元，2017
年度实现营业收入 70.84 亿元、净利润 2.10 亿元。
2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于 2007 年 10 月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路 78 号办
公楼西区三层，注册资本：38.20 亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法
定代表人：王战武，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区
房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐
设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开
发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物
业管理及相关设施租赁服务等。
截止 2018 年 12 月 31 日，大明宫集团总资产 192.04 亿元、净资产 48.98 亿元，2018
年度实现营业收入 21.31 亿元、净利润 4,980.04 万元。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广
场 1 号楼 9 层，注册资本：4.84 亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公
司全资子公司，法定代表人：臧博，主营业务：以资金、技术、设备等形式对高新技术、
旅游行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备
租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；商务信
息咨询等。
截止 2017 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 69.29 亿元、净资产 11.27 亿元，
54
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
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2017 年度实现主营业务收入 14.14 亿元、净利润-9,019.72 万元。
4、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
渼陂湖投资公司成立于 2016 年 8 月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 2
号楼；注册资本 5 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司；法定代表人：
韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理
及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询服务，景区运营及管理等。
截止 2018 年 12 月 31 日，渼陂湖投资公司总资产 46.78 亿元、净资产 4.82 亿元，
2018 年度实现主营业务收入 7.70 万元、净利润-1,149.64 万元。
5、西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司
楼观建设公司成立于 2010 年 04 月 19 日，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路 6
号 3-1-北 7 室；注册资本 10 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；
法定代表人：颜可；主营业务：主要经营楼观道文化展示区域的投资(不得以公开方式
募集资金，仅限以自有资产投资)、开发、建设；房地产开发、销售；基础设施配套建
设；土地开发；实施区域乡村改造；房地产中介服务；物业管理；城镇建设、开发；商
业、高科技项目的投资(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资)；园林绿化建
设；道文化产品开发；酒店管理；景区运营管理；文化旅游产品开发。营业期限：长期。
截至 2018 年 12 月 31 日楼观建设公司总资产 34.29 亿元，净资产 10.34 亿元，2018
年度实现主营业务收入 4,358.18 万元，净利润 730.23 万元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项、第二项规定的关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司均为国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
预计 2019 年度，公司向旅游投资集团及其下属公司购买原材料 5.09 万元；公司向
文化集团及其下属公司销售产品及商品 25.57 万元，向旅游投资集团及其下属公司销售
产品及商品 9.92 万元，向渼陂湖投资公司销售产品及商品 0.71 万元；公司向文化集团
及其下属公司提供劳务 1,611.70 万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务 1,634.57
万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务 2,778.39 万元，向渼陂湖投资公司提供
劳务 2,540.89 万元，向楼观建设公司提供劳务 1,382.46 万元，向西安曲江临潼旅游投
资（集团）有限公司提供劳务 90.45 万元，向西安城墙文化投资发展有限公司提供劳务
55
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
155.98 万元，向西安演艺集团有限公司提供劳务 0.53 万元；公司接受文化集团及其下
属公司提供的劳务 810.38 万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务 1,306.60 万
元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务 30.06 万元，接受渼陂湖投资公司提供
的劳务 7.95 万元，接受楼观建设公司提供的劳务 22.47 万元；公司接受文化集团及其
下属公司租入资产 942.64 万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产 938.67 万元；
公司向大明宫集团及其下属公司租出资产 7.00 万元。
上述关联交易遵循市场定价原则。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原
则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，不影响公司独立性。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司第一大股东旅游投资集团做为关联人将回
避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
二〇一九年五月二十日
56
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
决定向金融机构借款的议案
各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，经公司第八届董事会
第十八次会议决议，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币(或等
值外币)额度的银行借款，且超出该累计额度后发生的不超过 1 亿元人民币的银行借款。
授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
请审议。
二〇一九年五月二十日
57
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事长批准公司
利用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司自有闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的
前提下，经公司第八届董事会第十八次会议决议，公司提请股东大会授权董事长批准公
司利用自有闲置资金购买额度不超过 1 亿元人民币（资金可以循环使用），期限不超过
一年的低风险理财产品。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起两年。
请审议。
二〇一九年五月二十日
58
西安曲江文化旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料
文件之九
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是 1998 年在原西安会计师事务所的基础上
改制设立的大型综合性会计师事务所，2013 年 6 月经财政部和国家工商总局核准事务所
由有限责任转制成为特殊普通合伙，注册资本 2000 万元，是西北地区唯一一家具有独
立从事证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所，在北京、深圳、上海、厦门、河
南、新疆、甘肃、宁夏、河南、四川和宝鸡等地设有分所。现有员工 900 余人，注册会
计师 290 人，其中具有审计、咨询、信息化等方向全国行业领军人才 6 人，注册税务师
33 人、土地估价师 7 人、房地产估价师 4 人、咨询工程师 7 人、造价工程师 24 人。
请审议。
二〇一九年五月二十日
59