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                西安曲江文化旅游股份有限公司
              第八届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第二十次会议的召开符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公
司章程》的规定。
    2、会议通知和材料于 2019 年 6 月 19 日以传真和邮件方式发出。
    3、会议于 2019 年 6 月 29 日以通讯表决方式召开。
    4、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    5、会议由董事长杨进女士主持。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议并全票通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A
股股票条件。
    该议案需经公司股东大会审议通过。
    （二）逐项审议并全票通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的
议案》
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式和发行时间

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    本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准的有效期内择机发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发
行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确
定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，本次非公开发行股
份总数不超过 35,901,935 股（含本数）。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行
的股票数量上限将作相应调整。
    最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、定价原则及发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
    本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按


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照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方
式确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、限售期
    本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日
起十二个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。
    锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、募集资金数量及用途
    本次非公开发行股票预计募集资金不超过（含发行费用）48,141.92 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下募投项目：
                                                                         单位：万元

  序号              项目名称                 项目投资总额       募集资金投入额

   1     大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀               17,142.00           17,142.00
   2     《梦回大唐》黄金版                         15,000.00           15,000.00
   3     御宴宫提升改造                             11,999.92           11,999.92
   4     补充流动资金及偿还银行贷款                  4,000.00            4,000.00
                   合计                             48,141.92           48,141.92
    若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、本次非公开发行前的滚存利润安排
    在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、本次发行决议有效期
    自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、上市地点

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    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经陕西省人民政府国有资产监督委员会审议批复、股东大会审议
通过，且需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
       （三）审议并全票通过了《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
    该议案需经公司股东大会审议通过。
    详细情况请参见公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案。
       （四）审议并全票通过了《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
    该议案需经公司股东大会审议通过。
    详细情况请参见公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。
    公司独立董事对本次非公开发行股票相关事项的独立意见为：
    1、公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。
    2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害
公司及其他股东利益之情形。
    3、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司
和全体股东的利益。
    4、公司董事会编制的《2019 年非公开发行 A 股股票的预案》、《非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发
展。
    5、本次非公开发行股票方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）有权
国有资产监督管理部门核准；（3）中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
    我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于
公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开
发行股票方案尚需公司股东大会审议批准、有权国有资产监督管理部门及中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
       （五）审议并全票通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》


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    该议案需经公司股东大会审议通过。
    详细情况请参见公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告（编号:
临 2019-022）。
    （六）审议并全票通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回
报措施及相关主体承诺的议案》
    公司独立董事对该议案的独立意见为：
    经核查，我们认为，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回
报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关法律法规和规范
性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，
填补回报措施合理、可行。我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措
施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    该议案需经公司股东大会审议通过。
    详细情况请参见公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的公告（编号:临 2019-023），控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告（编号：临 2019-028）。
    （七）审议并全票通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
    详细情况请参见公司关于设立募集资金专项账户的公告（编号:临 2019-024）。
    （八）审议并全票通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
    为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《发行管
理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法
规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
    1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的具体方案进行
适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：决定本次发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；


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    2．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、
申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目
相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
    3．聘请中信证券股份有限公司为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机
构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；根据监管部门
的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会
等相关监管部门的反馈意见；
    4．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    5．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    6．本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    7．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规
定或者证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定或者具体要求，对本次非公
开发行股票方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会
重新表决的事项除外）；
    8．董事会决定对实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并确定开户
银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
    9．在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延迟实施或提前终止；
    10．授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    11．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    该议案需经公司股东大会审议通过。
    （九）审议并全票通过了《关于公司未来三年（2019—2021 年）股东回报规
划的议案》
    公司独立董事对该议案的独立意见为：
    公司董事会根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时重视对股东
稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司的可持续发展、股东利益需求和分红意


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愿、融资成本、外部融资环境等因素的基础上，制订了连续、稳定、科学的回报
机制与规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。综上所述，我们同意
公司董事会此次制定的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，并将该议案
提交公司股东大会审议。
    该议案需经公司股东大会审议通过。
    详细情况请参见公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划（编号:临
2019-025）。
    （十）审议并全票通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
    为适应监管政策变化，进一步规范募集资金存放、使用和管理，提高募集资
金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，公司重新
修订了《募集资金管理办法》。
    （十一）审议并全票通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司公司章程指引〉的决定》
（证监会公告［2019］10 号）的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进一
步修改完善。同时，根据公司经营需要，在原经营范围基础上增加：“票务代理、
旅游信息咨询”。
    该议案需经公司股东大会审议通过。
    详细情况请参见公司关于修改〈公司章程〉的公告（编号:临 2019-026）。
    （十二）审议并全票通过了《关于调整组织架构的议案》
    为进一步贯彻落实深化改革各项工作，全面强化公司本部职能，优化岗位职
责，公司结合经营发展需要，对组织架构进行调整完善。具体调整情况如下：
    1、设立：党委办公室、企业管理部、法务合同部。
    2、撤销经营策划部、营销中心，设立品牌运营部，将原经营策划部、营销中
心职能梳理优化纳入品牌运营部。
    3、将大唐圣境项目部更名为工程技术部；将投资部更名为投资拓展部，增加
对外拓展项目前期管理与对接相关职能；将安全办更名为安全办（兼综治办）。


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    4、撤销采购部，将采购职能下放至子（分）公司，减少采购环节提升工作效
率。
       （十三）审议并全票通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
    详细情况请参见公司关于暂不召开股东大会的公告（编号:临 2019-027）。
       三、其他事项
    公司召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
    特此公告




                                            西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                              2019 年 6 月 29 日




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